第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王进飞、主管会计工作负责人吴星宇及会计机构负责人(会计主管人员)姚剑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司报告期总资产、归属于上市公司股东的净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、经营活动产生的现金流量净额分别比上年同期增长743.64%、490.12%、306.59%、1,475.68%、1,203.11%、761.11%、1,262.41%，主要是因为 ：2015年5月公司通过实施重大资产重组发行股份收购了南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权，南京奥特佳新能源科技有限公司成为本公司全资子公司纳入合并报表范围。

　2、公司合并报表各项目数据大幅增加的原因均为：2015年5月公司通过实施重大资产重组发行股份收购了南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权，南京奥特佳新能源科技有限公司成为本公司全资子公司纳入合并报表范围。

　3、母公司管理费用同比增长244.49%，是因报告期实施重大资产重组，发生相关的中介费用（包括财务顾问费、审计、评估和律师等费用）。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司股票于 2015 年 5 月 25 日开市起临时停牌；2015 年 6 月 2 日公司确认本次重大事项为重大资产重组，并披露了《关于重大资产重组的停牌公告》。2015年7月16日，公司在重大资产重组的进展情况中披露，拟收购AITS L.P.持有AIR INTERNATIONAL THERMAL (LUXEMBOURG) S.à R.L.、AIR INTERNATIONAL THERMAL (BELGIUM) NV 和AITS US INC.100%股权。2015年9月12日，公司拟通过非公开发行A股的方式募集资金收购上述股权事宜，经公司董事会审议通过并披露了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》及《本次非公开发行 A 股股票预案的议案》。2015年9月30日，公司以自筹资金向交易对方支付了13,473.5万美元，待非公开发行股份完成后予以置换。截至2015年10月1日，公司与AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。

　2、2015年9月25日，公司与湖北神电汽车电机有限公司的股东及相关方签署了《投资框架协议书》，公司拟收购湖北神电汽车电机有限公司100%股权，并确认本次收购事项为重大资产重组事项。至目前，重大资产重组的各项工作正在稳步推进中。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　董事长：王进飞

　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十六日

　股票代码：002239 股票简称：金飞达 公告编号：2015-117

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　■

　奥特佳新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议，于2015年10月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2015年10月15日通过电话、电子邮件等方式发出。会议由董事长王进飞先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席9人(其中：委托出席的董事1人），董事郑宇因个人原因，无法至现场参加会议，书面委托董事张永明先生代为现场表决，公司监事、高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式，通过了以下决议：

　一、审议通过了《奥特佳新能源科技股份有限公司2015年三季度报告全文及正文的议案》；

　《奥特佳新能源科技股份有限公司2015年三季度报告全文及正文》详见2015年10月27日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　9票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

　鉴于本公司第三届董事会于2015年11月任期届满，需选举产生新一届董事会。根据《中华人民共和国公司法》和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，经公司股东推荐并经董事会提名委员会审查通过：王进飞、张永明、王艳妍、钱永贵、丁涛、王强6人为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。

　1、选举王进飞为公司第四届董事会非独立董事

　9票同意，0票反对，0票弃权

　2、选举张永明为公司第四届董事会非独立董事

　9票同意，0票反对，0票弃权

　3、选举王艳妍为公司第四届董事会非独立董事

　9票同意，0票反对，0票弃权

　4、选举丁涛为公司第四届董事会非独立董事

　9票同意，0票反对，0票弃权

　5、选举钱永贵为公司第四届董事会非独立董事

　9票同意，0票反对，0票弃权

　6、选举王强为公司第四届董事会非独立董事

　9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　三、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

　公司董事会提名邓超（连任）、邹志文、徐波3人为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。

　1、选举邓超为公司第四届董事会独立董事

　9票同意，0票反对，0票弃权

　2、选举邹志文为公司第四届董事会独立董事

　9票同意，0票反对，0票弃权

　3、选举徐波为公司第四届董事会独立董事

　9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　独立董事候选人邓超、邹志文及徐波的详细信息将在深圳证券交易所网站（@http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。三位独立董事侯选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　注：本次选举董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　三位独立董事候选人经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与王进飞、张永明、王艳妍、丁涛、钱永贵、王强六位非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，董事的任职自股东大会审议通过之日起生效，至第四届董事会任期届满为止。

　四、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴及费用的议案》；

　公司参照其他公司独立董事津贴的标准和本公司的具体情况，第四届董事会的独立董事津贴定为：每人每年60,000.00元(含税), 独立董事因公司事宜产生的相关费用由公司承担。

　9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　五、审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》；

　公司定于2015年11月16日在公司会议室召开公司2015年第五次临时股东大会，具体内容详见公司2015年10月27日登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知》。

　9票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　具体内容详见公司2015年10月27日登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司股东大会议事规则》。

　9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　七、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

　具体内容详见公司2015年10月27日登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司董事会议事规则》。

　9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　八、审议通过了《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》；

　具体内容详见公司2015年10月27日登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司总经理工作细则》。

　9票同意，0票反对，0票弃权

　九、审议通过了《关于修订<公司控股子公司管理制度>的议案》。

　具体内容详见公司2015年10月27日登载在信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司控股子公司管理制度》。

　9票同意，0票反对，0票弃权

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　董事会 

　二○一五年十月二十六日

　附件：公司第五届董事会董事候选人简历

　1、非独立董事候选人简历：

　王进飞：男，1955年7月出生，大专学历，高级经济师。历任南通县针织机械厂工人、车间主任、厂长、支部书记，南通县针织总厂副厂长，南通制衣厂厂长，南通金创服装集团公司董事长、总经理、党总支部书记，江苏帝奥控股集团股份有限公司董事长、总经理，持有本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司60%的股份，本公司第一届、第二届董事会董事长、总经理。现任本公司第三届董事会董事长，江苏帝奥控股集团股份有限公司董事长、南通金飞达服装有限公司董事长、金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通叶繁针纺织品有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长。

　本人直接持有本公司股份173,176,796股；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张永明：男，1972年3月出生，中国国籍，中欧国际工商学院毕业，工商管理硕士。曾任北京兴君士贸易有限责任公司主管、北京东方永嘉财经顾问有限公司副总经理、北京开明智达科技有限责任公司董事长。现任南京奥特佳新能源科技有限公司董事长、南京奥特佳祥云冷机有限公司执行董事、武汉世纪金源典当有限公司董事长、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京天佑投资有限公司董事长、上海益生源药业有限公司董事、广州天富投资有限公司执行董事、常熟汽车饰件股份有限公司董事、北京天佑创新投资有限公司执行董事、江苏天佑金淦投资有限公司执行董事、广州农村商业银行股份有限公司董事、北京长江兴业资产管理有限公司执行董事、本公司第三届董事会董事、总经理。

　本人通过北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司合计持有本公司22.61%的股份；与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王艳妍：女，1982年12月出生，英国华威大学工程商业管理学硕士、英国中英格兰大学工程学士。2003年9月至2006年9月赴英国留学，历任江苏省江苏帝奥控股集团股份有限公司国际贸易部专员，本公司第二届董事会董事。现任本公司第三届董事会董事，江苏帝奥控股集团股份有限公司法定代表人、总经理。为本公司实际控制人、现任董事长王进飞先生之女。

　本人未直接或间接持有本公司股份；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　丁 涛：男，1976年10月出生，中国国籍，1998年上海交大机械制造与自动化专业毕业，2007年美国密西根大学MBA毕业。1998-2000上汽集团下属汽车零部件企业研发工程师、2000-2001日本JVC公司专业视听系统销售经理、2001-2005加拿大在线销售公司运营总监，2007-2014美国科尔尼管理咨询公司董事，2014-2015任戴姆勒奔驰集团中国区战略总监。在美国、加拿大留学和工作6年，在汽车及相关行业工作超过10年，具有广阔的国际化背景和深厚的汽车行业经验。现任南京奥特佳新能源科技有限公司董事、本公司第三届董事会董事、副总经理。

　本人未直接或间接持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　钱永贵：男，1948年11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。历任南京长江机器制造厂计划组长、生产副处长，珠海压缩机厂副总经理，珠海兴业玻璃有限公司总经理。现任南京奥特佳新能源科技有限公司副董事长、总经理、南京永升新能源技术有限公司执行董事、法定代表人、南京市第十五届人大代表。长期从事汽车空调压缩机的技术和管理工作，主持研发了涡旋式汽车空调压缩机系列产品，曾获2007全国百佳汽车零部件企业十大风云人物、2008年改革开放30年中国汽车工业杰出人物、2011年度南京市十大科技之星、2013年中国汽车零部件行业杰出企业家称号、2015年南京市最美创新人物和南京市市长质量奖。

　本人不直接持有本公司股份，持有南京永升新能源技术有限公司（持本公司3.71%股份）100%的股权；与本公司、本公司控股股东及持有5%以上股东、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人王进飞均不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王 强：男，1979年8月出生，中国国籍，复旦大学国企贸易本科。历任鹏威投资咨询(上海)有限公司董事，现任南京奥特佳新能源科技有限公司董事、本公司第三届董事会董事。

　本人直接持有本公司股份7,251,496股；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　2、独立董事候选人简历：

　邓 超 ：男，1965?年?10?月出生，中国国籍，管理学博士。目前主要从事银行管理、企业投融资分析、金融工程方向的教学与研究。1991年?3?月起在中南大学任教，历任讲师、副教授、教授、博士生导师。2004?年?3?月至?2005?年?3?月，担任英国布莱顿大学商学院访问学者。曾主持国家自然科学基金、国家科技部软科学基金、教育部留学回国人员基金等项目及各类横向项目?20?余项，获省部级科技进步二等奖一项、三等奖一项等。于2008年9月获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，曾任株洲千金药业股份有限公司及湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事。现任中南大学商学院金融系主任、湘邮科技股份有限公司独立董事、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事、奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事。@ 本人未直接持有本公司股份，其直系亲属持有本公司股份6000股；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　邹志文：男，1967年3月出生，中国国籍，工商管理硕士（EMBA），注册会计师、注册资产评估师。历任国家航空航天工业部财务司副主任科员、主任科员，中国华联国际贸易公司财务部副经理、经理、中国华联国际贸易公司广东分公司副总经理，广东华联通国际运输代理有限公司深圳公司总经理，北京中润华会计师事务所合伙人等职；现任北京兴华会计师事务所高级合伙人、北京中润兴华工程造价咨询有限公司董事长，兼任北京理工大学会计系硕士生导师、博天环境集团股份有限公司独立董事、北京七星华创电子股份有限公司独立董事。

　本人未直接或间接持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　徐 波：男，1966 年11月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士和高级工商管理硕士。历任平安证券有限责任公司业务总监、执行总经理、副总裁、平安财智投资管理有限公司总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司执行委员会委员、深圳市架桥资本管理股份有限公司执行董事兼总经理。现任深圳市架桥资本管理股份有限公司董事长兼总经理，兼任深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、河南南阳森霸光电股份有限公司独立董事、上海步科自动化股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司董事、北京有爱互娱科技有限公司董事、北京太能沃可网络科技股份有限公司董事。

　本人未直接或间接未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2015-118

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　■

　奥特佳新能源科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2015年10月26日下午在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2015年10月15日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席狄玉静女士主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

　一、审议通过了《奥特佳新能源科技股份有限公司2015年三季度报告全文及正文的议案》；

　根据《证券法》第68条的要求，我们认真审核了《奥特佳新能源科技股份有限公司2015年三季度报告全文及正文》，监事会认为：董事会编制的公司2015年三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司的财务状况和经营业绩，一致同意公司2015年三季度报告。

　3票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。

　鉴于本公司第三届监事会于2015年11月任期届满，需选举产生新一届监事会。根据《中华人民共和国公司法》和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，经公司股东北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司推荐，公司第三届监事会提名张光耀、徐博源二人为公司第四届监事会监事候选人；与公司职工代表大会推举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会（附监事候选人、职工代表监事简历）。

　1、选举张光耀为公司第四届监事会监事

　3票同意，0票反对，0票弃权

　2、选举徐博源为公司第四届监事会监事

　3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提请公司2015年第五次临时股东大会审议。

　注：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　监事会 

　二○一五年十月二十六日

　附：监事候选人简历

　张光耀：男，1983年5月出生，中国国籍，2005年毕业于中国人民大学商学院，2006年取得中国注册会计师证书。2005年至2012年任职于普华永道中天会计师事务所审计部经理。2012年至2014年任职于普华永道阿联酋迪拜审计部普华永道中天会计师事务所审计部高级经理。现任北京天佑投资有限公司投资总监。

　本人不直接或间接持有本公司股份；与本公司、本公司控股股东及持有5%以上股东、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人王进飞均不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　徐博源：男，1974年8月出生，中国国籍，毕业于华中科技大学获经济学学士、MBA硕士。1995年9月至1997年5月在湖北省工艺品进出口公司工作。1997年6月至2003年7月在湖北省外经贸厅工作，任科员、副主任科员、主任科员。2003年8月至2013年8月，先后在湖北省政府办公厅、湖北省商务厅工作，任主任科员、副处长、省商务厅新闻发言人等职务。现任南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理、南京长根投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

　本人不直接持有本公司股份；与本公司、本公司控股股东及持有5%以上股东、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人王进飞均不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　职工代表监事简历

　狄玉静：女，1982年4月出生，大专学历。2004年7月参加工作，曾任奥特佳新能源科技股份有限公司外贸业务部业务员、业务一部经理，现任奥特佳新能源科技股份有限公司业务部经理、第三届监事会主席。先后被评为“金飞达先进工作者”、“南通通州区劳动模范”、“南通市五一巾帼标兵”、“江苏省五一巾帼标兵”等荣誉称号。

　本人不直接或间接持有本公司股份；与本公司、本公司控股股东及持有5%以上股东、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人王进飞均不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2015-121

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　■

　根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议决议，定于2015年11月16日召开公司2015年第五次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议时间

　现场会议召开时间为：2015年11月16日（星期一）下午2:00

　网络投票时间为：2015年11月15日至2015年11月16日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年11月11日（星期三）

　（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

　（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（五）会议召集人：公司董事会

　（六）参加会议方式

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　（七）出席对象

　1、凡2015年11月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

　（1）选举王进飞为公司第四届董事会非独立董事

　（2）选举张永明为公司第四届董事会非独立董事

　（3）选举王艳妍为公司第四届董事会非独立董事

　（4）选举丁涛为公司第四届董事会非独立董事

　（5）选举钱永贵为公司第四届董事会非独立董事

　（6）选举王强为公司第四届董事会非独立董事

　2、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

　（1）选举邓超为公司第四届董事会独立董事

　（2）选举邹志文为公司第四届董事会独立董事

　（3）选举徐波为公司第四届董事会独立董事

　3、《关于选举公司第四届监事会监事的议案》；

　（1）选举张光耀为公司第四届监事会监事

　（2）选举徐博源为公司第四届监事会监事

　4、《关于公司第四届董事会独立董事津贴及费用的议案》；

　5、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　6、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

　注：上述议案已经第三届董事会二十八次会议，第三届监事会第十八次会议审议通过，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公司2015年10月27日披露的《董事会决议》及《监事会决议》。

　第一、第二、第三项议案均采取累积投票方式表决，即股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。非独立董事、独立董事及监事的表决分别进行。

　独立董事侯选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　三、现场参加会议登记方法

　（一）登记时间：2015年11月12日—2015年11月13日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）

　（二）登记方法

　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部

　四、参与网络投票的程序事项

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　2、投票代码：362239

　3、投票简称：奥特投票

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（3）对于采用累积投票制的议案1、议案2和议案3，在“委托数量”项下填报选举票数。每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。

　（4）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的不符合上述规定的则申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月15日15:00，结束时间为2015年11月16日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路 3 号

　联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999

　联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300

　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。

　2、公司第三届监事会第十八次会议决议。

　特此通知。

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　董事会

　2015年10月26日

　附 件：

　授 权 委 托 书

　致：奥特佳新能源科技股份有限公司

　兹委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年11月16日召开的奥特佳新能源科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　备注事项：

　1、议案1、议案2、议案3均采用累积投票制，请在表决意见的相应栏中填写票数，每个候选人的投票数量是投票人持股数的整数倍。

　（1）选举非独立董事的投票总数=股东持有股份数×6

　（2）选举独立董事的投票总数=股东持有股份数×3

　（3）选举股东代表监事的投票总数=股东持有股份数×2

　2、不采用累积投票制的议案委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　3、委托有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名：

　股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2015-122

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会会议决议公告

　■

　特别提示

　● 本次股东大会召开期间，无新增、变更和否决提案的情况；

　● 本次股东大会召开的通知情况，公司已于2015年10月9日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告，并于2015年10月22日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了提示性公告。

　一、会议召开情况

　1、现场会议召开时间为：2015年10月26日（星期一）下午2:00

　2、网络投票时间为：2015年10月25日至2015年10月26日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月25日15:00至2015年10月26日15:00的任意时间。

　3、现场会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）；

　4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　5、召集人：本公司董事会；

　6、现场会议主持人：董事长王进飞先生；

　7、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1、出席的总体情况

　出席本次大会的股东及股东授权代理人共计15人，代表奥特佳公司股份609378631股，占奥特佳公司总股份数的56.7935%。。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计7人，代表奥特佳公司股份597467497股，占奥特佳公司总股份的55.6834%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计8人，代表奥特佳公司股份11911134股，占奥特佳公司总股份的1.1101％。通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计8人，代表奥特佳公司股份11911134股，占奥特佳公司总股份的1.1101％。

　2、公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

　3、公司聘请江苏尚韬律师事务所陈瑞良、袁敏律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　三、会议提案审议和表决情况

　会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于同意为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。

　表决结果：同意609378631股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意11911134股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　四、律师出具法律意见书情况：

　1、律师事务所：江苏尚韬律师事务所

　2、律师姓名： 陈瑞良、 袁敏

　3、结论性意见：本所律师认为，奥特佳新能源科技股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　五、备查文件

　1、奥特佳新能源科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；

　2、江苏尚韬律师事务所《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十六日

　证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-119