第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管人员)吕成业声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司因拟筹划有重大影响的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月29日开市起停牌。

　公司分别于2015年7月6日、7月9日、7月16日和7月23日披露了《深圳市天威视讯股份有限公司重大事项进展情况公告；因确认公司正在筹划的拟以现金方式收购深圳宜和股份有限公司股权事项构成重大资产重组，公司于2015年7月30日发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，又分别于2015年8月6日、8月13日、8月20日和8月27日披露了《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。

　由于本次筹划的重大资产重组相关审计、资产评估、盈利预测及审阅等工作量大，且仍在进行之中。为保障本次重大资产重组事项工作的顺利推进，同时也为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2015年8月31日发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌公告》，又分别于2015年9月7日、9月14日、9月21日、9月28日、10月12日、10月19日和10月26日披露了《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。

　目前，本次重大资产重组的审计评估工作基本完成，公司全力推动有关方面进一步抓紧本次重大资产重组的相关工作，尽快完成重组预案，争取在2015年10月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事长：

　郑鼎文

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－061

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年10月21日以直接送达及电子邮件方式发出会议通知，同时送达公司全体监事，于2015年10月26日以通讯方式召开第七届董事会第五次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　会议审议并形成了以下决议：

　一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2015年第三季度报告>的议案》。

　公司《2015年第三季度报告全文》详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的公司2015-062号公告，《2015年第三季度报告正文》详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公司2015-063号公告。

　二、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于设立深汕特别合作区合资公司的议案》。

　同意公司与深汕特别合作区投资控股有限公司共同投资设立合资公司，并授权公司经营管理层签署相关投资协议书及办理后续出资、注册等事宜。该事项有关情况，详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公司《关于投资设立深汕特别合作区合资公司的公告》（公告编号：2015-064号）。

　三、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于参与竞拍深汕特别合作区土地使用权并设立全资子公司的议案》。

　同意公司参与竞拍上述E2015-0021宗地，并拟在深汕特别合作区成立全资子公司——深汕特别合作区威视信息科技有限公司（暂定，以工商注册为准），注册资本拟为人民币1，500万元，经营范围拟为：数据中心的建设、管理和运营。具体竞价等事宜，公司董事会授权公司经营班子根据竞拍情况相机决定，并授权公司经营班子办理在深汕特别合作区内注册全资子公司及相关事宜。该事项有关情况，详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公司《关于参与竞拍土地使用权及设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-065号）。

　四、在4位关联董事回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的议案》。

　同意公司投资9,500万元人民币，认购“前海天和文化产业投资基金”19%的份额(认购比例以基金最终实际募资到位情况为准)，并授权公司经营班子签署本次投资认购前海天和文化产业投资基金的《出资认缴承诺函》和《关于设立深圳前海天和文化产业基金（有限合伙）之合伙协议》等相关文件。该事项有关情况，详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公司《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的公告》（公告编号：2015-066号）。

　公司本次投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易之事项已经公司独立董事事前认可。董事会审议该事项，公司独立董事对本次投资发表了《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的独立意见》，具体详见巨潮资讯网。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－064

　深圳市天威视讯股份有限公司关于投资

　设立深汕特别合作区合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立深汕特别合作区合资公司的议案》，同意公司与深汕特别合作区投资控股有限公司（以下简称“深汕投资”）共同投资设立合资公司，并授权公司经营管理层签署《深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司设立协议书》，现将相关事项公告如下：

　一、对外投资概述

　为利用深汕特别合作区独有的地理区位优势、投资环境优势和产业聚集优势，运营深汕特别合作区域内有线电视网络的开发建设和宽带接入、电视节目摄制等业务，公司与深汕投资双方拟共同投资设立合资公司，公司占合资公司65%的股权，深汕投资占合资公司35%的股权。

　本次投资事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，该投资事项无须经公司股东大会审议，且不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方基本情况

　公司名称：深汕特别合作区投资控股有限公司；

　公司住所：广东省汕尾市海丰县深圳（汕尾）产业转移工业园（鹅埠镇）片区标准工业厂房第二栋一楼；

　企业类型：有限责任公司（国有控股）；

　法定代表人：傅殷；

　注册资本：1,000,000,000元；

　主营业务：园区综合开发、重大基础设施建设、相关商业开发等投融资业务；依照区管委会决策进行战略性投资、政策性投资和新兴产业投资；园区物业管理、服务；合作区管委会授权开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要股东情况：深圳市特区建设发展集团有限公司持有深汕投资70%股权，汕尾市建城投资有限公司持有深汕投资30%股权。

　上述深汕投资的股东与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　三、合资公司基本情况

　1、出资方式

　公司以货币资金形式认缴注册资本1,950万元，深汕投资以货币资金形式认缴注册资本1,050万元。

　2、标的公司基本情况

　公司名称：深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司（以工商部门最后核准名称为准）；

　企业性质：有限责任公司；

　注册资本：3,000万元；

　股权结构：公司持有65%股权，深汕投资持有35%股权；

　经营范围：有线电视网络的规划、建设、运营及管理；有线数字电视节目的传输服务和宽带接入、电子政务、互动点播、电视游戏、在线教育服务；电视节目等媒体内容的制作、集成、审核、播出和运营；为智慧城市、智能交通、城市安防项目服务的互联网和信息技术服务。

　经营期限：永续经营。

　四、合资公司设立协议书主要内容

　1、公司与深汕投资按投资的比例进行利润分成，即公司得65%，深汕投资得35%；风险和亏损也分别按公司65%、深汕投资35%的比例各自承担。

　2、合资公司办公用地（即运营管理和制作基地）拟选址在鲘门镇，深汕投资负责协调合资公司的办公用地选址以及相应的用地性质办理手续。

　3、深汕投资负责协调合资公司申请开展各项业务所需的资质（包括但不限于节目传输等业务的行政许可）、优惠政策（包括但不限于税收优惠政策等）。

　4、合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，公司推荐2名候选人，深汕投资推荐1名候选人，董事任期3年。董事会设董事长1人，董事长是合资公司法定代表人。董事会对于重大问题应一致通过方可做出决定，对其他事宜，可采取多数通过，具体执行遵从公司章程规定；

　5、合资公司不设监事会，设监事2名，公司推荐1名候选人，另一名由职工代表大会选举；

　6、合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干名。总经理由董事长提名，由董事会聘任；副总经理由总经理提名，报请董事会聘任。

　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、公司本次与深汕投资共同出资设立的合资公司，将依托深汕特别合作区独有的地理区位优势、投资环境优势和产业聚集优势，运营深汕特别合作区域内有线电视网络的开发建设和宽带接入、电视节目摄制等业务，有利于公司突破经营地域局限的制约，扩大公司有线电视网络的覆盖范围，利于公司长远发展，将对公司经营产生一定的积极影响。

　2、预计合资公司成立后可能将面临市场、管理、运营方面的风险，合资公司将积极引进相关的业务人才，不断创新服务内容和服务形式，抢先占领深汕特别合作区的市场，加强内控管理，提高合资公司的经营水平和运营效率，尽快创造利润。

　3、公司本次对外投资金额为1,950万元，用自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

　六、其他事项

　公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第五次会议决议；

　2、深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司设立协议书。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－065

　深圳市天威视讯股份有限公司关于参与

　竞拍土地使用权及设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与竞拍深汕特别合作区土地使用权的议案》，同意公司参与竞拍为建设“深汕特别合作区数据中心”所需的E2015-0021宗地的使用权，具体竞价事宜授权公司经营班子根据竞拍情况相机决定，现将相关事项公告如下：

　一、宗地基本情况

　1、深圳市土地房产交易中心（以下简称“交易中心”）于2015年10月10日刊登的深汕地交告〔2015〕7号公告（以下简称“《出让公告》”）,经汕尾市国土资源局和深汕特别合作区管理委员会同意，深汕特别合作区发展规划和国土资源局（以下简称深汕合作区发展规划国土局）委托交易中心，以挂牌方式公开出让汕尾市深汕特别合作区内E2015-0021宗地的使用权。根据交易中心公告要求，公司参与本次竞拍，需先交纳履约保证金人民币200万元。

　2、宗地情况及规划要求：E2015-0021宗地位于深汕特别合作区鹅埠镇，土地面积为35415平方米，建筑面积81454平方米，土地使用年期为50年，准入产业类别为广播电视信号传输、音视频和数据信息内容服务，挂牌起始价为人民币992万元。

　3、其他要求：竞得人已在深汕特别合作区范围内注册全资子公司的（经营范围包含相应宗地准入行业类别），须在成交后5个工作日内以该全资子公司名义签订《深汕特别合作区土地使用权出让合同书》（以下简称“《出让合同》”），按《出让合同》及《出让公告》规定缴纳地价款及开竣工保证金；竞得人未在深汕特别合作区范围内注册全资子公司的，须在成交后15个工作日内，在深汕特别合作区注册成立全资子公司（经营范围包含相应宗地准入行业类别），并以全资子公司的名义签订《出让合同》，按《出让合同》及《出让公告》规定缴纳地价款及开竣工保证金。竞得人有拖欠政府地价款、有闲置土地行为或法律法规规定的其他行为的，如经核实，将不予签订《出让合同》，履约保证金不予退还。

　二、挂牌基本情况

　1、挂牌人：深汕特别合作区发展规划和国土资源局。

　2、挂牌地址：深圳市福田区红荔西路8007号土地房产交易大厦3楼。

　三、拟设立全资子公司情况

　1、拟设立子公司名称：深汕特别合作区威视信息科技有限公司（暂定，以工商注册为准）；

　2、拟设立子公司注册资本：1,500万元人民币；

　3、拟设立子公司经营范围：数据中心的建设、管理和运营（暂定，以工商注册为准）。

　四、审议情况

　公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于参与竞拍深汕特别合作区土地使用权的议案》，同意公司参与竞拍深汕特别合作区E2015-0021宗地，并授权公司经营班子根据竞拍情况相机决定具体竞价事宜，及办理后续在深汕特别合作区内注册全资子公司、签署土地使用权出让合同等事项。

　根据公司《章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　本次交易为国有土地使用权的竞买，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　五、购买土地使用权及设立全资子公司的目的和对公司的影响

　本次竞拍土地使用权是为公司拟建设“深汕特别合作区数据中心”的需要；设立全资子公司是为参与本次竞拍土地，并成为“深汕特别合作区数据中心”的经营主体。

　公司计划未来将建设深汕特别合作区数据中心，以满足深圳及周边地区的市场需求，进一步提升公司业务规模和综合竞争实力。本次竞拍及设立全资子公司均拟用公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

　公司将根据进程及时公告该事项的进展情况。

　六、备查文件

　1、 第七届董事会第五次会议决议；

　2、深汕特别合作区土地使用权出让公告（深汕地交告〔2015〕7号）。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－066

　深圳市天威视讯股份有限公司

　关于投资“前海天和文化产业投资基金”

　暨关联交易的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、投资标的名称：前海天和文化产业投资基金（以下简称“文化产业基金”）。

　2、投资金额：投资9,500万元人民币，认购文化产业基金19%的份额(认购比例以基金最终实际募资到位情况为准)。

　3、风险提示：前海天和文化产业投资基金的设立、募集和投资收益存在一定的不确定性。

　一、对外投资暨关联交易概述

　（一）对外投资暨关联交易基本情况

　公司投资9,500万元人民币，认购前海天和文化产业投资基金19%的份额(认购比例以基金最终实际募资到位情况为准)。

　（二）董事会审议情况

　2015年10月26日，公司召开的第七届董事会第五次会议，在4位关联董事回避表决的情况下，以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的议案》。

　本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事郑鼎文、麦上保、邓均明和钟林在董事会会议上回避表决。

　公司本次出资认购前海天和文化产业投资基金的交易金额在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍及关联关系

　（一）关联方情况

　基金管理机构：深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）；

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；

　法定代表人：刘璋飚；

　注册资本：人民币1,000万元；

　公司类型：有限责任公司；

　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；文化产业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　（二）关联关系情况说明

　基金管理公司的股权结构为：深圳前海天宇视听新媒体有限公司（以下简称“前海天宇”）持有基金管理公司35%股权，为基金管理公司第一大股东；深圳市富坤创业投资有限公司持有基金管理公司28%股权；深圳前海东方盛来创业投资二号企业（有限合伙）持有基金管理公司22%股权；深圳前海和骏投资基金管理有限责任公司持有基金管理公司15%股权。

　前海天宇为深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）全资子公司，基金管理公司是前海天和文化产业投资基金的普通合伙人；深圳广电集团又是公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，因此，公司本次出资认购前海天和文化产业投资基金之事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（三）与关联方关联交易情况

　除本次关联交易外，2015年年初至本公告日，公司与关联方——基金管理公司未发生关联交易。

　三、对外投资暨关联交易的基本情况

　（一）基金名称：前海天和文化产业投资基金。

　（二）组织形式：以基金管理人为普通合伙人，公司、前海天宇以及其他投资方为有限合伙人。

　（三）注册地：深圳前海。

　（四）存续期限：基金存续期为【5】年，其中前【3】年为投资期，后【2】年为回收期。根据项目投资及退出安排情况，经合伙人会议中实缴出资比例三分之二以上（含三分之二）合伙人表决同意，本基金存续期限可延长【2】年，每次表决延期【1】年(存续期以最终签订合伙协议为准)。

　（五）基金规模：总规模人民币10亿元，首支基金规模设置为人民币5亿元(最终基金规模以实际募资到位情况为准)。

　（六）基金出资结构：

　1、普通合伙人：基金管理公司。

　2、有限合伙人：公司、前海天宇以及其他投资方。

　（七）关联方认购及任职情况

　1、公司控股股东、实际控制人——深圳广电集团未直接参与投资基金份额认购。

　2、深圳广电集团的全资子公司前海天宇拟出资人民币4,000万元（以审批结果为准），认购前海天和文化产业投资基金。

　3、公司其他持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在基金中任职。

　4、公司董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在基金中任职。

　（八）基金管理人：基金管理公司。

　（九）投资方向：基金主要投向中国境内具有核心竞争优势的优质文化及文化相关产业项目等。

　（十）投资策略：采用短中长期时间周期组合投资，单体项目和股权投资并行方式。其中：中长期投资约60%以上用于境内外具有高成长性的未上市的文化产业及关联产业的优秀企业，以及通过认购目标公司非公开发行的股份、目标公司股东协议转让的股份等方式投资于境内外已上市的文化产业及关联产业的优秀企业参股投资；短期投资约10%以上用于国内外优质影视单体项目、单个栏目、纪录片等的投资。

　（十一）利润分配

　1、分配原则：当年实现的投资收益全部用于分配，而不用于再投资，所分配的投资收益为某项投资退出后所实现的现金收益。

　2、分配方式：当投资收益率不高于8%时，基金的全部盈利分配给LP投资人；当投资收益率高于8%，对于基金取得的投资收益，扣除各项费用和税费80%分配给有限合伙人，20%分配给基金管理人。

　（十二）退出机制

　1、项目退出方式：投资项目以企业IPO、并购转让方式退出为主，其他方式为辅。具体方式为：被投资企业IPO退出（主要方式）、以并购转让方式退出、被投资企业管理层回购、产权交易所挂牌出让、其他渠道。

　2、退出资金安排：对于项目退出收到资金，包括投资本金和收益款，先全部按出资比例分配给各合伙人，待其收回全部投资本金及达到8%收益后，普通合伙人就全部投资收益提取收益分成。

　3、基金退出时间：预计从基金成立第三年开始，项目逐步退出，如第五年末仍有项目未退出，经合伙协商可适当顺延合伙企业期限，为合伙人争取更大的回报(以最终合伙协议存续期为准)。

　四、合伙协议主要内容

　深圳前海天和文化产业基金管理有限公司依据《中华人民共和国合伙企业法》和其他中国适用法律、法规和本协议的规定，以普通合伙人身份与有限合伙人本着平等互利的原则，通过友好协商，决定共同投资成立一家有限合伙企业——深圳前海天和文化产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准），为此，各方拟达成协议主要内容如下：

　（一）协议主体

　1、普通合伙人：深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）。

　2、有限合伙人：公司、前海天宇以及其他投资方。

　（二）基金的组织形式：有限合伙制。

　（三）合伙人责任

　普通合伙人代表基金执行合伙事务，当基金资产不足以偿还基金债务时，普通合伙人对于其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任。有限合伙人不执行合伙事务，以其认缴出资额为限对基金债务承担责任。未经合伙人会议同意，任何合伙人均不得将其对基金的出资或其他权益出质。

　（四）基金规模、最低认缴额及延迟出资责任

　1、首支基金的认缴出资额为人民币5亿元，每名有限合伙人的认缴出资额原则上不得低于人民币500万元。

　2、在基金的认缴出资总额达到人民币3亿元(以最终签订的合伙协议为准)后，执行事务合伙人有权宣布基金首次交割完成并向全体有限合伙人发出书面通知，通知中载明的首次交割日为基金的首次交割日，并开始办理工商登记手续。同时，在首次交割日后十二个月（后续募集期）内，执行合伙人有权单方决定进行一次或若干次后续交割，接纳新的有限合伙人认缴基金出资或接纳普通合伙人及现有有限合伙人增加认缴基金出资，相应增加基金的认缴出资总额，并办理相应的工商登记变更手续，全体有限合伙人亦同意配合签署相关文件。

　3、延迟出资责任

　如果任何一方应付的认缴出资额未能在本协议约定的出资期限内足额缴付，则该方对于不足部分不能享受本协议规定的一切权利和利益；延迟出资但没有实质影响基金对目标项目投资进程的，且经管理公司同意随后补缴的，则除非管理公司予以豁免。

　（五）支付方式

　各方应以电汇或管理公司同意的其他方式将须由各方依据本章缴付的出资按时汇入基金指定的基金在托管机构处开立的托管账户。

　（六）合伙人会议

　合伙人会议由普通合伙人、有限合伙人出席，是基金的最高议事机构。合伙人会议应每年至少举行一次会议，由普通合伙人召集并主持。

　（七）基金的管理费用

　基金应向基金管理公司支付“管理费”。在基金存续期内，基金每年按全体合伙人认缴出资总额的2%支付管理费。首次交割日后入伙的有限合伙人应承担的管理费自首次交割日起计算。在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

　管理费自合伙人对基金的出资或基金取得的投资收入中扣除，合伙人无需在出资以外另行支付。

　（八）利润分配

　1、每一个投资项目的回收资金将按照下列顺序和方式进行分配：①弥补投资亏损并按各基金合伙人对该项目的实缴出资比例返还该处置项目投资成本；②向基金合伙人分配投资收益。当投资收益率不高于8%时，基金全部盈利分配给有限合伙人；当收益率高于8%时，基金投资收益扣除各项费用和税费后80%分配给有限合伙人(各有限合伙人按实缴出资比例进行分配)，20%分配给基金管理人。若基金仅处置某一投资项目的部分权益，则回收资金仍将按照上述顺序和方式并根据该处置部分的投资成本占投资项目的总投资成本的比例进行分配。

　2、基金取得的临时投资收益产生的回收资金，在所有合伙人之间按其实缴出资比例进行分配。

　3、本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

　（九）基金正式成立后，除本协议另有约定外，普通合伙人/（管理公司）与基金将各自承担自身运行所需要的成本和费用。基金费用由基金从合伙人对基金的出资中支付，在所有合伙人之间按其认缴出资比例分担。管理公司亦可按照其认为公平合理的其他方式分摊基金费用。

　普通合伙人/（管理公司）或其关联方为基金垫付基金费用的，基金应予报销。

　（十）适用法律与争议解决

　1、适用法律：本协议的订立、有效性、解释和履行应受已公布和可以公开获知的中国法律管辖。

　2、争议解决：各方因本协议或与本协议有关而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，首先应由各方争取通过友好协商解决。如果争议在一方向他方发出要求开始友好协商的书面通知后的30日内并未通过友好协商解决，则应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的中国仲裁法和该仲裁会的仲裁规则在深圳进行仲裁。裁决是终局的，对争议各方均有约束。争议各方同意在法律允许的范围内放弃对该裁决的任何质疑或抗辩。

　五、对公司的影响

　（一）投资的目的

　公司是以视音频传输和互联网接入为核心业务的信息网络建设、运营和服务商。公司本次认购前海天和文化产业投资基金，有利于公司进入产业链上游领域，并为公司未来整合行业上下游资源创造条件，是为实现公司发展目标而进行的战略布局。

　前海天和文化产业投资基金主要投资于境内外具有高成长性的未上市的文化产业及关联产业的优秀企业，以及通过认购目标公司非公开发行的股份、目标公司股东协议转让的股份等方式投资于境内外已上市的文化产业及关联产业的优秀企业及文化产业相关的单体项目，公司认为前海天和文化产业投资基金有望实现较高的资本收益。作为投资人，公司可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，为公司股东创造更大的价值。

　（二）投资对公司的影响

　根据前海天和文化产业投资基金的投资策略、投资对象和投资组合，认购前海天和文化产业投资基金对公司2015年财务状况和经营成果不构成重大影响。

　六、投资风险分析

　（一）基金的设立、募集和投资收益存在一定的不确定性。

　（二）投资私募基金具有较高风险和较低的流动性。基金管理公司不对投资者的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被全部或部分收回。

　基金管理公司将通过科学的管理机制与决策流程和专业的技术控制手段，进行投资前和投资中的风险控制。投资前，通过充分的尽职调查，独立的中介机构介入，专业的风险评估以及事先设定可行退出方案等手段及时发现风险；投资中通过严密的法律条款设定安全的交易方式，并在投资后采取严密的监管措施及时化解风险。

　七、独立董事意见

　公司独立董事就公司本次投资前海天和文化产业投资基金暨关联交易事项发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司调整产业结构，增强公司竞争力，符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意公司出资人民币9,500万元认购“前海天和文化产业投资基金”。

　八、重要提示

　（一）本次出资认购前海天和文化产业基金之事项，已经公司董事会审议通过。

　（二）公司将及时披露此次出资认购前海天和文化产业基金事项的进展情况。

　九、备查文件

　（一）公司第七届董事会第五次会议决议。

　（二）前海天和文化产业投资基金（有限合伙）募集说明书。

　（三）《出资认缴承诺函》。

　（四）《关于设立深圳前海天和文化产业基金（有限合伙）之合伙协议》。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015-063