证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-044

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的

　《股份认购合同》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、协议签署基本情况

　（一）山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过63,000万元人民币，非公开发行股票的数量不超过1,904万股。本次非公开发行对象为包括张德华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，张德华先生承诺拟现金认购本次非公开发行股票金额为6,000万元。2015年10月26日，公司与张德华先生签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　（二）公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于公司与张德华先生签署附条件生效的《股份认购合同》的议案，关联董事张德华先生、张刚回避表决。

　（三）本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　二、认购主体张德华先生基本情况

　张德华先生，现任公司董事长、法定代表人，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37063319530126****，住所为山东省荣成市。张德华先生现持有公司3,978.11万股，持股比例为37.74%，为公司控股股东。

　三、股权认购合同的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　1、合同主体

　甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司

　乙方：张德华

　2、签订时间

　双方于2015年10月26日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　（二）认购价格、认购方式和认购数量

　1、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则认购金额届时将相应等比例调减。

　2、认购方式：乙方拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

　3、认购数量：乙方拟在本合同生效的前提下，以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币6,000万元，认购数量按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即以认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　（三）认购款支付时间与支付方式

　乙方按照合同确定的认购金额和认购数量认购发行人本次非公开发行的股票。

　收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，乙方以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　（四）限售期

　乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，按本合同认购的股份自本次发行结束上市之日起36个月内不得转让。

　（五）合同的生效

　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

　（1）发行人董事会及股东大会批准本次发行及本合同；

　（2）发行人本次发行获得中国证监会的核准。

　（六）违约责任

　1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　2、若乙方未能按照本合同第三条第2款的约定在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，乙方需向甲方缴纳本次乙方认购金额的5%作为违约金。

　3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约，本合同自动解除并终止，双方互不承担违约责任。

　4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　四、备查文件目录

　（一）《山东华鹏玻璃股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　（二）《山东华鹏玻璃股份有限公司与张德华先生之股份认购合同》。

　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-045

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东张德华以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者非公开发行A股股票，发行价格不低于33.09元/股，募集资金总额不超过63,000万元。本次非公开发行已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析

　本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：

　1、本次发行定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行的价格不低于33.09元/股，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行募集资金总额为不超过63,000万元，发行股份数量为不超过1,904万股。

　根据以上条件，假定本次非公开发行股份的价格为33.09元/股，募集资金总额为63,000万元，则发行股份数量为19,038,984股，为本次非公开发行可能到达摊薄的最大程度。

　2、假设本次发行方案于2015年10月31日实施完毕。

　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　4、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　■

　注：

　1、公司2015年2月28日召开的2014年度股东大会通过2014年度利润分配预案，同意每10股分配2元的现金股利，该项议案已经于2015年5月31日之前执行。

　2、上述估算中，2015年相对于2014年基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在不考虑本次非公开发行的情况时的摊薄，主要系公司本年度首次公开发行股本、净资产增加所致。

　3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　本次非公开发行股票募集现金将用以项目建设及偿还贷款。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于在建的募投项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　二、本公司关于填补回报的相关措施

　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。

　（三）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

　公司将持续推进市场的发展建设，不断丰富和完善公司各业务单元下的经营模式，夯实优势主业，另外，公司将加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。

　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。前述《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-048

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东张德华参与认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　关联交易的审核：本次发行已经公司第五届董事会第十六次会议批准，关联董事张德华、张刚对关联交易的表决进行了回避。本次非公开发行需经公司股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。

　一、关联交易概述

　1、公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过63,000万元人民币，非公开发行股票的数量不超过1,904万股。本次非公开发行对象为包括公司控股股东张德华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，张德华先生承诺拟认购本次非公开发行募集资金金额为6,000万元。2015年10月26日，公司与张德华先生签署了附条件生效条件的《股份认购合同》。

　2、公司控股股东张德华先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

　3、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　4、公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于公司与公司控股股东张德华先生签署附条件生效的《股份认购合同》的议案，关联董事张德华、张刚回避表决。

　本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

　5、本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　二、关联方介绍

　张德华先生，现任公司董事长、法定代表人，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37063319530126****，住所为山东省荣成市。张德华先生现持有公司3,978.11万股，持股比例为37.74%，为公司控股股东。

　三、关联交易定价原则

　本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年10月27日）。

　发行价格不低于33.09元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　公司控股股东张德华先生不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。

　四、关联交易合同的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　1、合同主体

　甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司

　乙方：张德华

　2、签订时间

　双方2015年10月26日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　（二）认购价格、认购方式和认购数量

　1、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则认购金额届时将相应等比例调减。

　2、认购方式：乙方拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

　3、认购数量：乙方拟在本合同生效的前提下，以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币6,000万元，认购数量按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即以认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　（三）认购款支付时间与支付方式

　乙方按照合同确定的认购金额和认购数量认购发行人本次非公开发行的股票。

　收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，乙方以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　（四）限售期

　乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，按本合同认购的股份自本次发行结束上市之日起36个月内不得转让。

　（五）合同的生效

　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

　（1）发行人董事会及股东大会批准本次发行及本合同；

　（2）发行人本次发行获得中国证监会的核准。

　上述任何一个条件未得到满足，本合同将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　（六）违约责任

　1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　2、若乙方未能按照本合同第三条第2款的约定在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，乙方需向甲方缴纳本次乙方认购金额的5%作为违约金。

　3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约，本合同自动解除并终止，双方互不承担违约责任。

　4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　五、关联交易目的和交易对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　本次非公开发行是公司在国家社会经济发展稳步推进的背景下，为提高产能与服务水平、增强行业竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于强化公司业务能力，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。

　公司控股股东张德华先生参与认购本次非公开发行股票，代表公司控股股东对公司实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的信心。

　（二）本次交易对公司的影响

　本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的重大变化，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。

　六、关联交易审议程序

　1、本议案需经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东应回避表决；

　2、公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见和独立意见。

　七、备查文件

　《山东华鹏玻璃股份有限公司与张德华之股份认购合同》。

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　2015年10月26日