限公司100%股权。截至2013年12月31日，已全额支付上述款项。

　注12：根据公司第二届董事会第二十次会议决议及2014年第一次临时股东大会决议，并且根据2014年《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，利用剩余募投项目资金、超募募集资金支付上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让款，其他转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。截至2015年9月30日，募投项目资金账户实际已支付12,138.98万元、超募账户实际已支付20,970.62万元。

　附表二

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 截止日期：2015年9月30日 单位：万元

　■

　注1：异地建厂未达到预计效益的主要原因：异地建厂项目完工时间为2014年年底，尚处于初步生产阶段，产能未完全释放，收入相应较小。预计未来能达到预计效益。

　注2：收购广州市新花城生物科技有限公司股权、投资山东誉衡药业有限公司项目效益低下主要原因为：广州市新花城生物科技有限公司主要产品为银杏内酯B及银杏内酯B注射液，山东誉衡药业有限公司主要产品为银杏内酯B及银杏内酯B注射液的原料。目前，公司产品银杏内酯B及银杏内酯B注射液正在接受国家食品药品监督管理总局药品审评中心审评，尚未投产。

　注3：2011年3月，公司以自有资金200万元收购山东竣博100%股权；2011年5月，公司利用募集资金超额部分中1,000万元增资山东竣博；2013年7月，公司将山东竣博100%股权出售给山东瑞康医药股份有限公司，交易价格为1,154.50万元。该笔投资累计亏损45.50万元，其中募集资金投资部分对应亏损37.92万元。

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-143

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月23日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、短信的方式向全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第九次会议的通知》及相关议案。

　2015年10月26日，公司第三届监事会第九次会议以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　一、审议并通过了《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-134号、2015-135号公告《2015年第三季度报告全文》及《2015年第三季度报告正文》。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　公司监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　1、发行股票的种类及面值

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　2、发行方式及发行时间

　本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机实施。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　3、发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为22.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将按以下办法作相应调整：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息/现金分红：P1 = P0 - D

　送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

　两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　4、募集资金总额

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币400,000.00万元。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　5、发行数量

　本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数=拟募集资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为非公开发行而发行的股票价格22.14元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过180,668,450股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　6、发行对象及认购方式

　本次非公开发行对象为10名特定投资者，拟以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，发行对象具体情况如下：

　■

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　7、限售期

　本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　8、上市地点在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　9、募集资金用途

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含发行费用），所募集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：

　单位：万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　若本次非公开发行募集资金净额在扣除发行费用后不足募集资金投资项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过自筹资金解决。

　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　11、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　本项议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。

　四、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》。

　详见同日披露于指定媒体的2015-136号公告《非公开发行A股股票预案》。

　公司监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　本项议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　详见同日披露于指定媒体的2015-137号公告《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　公司监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。具体表决结果如下：

　1、《广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目可行性研究报告》；

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　2、《澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目可行性研究报告》；

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　3、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目可行性分析报告》；

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　4、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司信息化建设项目可行性分析报告》；

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　5、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司补充流动资金可行性分析报告》；

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　本项议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　六、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　详见同日披露于指定媒体的2015-139号公告《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　七、逐项审议并通过了《关于公司与非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

　具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-138号公告《关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》。表决结果如下：

　1、《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　认购对象旭日隆昌为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，监事白莉惠已回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　2、《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　认购对象恒益达昌为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，监事白莉惠已回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　3、《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　认购对象尊雅锦绣为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，监事白莉惠已回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　4、《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　5、《关于公司与拟设立的宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）的代表宁波柏久长青投资管理有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　6、《关于公司与拟设立的宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）的代表宁波柏久长青投资管理有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　7、《关于公司与拟设立的宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）的代表宁波华登中汇投资管理有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　8、《关于公司与拟设立的西藏智宸宇投资有限公司的代表沈培今签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　9、《关于公司与拟设立的西藏博锐奇投资有限公司的代表茅智华和陈昊签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　10、《关于公司与拟设立的西藏鼎睿宇投资有限公司的代表顾永梅签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

　本项议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

　八、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　公司拟向旭日隆昌等10名认购对象非公开发行A股股票。其中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣等3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望、嘉润宏实等2名认购对象为杨红冰、国磊峰、刁秀强等公司董事、管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述6名认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。

　详见同日披露于指定媒体的2015-140号公告《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　公司监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　本项议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

　九、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

　2、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；

　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　4、根据本次非公开发行结果，办理工商变更登记；

　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　6、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　7、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　8、全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本项议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并发表核查意见如下：

　1、公司2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经达成，同意向43名激励对象以12.296元/股授予预留111.925万股限制性股票，授予日为2015年10月29日。

　2、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　3、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　4、列入本次股权激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事

　项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-144

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于为控股子公司上海华拓医药科技发展

　有限公司申请银行综合授信提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2015年10月26日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，并形成了董事会决议。详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-133号公告《第三届董事会第十七次会议决议公告》。

　根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次议案涉及的担保事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议批准。

　担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。

　二、被担保人基本情况

　1、 被担保人名称：上海华拓医药发展科技有限公司（以下简称“上海华拓”）；

　2、成立时间：2000年6月26日；

　3、住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号411-5室；

　4、法定代表人：国磊峰；

　5、注册资本：17,100万元；

　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　7、经营范围：医药、生物制品、医疗器械、医用敷料、环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗设备及医用材料（专项审批除外）、医疗器械（一类）、包装材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用品的销售，医疗器械经营（II、III类）（产品范围详见许可证表述）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　8、与公司关系：上海华拓为公司控股子公司，公司持股比例为98.86%；

　9、被担保人财务情况

　截至2014年12月31日，上海华拓资产总额56,146.33万元，负债总额7,278.52万元（其中银行贷款0万元，流动负债7,043.02万元），净资产48,867.81万元，营业收入53,062.25万元，利润总额19,491.56万元，净利润16,908.30万元；

　截至2015年9月30日，上海华拓资产总额132,560.91万元，负债总额87,587.89万元（其中银行贷款65,000.00万元，流动负债87,361.83万元），净资产44,973.02万元，营业收入52,663.16万元，利润总额20,020.47万元，净利润17,138.21万元。

　注：上海华拓2014年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（编号：上会师报字（2015）第0150号）；2015年9月财务数据未经审计。

　10、被担保人担保、抵押、诉讼与仲裁事项

　截至当前，被担保人无担保、抵押、仲裁、诉讼事项。

　三、担保主要内容

　本次担保是公司为控股子公司上海华拓向宁波银行上海长宁支行申请综合授信贰亿元提供为期二年的连带责任保证担保。

　四、董事会意见

　1、上海华拓为公司控股子公司，截至当前公司持有其98.86%的股权。2015年8月24日，公司与上海华拓股东郁春辉就其持有的上海华拓1.14%股权签订了股权转让协议。具体内容详见2015年8月26日发布在指定媒体上的2015-109号公告《关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告》。本次股权转让完成后，上海华拓将成为公司的全资子公司。因此，公司对上海华拓的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，提供本次担保的风险可控。

　2、上海华拓主要产品磷酸肌酸钠（包括注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）、注射用磷酸肌酸钠（莱博通）、磷酸肌酸钠无菌原料药等系列产品），前景良好并且近年来销量呈快速增长态势，为上海华拓及公司利润重要来源之一。没有明显迹象表明公司可能因上海华拓债务违约而承担担保责任。

　3、通过向银行申请综合授信，上海华拓将能进一步补充流动资金，满足自身生产需要和日常经营资金的需求。

　4、上海华拓本次授信综合成本较低，有利于公司控制融资成本。本次担保行为不会对公司及上海华拓的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　五、累计对外担保数量

　截至本公告披露日，公司累计审批的对外担保总额为14.45亿元，实际发生的担保总额为7.60亿元，分别占2014年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产302,122.12万元的47.83%、25.16%。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-145

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　预留限制性股票授予日：2015年10月29日

　授予的限制性股票数量：111.925万股

　限制性股票授予价格：12.296元/股

　2015年10月26日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年10月29日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予权益。现对有关事项说明如下：

　一、激励计划已履行的相关程序

　1、2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

　3、2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

　4、2014年10月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

　5、2014年10月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。

　6、2014年11月20日，公司完成了向265名激励对象首次授予3,189.025万股限制性股票的授予登记工作。

　7、2015年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年10月29日为限制性股票的授予日，向43名激励对象授予111.925万股限制性股票。监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实，独立董事就预留部分限制性股票的授予是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年10月29日，满足授予条件的具体情况如下：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　三、公司本次拟实施的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

　四、本次预留限制性股票的授予情况

　根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定预留部分授予具体情况如下：

　1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

　3、本次预留部分限制性股票授予的激励对象43人、授予的限制性股票数量为111.925万股，占目前公司股本总额73,189.025万股的0.15%，分配明细如下：

　■

　具体名单详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-146号公告《预留限制性股票激励对象名单》。

　4、根据第三届董事会第十七次会议决议，本次权益授予日为2015年10月29日；

　5、预留部分限制性股票的授予价格为12.296元/股。

　预留部分限制性股票授予价格确定方法为定价基准日（2015年10月27日）前20个交易日公司股票均价24.591元的50%。

　6、对预留部分限制性股票锁定期安排的说明：

　■

　7、预留限制性股票的解锁业绩考核要求

　（1）公司业绩考核要求

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。

　（2）激励对象层面考核内容

　在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据年度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、独立董事、监事会、律师的意见

　（一）独立董事的独立意见

　详见同日披露于指定媒体的2015-142号公告《独立董事对公司第三届董事会第十七次会议的独立意见》。

　（二）监事会的意见

　详见同日披露于错误！超链接引用无效。指定媒体的2015-143号公告《第三届监事会第九次会议决议公告》。

　（三）律师的法律意见

　经核查，北京国枫律师事务所认为：誉衡药业本次股权激励的预留部分授予事项已经取得必要的批准及授权，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，预留限制性股票的授予日、授予对象及授予数量等事项均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法、有效。

　具体内容详见同日披露于错误！超链接引用无效。指定媒体的法律意见书全文。

　六、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　公司预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。当前预测的2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　董事会已确定激励计划的授予日为2015年10月29日，根据会计准则的规定，具体金额应参照实际授予日计算的股份公允价值。

　本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发被激励对象的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　2、第三届董事会第十七次会议的独立意见；

　3、第三届监事会第九次会议决议；

　4、北京国枫律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-146

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　预留限制性股票激励对象名单

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议批准，公司拟向43名公司员工授予111.925万股预留部分限制性股票，激励对象名单如下：

　一、预留限制性股票分配情况

　■

　二、预留限制性股票激励对象名单

　■

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-147

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

　召开2015年第四次临时股东大会的

　通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

　一、召开会议基本情况

　㈠ 股东大会会议届次：2015年第四次临时股东大会。

　㈡ 会议召集人：公司董事会。

　㈢ 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。

　㈣ 召开时间：

　1、现场会议时间：2015年11月12日（星期三）下午14点；

　2、网络投票时间：2015年11月11日至2015年11月12日。

　⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年11月11日下午15:00至2015年11月12日下午15:00间的任意时间。

　㈤ 现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

　㈥ 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　㈦ 股权登记日：2015年11月5日（星期四）。

　㈧ 会议登记日：2015年11月6日（星期五）。

　㈨ 参会人员：

　1、2015年11月5日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　2.1、发行股票的种类及面值

　2.2、发行方式及发行时间

　2.3、发行价格及定价原则

　2.4、募集资金总额

　2.5、发行数量

　2.6、发行对象及认购方式

　2.7、限售期

　2.8、上市地点

　2.9、募集资金用途

　2.10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　2.11、本次非公开发行决议的有效期

　3、审议《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；

　4、 审议 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　4.1、《广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目可行性研究报告》

　4.2、《澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目可行性研究报告》

　4.3、 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目可行性分析报告》

　4.4、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司信息化建设项目可行性分析报告》

　4.5、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司补充流动资金可行性分析报告》

　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　6、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　6.1、《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　6.2、《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　6.3、《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　6.4、《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　6.5、《关于公司与拟设立的宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）的代表宁波柏久长青投资管理有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　6.6、《关于公司与拟设立的宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）的代表宁波柏久长青投资管理有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　6.7、《关于公司与拟设立的宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）的代表宁波华登中汇投资管理有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　6.8、《关于公司与拟设立的西藏智宸宇投资有限公司的代表沈培今签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　6.9、《关于公司与拟设立的西藏博锐奇投资有限公司的代表茅智华和陈昊签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　6.10、《关于公司与拟设立的西藏鼎睿宇投资有限公司的代表顾永梅签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　7、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　上述议案的1-4、6-8为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。

　议案具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的相关公告。

　三、出席会议登记方法

　㈠ 登记手续：

　1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二；

　3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

　㈡ 登记时间：2015年11月6日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　㈢ 登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　会务常设联系人：刘月寅、王孟云

　联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

　电话号码：010-80479607

　传真号码：010-68002438-607

　电子邮箱：irm@gloria.cc

　会议费用：本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十七日

　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　附件二：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第四次临时股东大会授权委托书》。

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　㈠ 投票代码：362437。

　㈡ 投票简称：誉衡投票。

　㈢ 投票时间：2015年11月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　㈣ 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　1、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　2、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　㈤ 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　1、登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　2、选择公司会议进入投票界面；

　3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　㈥ 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　1、在投票当日，“誉衡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　2、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　4、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　5、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年11月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会授权委托书

　兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。

　如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

　□可以□不可以

　■

　委托人姓名（或名称）：_________________________________

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：___________________

　委托人证券帐户号：____________________________________

　委托人持有股数：______________________________________

　受托人签名：__________________________________________

　受托人身份证号码：____________________________________

　委托人签名（或盖章）：_________________________________

　委托日期：二〇一五年 月 日______________________

　备注：

　1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

　2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-149

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于控股股东股权质押及解除质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月26日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司（以下简称“恒世达昌”）的通知，恒世达昌将其持有的公司无限售流通股1,700,000股质押给上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行”）用于贷款担保，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押登记日为2015年10月23日，质押期限为股权质押登记日至2016年10月22日质权人申请解冻为止。

　此外，恒世达昌将其2014年10月22日质押给浦发银行的1,800,000股（详见发布在法定媒体上的2014-132号公告《关于控股股东股权质押及解除质押的公告》）进行了解押。质押解除日为2015年10月21日，已办理了解除质押手续。

　截至本公告披露日，恒世达昌共持有公司312,375,000股，占公司总股本的42.68%；本次质押股份1,700,000股，占公司总股本的0.23%；本次解除质押股份1,800,000股，占公司总股本的0.25%；累计质押股份263,290,000股，占公司总股本的35.97%。前次股权质押已于2015年10月12日于法定媒体披露。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　二〇一五年十月二十七日

　备查文件：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押登记证明》、《解除证券质押登记通知》。