第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人申东日、主管会计工作负责人常静及会计机构负责人(会计主管人员)胡力荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

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　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

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　■

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　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、货币资金：下降71.32%，主要是由于购买理财产品所致；

　2、应收票据：下降100%，主要是由于应收票据全部到期，已收到货款；

　3、预付账款：增长71.75%，主要是原材料及辅助材料采购增加，预付款相应增长所致；

　4、应收利息：增长2615.60%，主要是部分理财产品未到期所致；

　5、长期股权投资：增长37.41%，主要是由于新增对外投资；

　6、长期待摊费用：增长114.25%，主要是由于店铺装修增加；

　7、应付账款：增长60.18%，主要是原材料及辅助材料采购增加；

　8、预收账款：下降67.59%，主要是经销商预收账款减少；

　9、应付利息：下降89%，主要是归还贷款，应付利息相应减少；

　10、其他应付款：增长88.57%，主要是收到非公开发行认购方缴纳的保证金所致；

　11、长期借款：下降100%，主要是已归还贷款所致；

　12、财务费用：同比增长2825.16%，主要是今年上半年新增多笔贷款，造成利息支出上升；

　13、营业外收入：同比下降87.27%，主要是去年同期收到西藏哗叽手工业扶持资金，而今年未收到；

　14、所得税费用：同比下降98.92%，主要是由于利润总额同比下降；

　15、经营活动产生的现金流量净额：同比增长3021.31%，主要是由于销售回款增加，购买商品及税金减少；

　16、投资活动产生的现金流量净额：同比下降375.16%，主要是由于新增对外投资；

　17、筹资活动产生的现金流量净额：同比下降198.03%，主要是由于归还银行贷款。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2015年1月20日公司第二届董事会第十一次会议、2015年2月6日公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币35,000万元，对公司全资子公司朗姿（韩国）有限公司进行增资。截止2015年9月30日，实际已完成增资33,134.65万元。

　2、2015年4月11日，本公司香港全资子公司The Clothing Holdings Limited与Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited（以下简称“交易对方”）以及上述公司各自的受益人张荣明、刘江、申东日、龙奇等八名自然人/机构签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），拟以合计港币1,192,669,562.7元（每股港币5.27元）的对价收购各交易对方持有的香港联合交易所主板上市公司Ourgame International Holdings Limited（一家依据开曼群岛法律设立的公司，中文名：联众国际控股有限公司，股票代码：HK6899，以下简称“联众国际”）共计226,313,010股在外发行普通股股票，代表28.90%目标公司已发行在外股票（以下简称“本次交易”）。

　根据《股份收购协议》的约定，《股份收购协议》在满足以下全部生效交割条件后生效：①本公司董事会及股东大会审议批准香港子公司购买标的股份事宜；②购买标的股份未触发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务；③所有保证于交割时、以及自《股份收购协议》签署之日至交割期间一直在所有重大方面依然真实、准确和没有误导性，如同在交割时再次做出，且自《股份收购协议》签署之日至交割期间无重大不利影响发生；④股票的上市交易已于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）通过关于《股份收购协议》以及本次交易的公告后恢复，且之后股票在交割日仍处于上市交易地位（股票停止交易不超过5个联交所交易日的除外），并未在交割日或之前自联交所或香港证监会收到任何指示表示股票在联交所主板的上市将会或可能会因交割或《股份收购协议》的条款或本次交易而被撤销或反对（或将会或可能会附加条件）（如适用）以及⑤交割前没有任何相关政府机关出具或作出的裁决或判决（不论暂时、初步或永久的），会导致将标的股份转让予香港子公司（或其关联方）或本次交易成为非法或禁止或限制该等行为。

　为促使上述生效交割条件的满足，本公司于2015年4月27日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司香港子公司以现金方式购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议案》，且独立董事对本次交易涉及的关联事项进行了事前认可并对本次董事会出具独立意见。2015年5月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述与本次交易相关的议案。同时，本公司筹集《股权收购协议》约定的交易总价款，以在满足上述生效交割条件后完成对联众国际的对外投资。

　鉴于，《股权收购协议》的生效须以未触发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务为前提，本公司就此与香港证监会持续进行了沟通。 2015年10月15日，香港证监会出具正式裁定，认为本次交易将会触发《香港公司收购和合并守则》项下的要约收购义务，因此，《股份收购协议》的生效交割条件未能全部满足，《股权收购协议》未生效，本公司将不再根据《股份收购协议》履行相应的义务或责任。

　3、2015年4月25日公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向广州若羽臣信息科技有限公司增资的议案》，公司拟投资11,000万元持有广州若羽臣信息科技有限公司20%的股权，该投资事项已于2015年上半年完成。目前，广州若羽臣信息科技有限公司已提交了登陆新三板的申请。

　4、公司拟非公开发行总额不超过46,367,850股A股股票（以下简称“本次发行”），于2015年5月13日与各发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。该事项已于2015年5月13日公司第二届董事会第十六次会议、2015年6月2日公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

　鉴于，本次非公开发行股票方案公布以来我国资本市场发生了较大变化，公司综合考虑当前融资环境、自身财务能力等因素，经董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，决定终止本次非公开发行股票事项。公司已与各认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议之终止协议》，终止事项已于2015年10月16日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

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　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期末，公司全资子公司朗姿（韩国）有限公司持有韩国证券交易商协会自动报价系统（英文缩写：KOSDAQ）上市公司株式会社阿卡邦（股票代码：013990）872.3498万股，占其总股本的26.63%股权。本报告期内，持股比例未发生变化。初始投资成本308,032,225.87元，期末账面价值310,726,309.37元。

　朗姿股份有限公司

　董事长：申东日

　2015年10月27日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-101

　朗姿股份有限公司