一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人王力民、主管会计工作负责人闫英山及会计机构负责人（会计主管人员）刘水超保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　1、? 资产负债表项目：

　（1）货币资金2015年09月30日为601,586,954.68元，比年初数增加35.29%，其主要原因是本年公司扩大生产经营规模，为满足需要增加了银行贷款，保证金增加，账面货币资金有所增加。

　（2）应收账款2015年09月30日为215,929,854.60元，比年初数增加37.74%，其主要原因是本年外销收入增加，远期信用证账期较长。

　（3）其他应收款2015年09月30日为195,714,845.83元，比年初数增加112.11%，其主要原因是滨州农商行还未得到正式批复，但根据规定先期投入的部分已支付，暂列其他应收款科目。

　（4）其他流动资产2015年09月30日为28,021,271.77元，比年初数增加613.96%，其主要原因是本年增值税留抵增加导致。

　（5）在建工程2015年09月30日为122,681,531.06元，比年初数增加283.13%，其主要原因是本年公司工业园项目建设继续投入以及公司技术改造项目增加。

　（6）其他非流动资产2015年09月30日为83,625,110.40元，比年初数增加172.04%，其主要原因是预付工程款增加。

　（7）短期借款2015年09月30日为791,600,342.00元，比年初数增加56.94%，其主要原因是为满足公司扩大生产经营的需要，银行贷款有所增加。

　（8）应付账款2015年09月30日为328,667,649.90元，比年初数增加33.02%，其主要原因是工业园花布车间投产，原材料采购有所增加。

　（9）预收账款2015年09月30日为50,904,767.66元，比年初数增加75.26%，其主要原因是本期预收的货款有所增加。

　（10）应付税费2015年09月30日为1,246,353.74元，比年初数减少77.56%，其主要原因是本期缴纳计提的各项税费。

　（11）一年内到期的非流动负债2015年09月30日为40,000,000.00元，比年初数增加61.29%，其主要原因是长期借款转为一年内到期的非流动负债。

　（12）长期借款2015年09月30日为40,000,000.00元，比年初数减少47.64%，其主要原因是长期借款转为一年内到期的非流动负债。

　（13）递延收益2015年09月30日为2,743,645.00元，比年初数增加174.36%，其主要原因是收到的政府补助有所增加，还未达到结转条件。

　（14）其他综合收益2015年09月30日为-220,729.40元，比年初数减少2110.08%，其主要原因是人民币大幅波动，导致外币核算子公司兑换差异增大。

　2、利润表项目：

　（1）财务费用2015年1-9月发生数为16,127,723.12元，比上年数减少39.61%，其主要原因是人民币大幅波动，客户外币结算汇兑收益大幅增加。

　（2）资产减值损失2015年1-9月发生数为921,959.91元，比上年数增加149.73%，其主要原因是本年计提的存货跌价准备增加。

　（3）营业外收入2015年1-9月发生数为192,851.79元，比上年数减少93.37%，其主要原因是本年结转政府补助减少。

　（4）营业外支出2015年1-9月发生数为1,278,880.34元，比上年数增加196.04%，其主要原因是非流动资产处置损失增加。

　3、现金流量表项目：

　（1）收到的税费返还2015年1-9月发生数为194,127,548.28元，比上年数增加86.97%，其主要原因是本年纺织品出口退税率有所提高，同时本年采购的设备、原材料有所增加，进项税额增加，因此本年的出口退税增长所致。

　（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2015年1-9月发生数为17,247.60元，比上年数减少94.52%，其主要原因是本年处置非流动资产较少所致。

　（3）投资支付的现金2015年1-9月发生数为0元，比上年数减少100.00%，其主要原因公司上年收购子公司华纺置业有限责任公司5%的股份。

　（4）吸收投资收到的现金2015年1-9月发生数为0元，比上年数减少100.00%，其主要原因是上年同期公司非公开发行募集了资金，而本年没有该项资金流入。

　（5）收到其他与筹资活动有关的现金2015年1-9月发生数为407,090,324.55元，比上年数增加73.13%，其主要原因是公司在银行做的保证金业务到期收回了保证金。

　（6）支付其他与筹资活动有关的现金2015年1-9月发生数为373,372,440.28元，比上年数增加114.50%，其主要原因是本年在银行做的保证金业务较去年有所增加。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　在2014年公司非公开发行A股股票过程中，公司第三大股东滨州印染集团有限责任公司（持有公司5.44%的股份）承诺：“在本次非公开发行中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”

　该承诺尚在履行中。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称 华纺股份有限公司

　法定代表人 王力民

　日期 2015-10-27

　证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-058号

　华纺股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　独立董事王瑞因工作原因未能出席亲自出席本次董事会。

　一、董事会召开情况

　（一）华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议通知和材料已于2015年10月18日以电子邮件方式发出。

　（二）会议由王力民董事长主持。

　（三）本次董事会于2015年10月23日以现场表决方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席会议8人；独立董事王瑞因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事魏长进代为表决签字。

　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议经与会董事逐项审议，通过以下事项：

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及非公开发行股份的有关规定和前提条件、资格、募集资金用途、发行定价等要求，经逐项论证、认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，可以实施非公开发行A股股票项目。该议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　因本议案涉及公司与第一大股东滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州国资公司”）之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他8名非关联董事逐项表决以下内容，公司独立董事发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经山东省国有资产监督管理委员会和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　（1）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（2）发行股票的数量

　本次非公开发行股票数量不超过12,162.16万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。

　具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（3）发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（4）发行的定价基准日、发行价格与定价方原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年10月27日）。

　发行价格不低于7.40元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。

　滨州国资公司不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按照本次发行的底价即7.40元/股认购公司本次发行的股票。

　如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（5）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过10名的特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计不超过10名。

　除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（6）限售期

　本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（7）上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（8）本次发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（9）募集资金用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：

　■

　若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况的需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　本次发行募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

　本议案的有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、上海证券报、证券日报公告的《华纺股份有限公司非公开发行股票预案》（临2015-060号）。因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他8名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（四）审议通过《关于公司与滨州市国资公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。因本议案涉及公司与第一大股东滨州市国有资产经营有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他8名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2015-061号）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定 ,公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　（2）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　（4）授权董事会全权办理在中国香港设立全资子公司及在越南设立华纺（越南）有限公司（暂定名）的相关事宜；

　（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理将募集资金投资金额增资至项目实施主体的全部手续（包括向境外设立的子公司增资验资、工商变更登记等）；

　（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。

　（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。

　（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。

　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。

　（十）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他8名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。

　（十一）审议通过《关于公司与越南和富工业园区股份有限公司签署〈服装面料(染整)建设项目投资及土地租赁意向书〉的议案》。

　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司与越南和富工业园区股份有限公司签署〈服装面料(染整)建设项目投资及土地租赁意向书〉》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。

　（十二）审议通过《公司2015年第三季度报告》。

　详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司2015年第三季度报告》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票通过了该议案；

　（十三）审议通过《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　公司2015年第四次临时股东大会召开的具体事宜另行公告通知。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。

　特此公告。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年10月27日

　证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-059号

　华纺股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 会议召开情况

　（一）本次监事会会议材料已于2015年10月18日以电子邮件方式发出。

　（二）本次监事会于2015年10月23日在滨州市公司本部召开。

　（三）本次监事会会议应出席的监事为3人，实际出席3人。

　（四）本次监事会会议由刘莲菲女士主持。

　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议经与会监事逐项审议，通过以下事项：

　1、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　2、关于公司与滨州市国资公司签署《股份认购协议》的议案；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　3、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　5、关于公司未来三年股东回报规划的议案；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　7、公司2015年第三季度报告；

　按照《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所的要求，本次监事会对《公司2015年第三季度报告》进行了审核，经审核后一致认为：

　（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　特此公告。

　华纺股份有限公司监事会

　2015年10月27日

　公司代码：600448 公司简称：华纺股份

　华纺股份有限公司