第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人朱堂福、主管会计工作负责人丁家海及会计机构负责人(会计主管人员)刘利声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　注：1. 基本每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的相关规定计算。其中，本报告期基本每股收益按总股本173,333,333（156,000,000+52,000,000/3）股计算，上年同期基本每股收益按156,000,000股计算。

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、资产负债表项目：

　单位：元

　■

　■

　2、利润表项目

　单位：元

　■

　3、现金流量表项目：

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本公司诉解散合营公司重庆英福安变速器有限公司（以下简称“英福安”）纠纷一案，重庆市第一中级人民法院于2014年8月29日受理。根据重庆市第一中级人民法院《民事判决书》及其后送达的《生效证明》文件，重庆市第一中级人民法院判决解散被告英福安，该民事判决于2015年8月7日起发生法律效力。具体内容详见2015年06月20日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于解散重庆英福安变速器有限公司的诉讼公告》（公告编号：2015-006）。该民事判决生效后，英福安依法着手进行清算注销工作，2015年9月17日，重庆市璧山区商务局出具《关于同意重庆英福安变速器有限公司终止合同、章程的批复》（璧商发[2015]37号），同意英福安终止合资合同、公司章程，并组成清算委员会对公司进行清算。目前英福安的清算注销工作仍在进行中。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、 其他

　根据公司发展战略规划，2015年7月9日经公司总经理办公会议讨论决定，公司投资设立全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称"蓝黛变速器"）和重庆蓝黛自动化科技有限公司（以下简称"蓝黛自动化"）。蓝黛变速器注册资本人民币210万元，经营范围为研发、生产、销售汽车变速器及零部件，住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；蓝黛自动化注册资本人民币210万元，经营范围为研发、生产、销售自动化设备，住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号。上述对外投资全资子公司均以公司自有资金货币现金出资，本次投资事项所涉及的金额属于公司总经理办公会议审批权限范围内。蓝黛变速器和蓝黛自动化均于2015年7月23日完成工商注册登记。具体内容参见2015年7月29日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-022）。

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　法定代表人： 朱堂福

　二〇一五年十月二十六日

　证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-040

　■

　证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-038

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　第二届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年10月26日上午8:30在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2015年10月15日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议董事5名，以通讯方式参会董事4名；公司高级管理人员及监事列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式形成决议如下：

　一、审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《公司 2015年第三季度报告正文》（公告编号：2015-040）2015年10月27日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第三季度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》

　根据公司整体发展战略规划，为促进公司变速器总成业务的进一步增长，进一步提高管理效益，加快募集资金投资项目实施进度，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之一“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）。

　根据公司变更部分募集资金投资项目实施主体的安排，同意公司以货币资金、实物资产、土地使用权及预付账款出资方式向全资子公司蓝黛变速器增资10,139.31万元（其中货币资金增资额5,180.50万元为暂定金额，实际增资额按增资当日扣除该募投项目购置设备尚未支付质保金额336.99万元后募集资金专户剩余金额结算），其中注册资本出资额为9,790万元，本次增资后，蓝黛变速器注册资本由人民币210万元增加至人民币10,000万元；同时公司将变速器总成业务整体转移至蓝黛变速器。

　公司独立董事、监事会对本次变更募集资金投资项目实施主体及增资事项发表了明确同意意见；公司保荐机构万联证券有限责任公司就公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项发表了同意的核查意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）2015年10月27日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》

　同意公司及其子公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金和不超过人民币3,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以分别循环滚动使用，有效期为本次会议审议通过之日起十二个月。授权公司董事长行使投资额度内相关投资决策权并签署相关法律文件；公司财务部负责具体实施委托理财工作。

　公司独立董事、监事会对本次购买理财产品事项发表了明确同意意见；公司保荐机构万联证券有限责任公司也对公司及子公司使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项发表了同意的核查意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2015-042）2015年10月27日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　备查文件：公司第二届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-039

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知以专人送达、电子邮件方式于2015年10月16日向全体监事发出，会议于2015年10月26日上午10:30以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》。

　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的公司2015年第三季度报告及报告正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》。

　公司监事会经审核后认为，公司本次部分募投项目实施主体变更并向全资子公司增资事项，是基于公司经营发展规划提出的，符合公司未来经营发展需要，有利于提高公司管理效益，有利于募投项目顺利实施，符合公司和全体股东利益；本次变更事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会影响募投项目的有效实施。同意将公司本次募投项目实施主体由公司变更为公司全资子公司并向全资子公司增资事项。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》。

　公司监事会经审核后认为，公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等有关规定。同意公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财，并在批准额度及期限内分别循环滚动使用资金。

　备查文件：

　公司第二届监事会第七次会议决议

　特此公告！

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

　2015年10月26日

　证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-041

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年10月26日召开第二届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》。现将有关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况及变更部分募集资金投资项目实施主体概述

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕968号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值为1.00元（人民币，下同），每股发行价格为7.67元，募集资金总额为398,840,000.00元，扣除各项发行费用40,625,313.20元后，实际募集资金净额为358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日出具“川华信验（2015）34号”《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司四个募集资金投资项目总投资78,040.51万元，计划使用募集资金为35,821.47万元，四个项目实施主体均为本公司。募集资金投资项目之一“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”（以下简称“该项目”）投资总额为11,623.05万元，计划募集资金投资金额9,179.38万元；截至2015年9月30日，该项目已累计投入募集资金金额3,689.25万元，其中该项目购置设备等已转入固定资产但尚未支付质保金额为336.99万元，该项目募集资金专用账户余额为5,517.49万元（其中募集资金余额5,490.13万元，募集资金利息收入及手续费用支出净额27.36万元）。该项目实施主体为本公司，实施地点为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号。

　根据公司整体发展战略规划，为促进公司变速器总成业务的进一步增长，提高公司管理效益，进一步推进公司募集资金投资项目建设，公司拟将该项目的实施主体由本公司变更为公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）。

　本次变更事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，该变更事项无需提交公司股东大会审议。

　二、增资全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司的基本情况

　1、根据本公司变更部分募集资金投资项目实施主体的安排，公司拟以货币资金、实物资产、土地使用权等出资方式向全资子公司蓝黛变速器增资，其中以货币资金增资5,180.50万元，资金来源为该项目节余募集资金专户余额扣除项目购置设备尚未支付质保金额336.99万元（货币资金增资额为暂定金额，实际增资额按增资当日扣除前述质保金后募集资金专户剩余金额结算）；以公司土地使用权增资1,280.31万元；实物资产增资3,214.96万元；预付账款增资463.54万元，该款项为实施该项目已预付相关合同设备款。以上土地使用权、实物资产、预付账款增资以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有证券期货相关业务从业资格）出具的以2015年9月30日为评估基准日的重康评报字（2015）第251号《资产评估报告书》确认的评估价值为作价依据，其中2宗土地使用权评估价值为1,280.31万元，实物资产评估价值为3,214.96万元，预付账款评估价值为463.54万元，前述资产评估价值合计为4,958.81万元。公司本次对蓝黛变速器总投资10,139.31万元，其中注册资本出资额为9,790万元，其余349.31万元计入资本公积-资本溢价；本次增资后，蓝黛变速器注册资本由人民币210万元增加至人民币10,000万元。

　2、在公司本次拟向蓝黛变速器增资的同时，公司同时将变速器总成业务移交蓝黛变速器，具体包括变速器总成相关存货、经营业务、客户及相关人员的转移，该存货资产预计转让价值不超过3,500万元，具体将以转让基准日的账面价值为准。

　3、公司于2015年10月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　4、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、变更募集资金投资项目实施主体及增资全资子公司的原因、对公司的影响

　1、原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　该项目原计划总投资11,623.05万元，计划募集资金投资金额9,179.38万元，截至2015年9月30日，该项目已累计投入募集资金金额3,689.25万元。该项目实施主体为本公司，实施地点为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号。

　2、变更实施主体的原因及本次增资的目的

　本公司主营业务所涉及的产品类别中变速器齿轮、变速器总成均应用于乘用车动力传动系统，为公司主营业务收入的主要来源。公司始终致力于变速器总成新产品的研发与现有产品的改进，近年来，随着产品结构的调整与升级，公司变速器总成销售收入占主营业务收入的比例逐年提升，至2014年度乘用车变速器总成收入占主营业务收入的比重已达44.28%，成为公司销售收入最高的产品类别。随着新客户的逐步引入，未来公司乘用车变速器总成销售收入有望实现进一步增长。

　根据公司的整体发展战略规划，为促进公司变速器总成业务的进一步增长，促进公司各业务板块资源的优化整合，提高管理效益，充分发挥母子公司协同效应，进一步推动募集资金投资项目实施，公司拟对“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体进行变更，由本公司变更为2015年7月设立的全资子公司蓝黛变速器；同时拟向全资子公司增资，重点开展公司募集资金投资项目及配套项目的实施、运营管理，使公司新设立的主体专注于变速器总成领域，从而打造行业动力传动系统领先地位，为客户提供更高品质的动力传动系统产品，进一步提升公司市场竞争力和持续盈利能力，实现公司的发展战略，符合公司的长远发展规划。

　3、对公司的影响

　本次募集资金投资项目主体变更及增资事项是对公司及全资子公司内部资源整合，因此不存在额外风险，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于加快募集资金投资项目的建设，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　四、变更后募集资金投资项目情况说明

　1、募集资金投资项目主体变更后的实施主体基本情况

　本次变更后该项目实施主体为蓝黛变速器。蓝黛变速器基本情况如下：

　蓝黛变速器成立于2015年7月23日，在重庆市工商行政管理局璧山区分局登记注册，营业执照注册号为500227008151469；经营范围为研发、生产、销售：汽车变速器及零部件；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；法定代表人为朱堂福。截至2015年9月30日，蓝黛变速器总资产209.77万元，负债为0万元，净资产209.77万元，营业收入为0万元，净利润为-0.23万元。

　2、募集资金投资项目主体变更后项目地块调整情况说明

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司三个募集资金投资项目选址均位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号，其中该项目用地地块《房地产权证》号为212房地证2014字第19776号；另一募集资金项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目” 用地地块《房地产权证》号为212房地证2014字第19778号。为合理规划布局全资子公司用地，本次拟增资蓝黛变速器的2宗土地为相邻地块，地址仍位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号，2宗土地《房地产权证》号为212房地证2014字第19776号、212房地证2014字第19778号，其中《房地产权证》号为212房地证2014字第19778号地块将用于该项目建设；募投项目之一“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”选址不变，项目选址仍位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号，用地地块《房地产权证》号调整为212房地证2014字第19781号。

　上述募集资金投资项目地块调整事项，未改变募集资金投资项目实施地点，募集资金投资项目的实施地点仍选址于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；本次募集资金投资项目在原地点上进行的地块调整未改变募集资的投资方向，不会对募集资金投资项目实施造成实质性影响。

　3、实施主体变更对募集资金投资项目的影响

　本次部分募集资金投资项目实施主体变更后，该项目已投入的生产设备等实物资产由本公司转移至蓝黛变速器，蓝黛变速器独立运营该项目，所产生的营业收入和利润计入蓝黛变速器后，再由本公司计入合并报表，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。本次部分募投项目实施主体的变更，有利于该项目的顺利实施与管理，实施主体的变更不改变募集资金的投资方向和该项目建设内容，不会造成募集资金投资项目的实质性变更。

　4、变更募集资金投资项目实施主体的其他安排

　同时，为保证募集资金安全，公司全资子公司蓝黛变速器将设立募集资金专用账户，用于存放上述募集资金，公司、蓝黛变速器与银行、保荐机构将签订《募集资金四方监管协议》。公司及子公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的有关规定规范使用募集资金。

　五、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

　1、独立董事意见

　经核查，公司独立董事认为：公司将募集资金投资项目之一“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为本公司的全资子公司，并以该项目募集资金余额及公司土地使用权、实物资产等出资方式对全资子公司进行增资，重点开展该项目的实施、运营管理工作，有利于保障该项目的顺利实施；本次调整后未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的有效实施、投资收益造成实质性的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次募投项目实施主体变更及增资全资子公司事项的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司制度的有关规定。因此，同意该变更部分募集资金投资项目实施主体并增资全资子公司事项。

　2、监事会意见

　公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》。经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目实施主体变更并向全资子公司增资事项，是基于公司经营发展规划提出的，符合公司未来经营发展需要，有利于提高公司管理效益，有利于募投项目顺利实施，符合公司和全体股东利益；本次变更事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会影响募投项目的有效实施。同意将公司本次募投项目实施主体由公司变更为公司全资子公司并向全资子公司增资事项。

　3、保荐机构意见

　经核查，保荐机构万联证券有限责任公司认为：

　（1）公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项已经履行了必要的审批程序，业经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了明确的同意意见。

　（2）公司变更募集资金投资项目实施主体是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项无异议。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第九次会议决议

　2、公司第二届监事会第七次会议决议

　3、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　4、万联证券有限责任公司《关于公司变更“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”实施主体暨向全资子公司增资的核查意见》。

　特此公告！

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-042

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2015年10月26日召开第二届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用不超过人民币10,000万元（含，下同）的闲置募集资金和不超过人民币3,000万元的自有资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以分别循环滚动使用。现将相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕968号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.67元，募集资金总额为人民币398,840,000.00元，扣除各项发行费用人民币40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日出具“川华信验（2015）34号”《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　二、本次拟使用闲置自有资金、募集资金购买理财产品的基本情况

　1、投资目的

　在满足公司日常经营资金需要、满足募集资金投资项目建设进度和确保资金安全的情况下，公司计划合理使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品，以提高资金使用效率，增加公司收益，为股东创造较好的投资回报。

　2、资金来源及投资额度

　为提高闲置募集资金的使用效率，增强闲置募集资金获取收益能力，在满足募集资金投资项目日常资金需求和募集资金投资项目建设进度的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币10,000万元暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过10,000万元（下同）。

　为提高闲置自有资金的使用效率，在充分保障公司日常经营资金需要和确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币3,000万元闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用。

　3、投资品种及期限

　为控制风险，公司在以上资金额度内购买低风险、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。上述资金投向中不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中规定的风险投资品种。

　4、授权实施期限

　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　5、公司计划使用不超过10,000万元闲置募集资金和不超过3,000万元的闲置自有资金购买银行理财产品，占公司2014年度经审计归属于母公司股东净资产的22.63%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司投资理财管理制度》等相关规定，本次委托理财事项业经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。本次委托理财事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险分析

　尽管公司使用部分闲置募集资金和自有资金投资品种均为流动性好、低风险的保本型银行理财产品，但金融市场受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。此外还存在由于相关人员操作失误或舞弊等可能引致的相关风险。

　2、拟采取的风险控制措施

　公司将依据《公司募集资金管理办法》、《公司投资理财管理制度》等内部控制制度的要求，积极做好风险控制工作，确保公司资金安全。

　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型理财产品。

　（2）公司董事会授权公司董事长根据公司生产经营发展计划和资金状况行使投资额度内相关投资决策权并签署相关法律文件；公司财务部负责组织实施委托理财工作。公司每笔具体理财项目均须经公司财务部负责人、财务总监、总经理、董事长逐级进行审批。财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，定期评估理财效果，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全或赎回措施，最大限度地控制投资风险。

　（3）公司内部审计部负责对投资理财产品的资金使用与保管情况进行全面检查与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　（4）公司独立董事、监事会对投资理财产品的开展及资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　（5）公司将根据证券监管部门的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买银行理财产品的投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押。

　四、对公司的影响

　公司在满足公司日常运营、满足募集资金投资项目建设进度和确保资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财，且投资标的选择购买流动性好、低风险的短期保本型银行理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不影响募集资金投资项目建设和资金使用；有利于提高资金使用效率，获取较好的投资回报，增加公司收益，不存在损害公司及股东利益的情况。

　五、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

　1、独立董事意见

　经审核，独立董事认为：公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金、自有资金购买流动性好、低风险的短期保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司投资理财管理制度》等有关规定。因此，同意公司及其子公司使用不超过10,000万元闲置募集资金和不超过3,000万元的闲置自有资金购买银行理财产品事项。

　2、监事会意见

　公司监事会经审核后认为：公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等有关规定。同意公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财，并在批准额度及期限内分别循环滚动使用资金。

　3、保荐机构意见

　经核查，公司保荐机构万联证券有限责任公司认为：

　（1）公司本次拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品事项已经履行了必要的审批程序，业经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见；

　（2）公司在本次董事会召开日前十二个月内，不存在使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的情况。本次公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　基于以上意见，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项无异议。

　六、前十二个月内购买理财产品情况

　截止公司董事会召开日前十二个月内，公司不存在使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的情况。

　七、备查文件

　1、公司第二届董事会第九次会议决议；

　2、公司第二届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　4、万联证券有限责任公司《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

　特此公告！

　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　2015年10月26日