(上接A25版)

　全资子公司健康科技持有本公司1.95%股权，朱吉满和白莉惠夫妇为公司的实际控制人。

　本次发行数量为不超过180,668,450股，其中实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇通过其控制的3个有限合伙企业旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣合计认购本次发行的65,943,991股。本次非公开发行完成后，恒世达昌持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的34.23%，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司0.36%的股权，朱吉满通过信托计划间接持有公司1.20%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇控制的3名认购对象持有公司7.23%股份，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司34.23%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司15.69%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.57%股权，朱吉满和白莉惠夫妇仍为公司的实际控制人。

　本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　八、本次非公开发行的审批程序

　（一）本次发行方案已取得的授权和批准

　本次非公开发行方案已于2015年10月26日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

　（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

　本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、 柏久长青及公司总经理杨红冰拟设立的宏康众望（已完成名称预核准，尚待工商登记）、柏久长青及公司管理层与核心员工拟设立的嘉润宏实（已完成名称预核准，尚待工商登记）、华登中汇及外部投资者拟设立的睿宏嘉业（已完成名称预核准，尚待工商登记）、沈培今拟设立的智宸宇投资（已完成名称预核准，尚待工商登记）、茅智华及陈昊拟设立的博锐奇投资（已完成名称预核准，尚待工商登记）、顾永梅拟设立的鼎睿宇投资（已完成名称预核准，尚待工商登记）共计十名特定投资者。发行对象的基本情况如下：

　一、发行对象基本情况说明

　（一）旭日隆昌

　1、基本情况

　■

　2、出资情况及控制关系结构图

　（1）旭日隆昌的出资结构

　截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

　■

　旭日隆昌的股权结构图如下：

　■

　（2）旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍

　① 概况

　■

　② 股权结构

　截至本预案签署日，睿途恒通股权结构如下：

　■

　③ 主营业务发展情况及主要财务指标

　睿途恒通成立于2015年01月14日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

　3、主营业务发展情况及主要财务指标

　旭日隆昌成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

　（二）恒益达昌

　1、基本情况

　■

　2、出资情况及控制关系结构图

　（1）恒益达昌的出资结构

　截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

　■

　恒益达昌的股权结构图如下：

　■

　（2）恒益达昌的普通合伙人基本情况介绍

　恒益达昌的普通合伙人睿途恒通具体情况详见“第二节 发行对象的基本情况/一、发行对象基本情况说明/（一）旭日隆昌”。

　3、主营业务发展情况及主要财务指标

　恒益达昌成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

　（三）尊雅锦绣

　1、基本情况

　■

　2、出资情况及控制关系结构图

　（1）尊雅锦绣的出资结构

　截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

　■

　尊雅锦绣的股权结构图如下：

　■

　（2）尊雅锦绣的普通合伙人基本情况介绍

　尊雅锦绣的普通合伙人睿途恒通具体情况详见“第二节 发行对象的基本情况/一、发行对象基本情况说明/（一）旭日隆昌”。

　3、主营业务发展情况及主要财务指标

　尊雅锦绣成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

　（四）旭日九嘉

　1、基本情况

　■

　2、出资情况及控制关系结构图

　（1）旭日九嘉的出资结构

　截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

　■

　股权结构图如下：

　■

　（2）旭日九嘉的普通合伙人基本情况介绍

　① 概况

　■

　② 股权结构

　截至本预案签署日，瑞康昌乐股权结构如下：

　■

　③ 主营业务发展情况及主要财务指标

　瑞康昌乐成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

　3、主营业务发展情况及主要财务指标

　旭日九嘉成立于2015年01月06日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

　（五）柏久长青及其拟设立的有限合伙企业宏康众望

　1、柏久长青

　（1）基本情况

　■

　（2）股权结构

　截至本预案签署日，柏久长青股权结构如下：

　■

　（3）主营业务发展情况及主要财务指标

　柏久长青成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

　2、柏久长青拟设立的有限合伙企业宏康众望

　柏久长青拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为公司总经理杨红冰。截至本预案签署日，该有限合伙企业已完成名称预核准，尚待工商登记。公司已与柏久长青签署了《附生效条件的股份认购合同》，待柏久长青拟设立的有限合伙企业宏康众望成立后，由公司与柏久长青及其设立的有限合伙企业宏康众望根据前述《附生效条件的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。

　（六）柏久长青及其拟设立的有限合伙企业嘉润宏实

　1、柏久长青

　柏久长青具体情况详见“第二节 发行对象的基本情况/一、发行对象基本情况说明/（五）柏久长青及其拟设立的有限合伙企业宏康众望”。

　2、柏久长青拟设立的有限合伙企业嘉润宏实

　柏久长青拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为公司管理层及核心员工等自然人。截至本预案签署日，该有限合伙企业已完成名称预核准，尚待工商登记。公司已与柏久长青签署了《附生效条件的股份认购合同》，待柏久长青拟设立的有限合伙企业嘉润宏实成立后，由公司与柏久长青及其设立的有限合伙企业嘉润宏实根据前述《附生效条件的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。

　（七）华登中汇及其拟设立的有限合伙企业睿宏嘉业

　1、华登中汇

　（1）基本情况

　■

　（2）股权结构

　截至本预案签署日，华登中汇股权结构如下：

　■

　（3）主营业务发展情况及主要财务指标

　华登中汇成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

　2、华登中汇拟设立的有限合伙企业睿宏嘉业

　华登中汇拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人均为自然人。截至本预案签署日，该有限合伙企业已完成名称预核准，尚待工商登记。公司已与华登中汇签署了《附生效条件的股份认购合同》，待华登中汇拟设立的有限合伙企业睿宏嘉业成立后，由公司与柏久长青及其设立的有限合伙企业睿宏嘉业根据前述《附生效条件的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。

　（八）智宸宇投资

　自然人沈培今拟设立一人有限责任公司智宸宇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。

　自然人沈培今的基本情况如下：

　1、简历

　沈培今先生，男，1979年2月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，复旦大学管理学院EMBA，2007年起至今任上海瀚叶投资控股有限公司董事长兼总经理、2011年起至今任上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长兼总经理。

　2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　■

　（九）博锐奇投资

　自然人茅智华和陈昊拟设立有限责任公司博锐奇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。

　自然人茅智华和陈昊的基本情况如下：

　1、茅智华

　（1）简历

　茅智华，男，1975年8月出生，中国国籍，现任上海烁升投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人合伙人、上海烁辰投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人合伙人。茅智华先生拥有丰富的投资经验。

　（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　■

　2、陈昊

　（1）简历

　陈昊先生，男，1988年8月出生，中国国籍，学士学位。2010年起分别就职于光大证券海门营业部、国联证券海门营业部，2015年9月起至今任上海烁升投资管理中心（普通合伙）投资总监。

　（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　陈昊先生无控制的核心企业和关联企业。

　（十）鼎睿宇投资

　自然人顾永梅拟设立一人有限责任公司鼎睿宇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。

　自然人顾永梅的基本情况如下：

　1、简历

　顾永梅，女，1958年02月出生，中国国籍，自由投资人。顾永梅女士拥有丰富的投资经验。

　2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　顾永梅女士无控制的核心企业和关联企业。

　二、发行对象、发行对象的执行事务合伙人、发行对象的股东最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　经发行对象自查并确认，发行对象、发行对象的执行事务合伙人、发行对象的股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　三、本次发行完成后，同业竞争情况及关联交易情况

　本次发行前，发行对象与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，发行对象与本公司不存在同业竞争。

　本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣等3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望、嘉润宏实等2名认购对象为公司管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述6名认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易，但本公司与全体认购对象不会因本次发行产生其他关联交易。

　四、本次发行预案披露前24个月内发行对象、发行对象的执行事务合伙人、发行对象的控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　2014年5月，朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部不超过3亿元的贷款提供最高额保证担保。截至本预案签署之日，公司该担保事项下的银行借款已全部归还。

　2014年5月，朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行金额总计1.5亿元的贷款提供连带责任保证。截至本预案签署之日，公司该担保事项下的银行借款已全部归还。

　除上述事项外，本次发行预案披露前24个月内，发行对象、发行对象的执行事务合伙人、发行对象的控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

　第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　一、合同主体、签订时间

　2015年10月26日，誉衡药业分别与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉等4名认购对象就本次非公开发行签署了《附生效条件的股份认购合同》。

　2015年10月26日，誉衡药业分别与柏久长青（代表拟设立的宏康众望）、柏久长青（代表拟设立的嘉润宏实）、华登中汇（代表拟设立的睿宏嘉业）、沈培今（代表拟设立的智宸宇投资）、茅智华及陈昊（代表拟设立的博锐奇投资）、顾永梅（代表拟设立的鼎睿宇投资）就本次非公开发行签署了《附生效条件的股份认购合同》。

　二、发行定价及发行数量

　（一）发行定价

　本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即22.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的价格将作相应调整。

　（二）发行数量

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币400,000.00万元。本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数=拟募集资金总额/股票发行价格（认购对象以其各自认购的本次发行金额计算取得相应认购股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予公司）。根据上述计算公式及本次非公开发行股票的价格22.14元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过180,668,450股。

　发行对象及其具体认购情况如下：

　■

　根据中国证监会的核准结果，若许可发行人非公开发行股份的数量少于180,668,450股，则认购对象同意按照上表所示的认购比例同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

　如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

　三、认购方式、支付方式及限售期

　（一）认购方式

　本次非公开发行A股股票的所有10名认购对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　（二）支付方式

　本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。认购对象应当在收到本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。

　（三）限售期

　本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　四、声明、保证及承诺

　（一）旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉等4名认购对象在《附生效条件的股份认购合同》中的声明、保证及承诺

　1、认购对象系合法设立且有效存续的有限合伙企业，截至本合同签署日，认购对象具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系认购对象真实的意思表示；

　2、截至本合同签署日，认购对象认购本次非公开发行股票已获得必要的批准，不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；

　3、认购对象将确保在本次非公开股票的锁定期限内，认购对象的合伙人不发生变更，认购对象的合伙人不得转让其持有的认购对象的出资份额或退出认购对象；

　4、认购对象承诺，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

　5、认购对象保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

　6、认购对象将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

　7、认购对象就本合同项下之相关事项向誉衡药业提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　8、认购对象应保证及时配合誉衡药业办理股份锁定等事宜。

　（二）柏久长青（代表拟设立的宏康众望）、柏久长青（代表拟设立的嘉润宏实）、华登中汇（代表拟设立的睿宏嘉业）在《附生效条件的股份认购合同》中的声明、保证及承诺

　1、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方系合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署日，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方真实的意思表示；

　2、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证，将于本协议签署之日起20个工作日内完成拟设立的认购对象的工商注册登记手续，且拟设立的认购对象有能力履行本协议约定的全部义务；

　3、截至本合同签署日，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及其拟参与设立的拟设立的认购对象不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；

　4、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方将确保在本次非公开股票的锁定期限内，拟设立的认购对象的合伙人不发生变更，拟设立的认购对象的合伙人不得转让其持有的拟设立的认购对象的出资份额或退出拟设立的认购对象；

　5、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方承诺，拟设立的认购对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

　6、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证拟设立的认购对象及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

　7、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

　8、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方就本合同项下之相关事项向誉衡药业提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　9、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象将及时配合誉衡药业办理股份锁定等事宜；

　10、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证，在拟设立的认购对象完成工商注册登记后，由拟设立的认购对象与誉衡药业签署补充协议或确认函并承担本协议项下应由其承担的全部责任和义务。

　（三）沈培今（代表拟设立的智宸宇投资）、茅智华及陈昊（代表拟设立的博锐奇投资）、顾永梅（代表拟设立的鼎睿宇投资）在《附生效条件的股份认购合同》中的声明、保证及承诺

　1、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方系具有完全民事行为能力的自然人，截至本合同签署日，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方真实的意思表示；

　2、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证，将于本协议签署之日起20个工作日内完成拟设立的认购对象的工商注册登记手续，且拟设立的认购对象有能力履行本协议约定的全部义务；

　3、截至本合同签署日，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及其拟设立的拟设立的认购对象不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；

　4、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方将确保在本次非公开股票的锁定期限内，认购方的股东不发生变更，认购方的股东不得转让其持有的认购方的出资额；

　5、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方承诺，拟设立的认购对象的股东之间不存在分级收益等结构化安排；

　6、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证拟设立的认购对象及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

　7、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

　8、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　9、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象将及时配合甲方办理股份锁定等事宜；

　10、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证，在拟设立的认购对象完成工商注册登记后，由拟设立的认购对象与甲方签署补充协议或确认函并承担本协议项下应由拟设立的认购对象承担的全部责任和义务。

　11、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方承诺，对本协议规定的代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方的责任和义务，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方中每一方对另一方的责任和义务均互相承担无限连带责任。

　五、定金

　1、在本合同由双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章、誉衡药业股东大会审议通过本次非公开发行股份事宜之日起10个工作日内，定金缴纳义务人应向誉衡药业支付本协议第一条第一款所述其认购资金总额的3%，作为其认购本次非公开发行股份的定金。

　2、若本合同生效后，定金缴纳义务人未履行或未完全履行本合同的（包括因认购资金未及时到位而导致无法足额认购本次非公开发行的股份），则誉衡药业不再向定金缴纳义务人返还定金，且定金缴纳义务人应同时向誉衡药业承担违约责任。

　3、若本合同生效后，誉衡药业未按本合同约定向定金缴纳义务人非公开发行股份的，则誉衡药业应向定金缴纳义务人双倍返还定金。

　4、本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，在定金缴纳义务人将全部股份认购款支付至本次非公开发行的主承销商的银行账户后2个工作日将定金归还至定金缴纳义务人的银行账户。

　六、违约责任

　（一）誉衡药业分别与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉等4名认购对象签署的《附生效条件的股份认购合同》中的约定

　1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。

　违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　2、若认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍誉衡药业行使其他权利或补救措施的情况下，誉衡药业有权立即终止本合同，除扣除认购对象已支付的定金外，还有权要求认购对象支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补誉衡药业的损失的，誉衡药业有权要求认购对象另行支付赔偿金。

　3、若誉衡药业违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，认购对象有权立即终止本合同，同时誉衡药业应承担赔偿认购对象损失的责任。

　4、如誉衡药业因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向认购对象发行本合同约定的认购对象认购的全部或部分股票，或导致认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为誉衡药业违约。

　（二）誉衡药业分别与柏久长青（代表拟设立的宏康众望）、柏久长青（代表拟设立的嘉润宏实）、华登中汇（代表拟设立的睿宏嘉业）、沈培今（代表拟设立的智宸宇投资）、茅智华及陈昊（代表拟设立的博锐奇投资）、顾永梅（代表拟设立的鼎睿宇投资）签署的《附生效条件的股份认购合同》中的约定

　1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。

　违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　2、若拟设立的认购对象未能在本协议约定的时间内完成工商注册登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会核准，则代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方应就此给誉衡药业造成的损失承担赔偿责任。

　3、若拟设立的认购对象因任何原因未按本协议的约定及时足额支付本次非公开发行的认购款的，则代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方承诺就拟设立的认购对象的付款义务承担连带付款责任。

　4、若拟设立的认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍誉衡药业行使其他权利或补救措施的情况下，誉衡药业有权立即终止本合同，除扣除代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方或拟设立的认购对象已支付的定金外，还有权要求代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补誉衡药业的损失的，誉衡药业有权要求代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象另行支付赔偿金.

　5、若誉衡药业违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方或拟设立的认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方或拟设立的认购对象有权立即终止本合同，同时誉衡药业应承担赔偿代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方或拟设立的认购对象损失的责任。

　6、如誉衡药业因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向拟设立的认购对象发行本合同约定的拟设立的认购对象认购的全部或部分股票，或导致拟设立的认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为誉衡药业违约。

　七、合同的生效

　1、本合同自双方签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

　（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　（2）公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。

　2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票拟募集资金不超过400,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。

　二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

　（一）广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目

　1、项目基本情况

　广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目计划总投资为40,676.92万元人民币，拟扩产建成年产能2,500万支银杏内酯B注射液的制剂车间。本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的39,500.00万元用于该项目建设。

　项目基本情况如下：

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　2、项目建设的背景及必要性

　（1）项目建设的背景

　本项目的产品是国家天然药物Ⅰ类新药“银杏内酯B注射液”，主要用于治疗心脑血管方面的疾病。该产品以我国广泛种植的银杏叶提取物(GBE)作为原料，采用先进的提取纯化工艺与超临界二氧化碳萃取工艺，实现高纯度银杏内酯B的规模化生产，项目生产工艺为国内独创，达到世界先进水平。由于银杏内酯B单体结晶纯度高达97%以上，保证了产品的质量与临床疗效，奠定了产品的技术竞争力和市场竞争力，该项目投产后将产生显著的经济效益和社会效益。

　（2）项目建设的必要性

　随着我国医药卫生事业的不断发展，医药工业已初具规模，目前国内能生产24类1,350种化学原料药，4,000多种制剂产品和8,000多种中成药，基本能满足人民群众的医疗卫生需要。但从目前我国医药卫生事业的发展水平来看，虽然国内药厂众多，但大多数药厂规模小，生产工艺、技术装备落后，品种单一重复，技术含量低，市场生存能力差。众多企业在低水平上重复建设的问题，已引起了国家医药管理部门的高度重视。我国医药工业有6,000多家企业，与世界医药工业相比虽然在量上占有优势，但医药工业的整体水平距西方发达国家仍有很大的差距。因此，我国医药工业急待在质的方面进一步加强和提高。

　本项目的实施，为企业迅速发展提供了契机，符合国家医药行业发展要求，有利于加速实现中药现代化产业工程的进程。

　3、项目投资概算

　该项目计划总投资为40,676.92万元人民币。

　项目投资概况具体见下表：

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　4、项目经济效益分析

　项目税后静态投资回收期约2.26年（含建设期），税后财务内部收益率为107.21%。

　（二）澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目

　1、项目基本情况

　澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目计划总投资为36,130.85万元人民币，建设完成后用于生产葡萄糖酸钙锌口服溶液（10ml/支），以满足市场需求，项目投产后生产能力为每年生产葡萄糖酸钙锌口服溶液20亿支。本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的32,800.00万元用于该项目建设。

　项目基本情况如下：

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　2、项目建设的背景及必要性

　（1）项目建设的背景

　随着我国经济的高速发展，居民消费能力大大提高。与此同时，随着收入的增加和生活标准的提高，我国城乡居民更加注重自身的健康，预防、保健意识日益增强，居民增量消费也开始更多的向医疗保健方面倾斜，医疗消费已经进入家庭消费的前五位。当前，随着城镇化建设全面推进，人口老龄化危机并存。根据联合国预测，2020年，中国老年人口将达到1.67亿元，每年在预防疾病、健康体检方面的费用将飞速增长，这为健康产业的发展提供了非常大的市场基础。

　澳诺中国拳头产品“锌钙特”牌葡萄糖酸钙锌口服溶液主要消费对象是妇女、儿童和老年人，企业急需扩大生产规模以满足日益增长的市场需求。然而保定市高开区目前没有合适的地块划拨给澳诺（中国）建设新厂，因此公司在不增加当地政府负担的情况下考虑原地改建，将南办公楼拆除，在原地建造一座综合制剂车间。

　（2）项目建设的必要性

　澳诺（中国）制药有限公司是目前国内葡萄糖酸钙锌口服溶液最大的生产厂家之一。但由于车间面积有限，产能提升空间受到制约，极大的阻碍了企业的进一步发展。本项目的实施将全面提升澳诺（中国）的产能，缓解目前市场上产品供不应求的局面，为社会创造更多的价值。同时，新车间建设完成投入使用后还能够提供一批就业岗位，解决当地部分剩余劳动力的就业问题，减轻社会负担，促进社会和谐稳定。

　3、项目投资概算

　该项目计划投资人民币36,130.85万元，建设综合制剂车间一座，框架结构地上三层，地下一层，建筑面积为15,268.54平方米；建设高架立体库房一座，建筑面积4,307平方米。

　项目投资概况具体见下表：

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　4、项目经济效益分析

　项目税后静态投资回收期约4.71年（含建设期），财务内部收益率（税后）为43.72%。

　（三）公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目

　1、项目基本情况

　公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目计划总投资为20,875.00万元，公司拟将本次扣除发行费用后募集资金净额中的20,875.00万元用于该项目。

　项目基本情况如下：

　■

　2、项目建设的背景及必要性

　（1）项目建设的背景

　随着国家医疗体制改革的不断深入，在国家相关行业政策不断推动下，医药行业越来越规范，在新医改环境中，国家加快了产业集中度的提高和管理升级，医药行业兼并重组如火如荼。誉衡药业在产品领先的战略引导下，为扩大主营业务规模，快速获取行业优质资源或核心技术，一直在持续关注瞬息万变的市场机遇，积极参与优质医疗资源的收购整合。

　作为企业发展最为重要的环节之一，公司将继续深化和提升营销网络和系统的建设，但同时公司也面临着如下四个问题：

　① 公司目前主要采用的是代理制的营销模式，代理制模式最大的优势是：能够快速整合优势资源来进行产品的销售，其特点在于产品覆盖快，能快速形成销售基础；其最大的缺点在于：公司不直面销售终端，产品销售过程难于跟踪和了解，产品在终端的销售中容易进入瓶颈，产品的专业化推广也很难做到面的扩大。

　② 营销中心在日常的运营过程中积累了大量的原始业务数据，如何将这些数据按照一定的规则和要求进行收集、存储和加工，进而形成结构化信息，从而辅助决策者做出相应的决策亦是尚待解决的问题。

　③ 有价值的产品直接影响到企业的进一步生存和发展，公司通过以产品为目的的并购来为企业获取好产品。如何快速的从终端的调研需求和回馈来进行并购决策，以快速响应并购有临床价值的好产品也是难点之一。

　④ 誉衡药业在并购过程中，随着营销队伍的壮大、管理要求的提升以及并购后销售队伍体系的差异化，如何使各方快速融入新平台，形成统一的销售行为和对外推广形象已成为当务之急。

　综上所述，如何深化影响和构建营销网络，更好地整合营销资源，加强营销管理，纵深发展医疗终端销售和推广体系，使营销体系快速升级是企业的新课题。誉衡药业需要用全新理念和科学的营销管理工具对公司已有的营销网络和力量在架构、流程、功能上进一步整合。

　（2）项目建设的必要性

　① 企业并购多营销体系，平台整合成为需求

　誉衡药业通过设立和并购，建立了主要由誉衡药业（上市公司母公司）、蒲公英药业、澳诺（中国）、经纬医药、安博医药、西藏阳光、华拓诺康、南京万川、山西普德药业股份有限公司等多个具有独立法人主体组成的销售网络，拥有多个营销团队，旗下后期如何高效的进行多产品多品牌的推广，提高工作效率，规范业务流程，深化拜访体验，是整合后如何建一个共享统一的营销终端网络管理支持平台系统，成为后期营销体系升级的重要元素。

　② 准确传播药品知识，保证合理用药

　随着科学技术的日益发展，药物治疗的研究深度目前也在科学的进程中不断发展，药物的治疗作用及临床效果、不良反应、药物的代谢动力学等，已逐步地为人们掌握。我们要清楚地看到，如何保证药物治疗的安全有效，更加合理地使用药物，是当前临床治疗上的重要问题。合理用药直接关系着大众的身体健康和生命安全，确保药品安全就是最大的民生。为了准确传播药品知识，让大众正确认识药品的信息以及传播信息的准确性和全面性是必不可少的。公司经过多年的精耕细作以及战略并购，已经在骨科、心脑血管、肿瘤等相关治疗领域具有了相当影响力，其中鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠、安脑系列、氯吡格雷、吉西他滨和银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物等，都有很好的临床疗效。临床药品使用过程中，有效且正确的药品知识传播是临床用药的根本，临床医生对产品的全面了解，包括疗效、用法用量、安全性等至关重要。誉衡药业经过多年的专业化推广工作的坚持，在主要城市已建立了一定的针对销售终端的产品知识专业化推广传播的基础。但随着整体市场环境的变化，营销团队的扩张，各销售市场的下沉，三四级市场的拓展，不同区域新病例的增加，病人情况复杂化等，准确合规的传达产品信息将面临更高的要求。面对越来越多的产品，不断增加的医疗终端点，以及越来越广的覆盖面，誉衡药业需要解决其终端销售队伍的产品知识培训，以及考虑如何能提供简便快捷和专业的产品知识传播媒介让其进行产品推广传播。营销终端网络管理支持平台系统的建设正可以在当中解决这方面的问题。

　③ 经销商需求升级要求平台信息服务升级

　公司销售终端为医院，全国医院数量众多，在单品种药品的采购上呈现数量小、采购频率高的特点，为实现广覆盖，产品需要通过二级分销等方式达到渠道下沉的目的，分销商也是公司的产品经销商之一。考虑到分销商的从业背景和知识水平差异大，尤其三四级市场对公司的信息依赖性强，随着营销中心销售分支的经销商群体不断增多，差异性增大，对产品信息的需求量加强，公司也亟需相关产品的支持和服务的升级。营销中心销售终端网络管理系统建设要求也逐渐升级，需要更有效、更全面覆盖管理到这一层面的经销商资源。

　④ 新经销商迅速获得公司新品种信息以扩展销售网络的需要

　随着公司的并购开展，公司获得了很多新的经销商资源和新的产品，对于这些并购后企业的经销商和产品，需要利用现有营销资源，在营销中心的统一规划引导下，迅速发挥更大的价值，进行二次资源再挖掘，销售功能再扩大。同时，为了做到公司现有产品信息在新的经销商群体，以及新产品信息在旧的经销商群体中传播的无缝对接，特别需要在营销中心体系上对这些资源进行整合，实现线上传播产品信息和知识，线下完成销售的模式。

　⑤ 加强营销人员的远程管理需要

　公司销售团队分布在全国各地，更需要加强营销人员的远程管理，以及通过营销人员实现对其之下的经销商销售团队的远程管理，完善对经销商团队的服务，以指标体系为价值引导，细化经销商渠道和资源，进行标准化评分，根据评分状况主动推送切合资源的产品，并给予高质量的管理培训和信息教育。公司应当以内控机制建设为手段，建立日常管理体系，增加经销商的黏性，降低销售行为的合规风险，建立规范的销售流程。这些管理都需要运用互联网思维，加强远程移动终端的建设，丰富信息内容，用简单有效细化的视频或图片来进行信息传达。

　⑥ 提升对重点产品并购的决策需要

　誉衡药业产品领先的战略主要通过并购、研发和寻求国内外产品合作代理三个方面来获取产品，其中以并购及寻求代理为快捷方式。发现临床需求或并购机会、确定重点产品目标、预测与评价市场容量和未来销售情况，以及快速抉择等环节，是企业都非常希望达到的目标。在快速地从终端的需求和回馈来进行并购及投入决策这一环节，产品的市场信息调研和反馈机制起着至关重要的作用。快速的市场信息反馈能使企业快速决策，并购到具有临床治疗价值的好产品，这些都必须要依靠构建终端市场信息化辅助平台来实现。

　3、项目投资概算

　营销中心销售终端网络管理系统建设项目计划总投资为20,875.00万元。

　项目投资概况如下：

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　4、项目经济效益分析

　（1）减少营销中心和经销商的沟通成本

　在销售过程中，稳定老经销商，如何开拓新业务都需要比较高的成本，提高经销商对誉衡药业营销中心的黏性，减少沟通成本，提升沟通的顺畅，寻找经销商的真正需求，进而增加单位经销商的业务量是亟需解决的问题。通过信息系统的应用，统一对经销商的需求、信息传达以及产品的推广进行管理，加强了营销中心及下属企业和经销商的有效沟通，可以更好的发挥营销中心的核心作用和学术地位。

　（2）提高营销中心整体运作效率

　通过客服中心的高效服务，减少业务发生过程中出现的信息重复采集和信息流转不畅、信息孤岛等现象，提升营销中心内部协作的运作效率、加强业务信息系统的一体化建设。

　（3）通过加强服务能力提升整体竞争力

　通过新升级的营销素材，视频等电子媒体的方式，方便经销商团队了解学习新产品，降低产品知识的学习难度，同时可以方便快捷的通过经销商的团队将产品直接面向医生进行产品传播，解决推广传播的覆盖面问题，提升经销商团队的服务水平和能力，让经销商对平台的依赖能力加强并专注于自己擅长的销售领域。通过建立最合适自身体系的信息服务平台，实现对经销商及其团队的贴身服务，通过对经销商及团队销售行为的规范和流程管理，让整个公司在同类企业当中拥有领先水平和良好的口碑，进而提升整体竞争力。

　（4）提升营销中心对业务的掌控能力

　通过销售过程中对产品流向和营销人员日常行为管理以及大数据的分析，实现营销中心对终端销售的数据分析和预警功能，实现营销中心及各下属企业业务日常运作中的风险控制和流程控制，加强了整个营销中心的内控管理，使整个销售体系运作处于合理的风险范围内。

　（5）提高未来产品的决策水平

　通过分析经销商日常的市场反馈以及建立决策支持系统，快速为公司引进适合市场的并且有未来潜力的新产品和新项目，提高响应和决策速度，保证企业并购和营销中心在获取新产品时的最佳最快的决策水平。

　（四）公司信息化建设项目

　1、项目基本情况

　公司信息化建设项目计划总投资为17,000.00万元，公司拟将本次扣除发行费用后募集资金净额中的17,000.00万元用于公司信息化建设项目。

　根据公司2014年底初步拟定的IT总体规划，需要完成详细的信息化规划、流程梳理等工作，并且完成涵盖公司财务管理、公司资金管理、公司人力资源管理、全面风险管理信息系统和企业门户等管控系统建设；完成医药工业业务系统、医药商业业务系统、药品研发业务系统、药品批次流向跟踪系统、电子商务系统等业务系统建设；完成基于管控系统和业务系统的辅助决策支持系统建设；完成配套硬件、网络系统建设。

　项目基本情况如下：

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　2、项目建设的背景及必要性

　（1）项目建设的背景

　推进公司信息化建设是落实以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，走新型工业化道路的重要举措，也是建立现代企业制度、优化资源配置、提高公司竞争力的重要手段。

　公司信息化建设经过多年的发展，已基本覆盖业务、财务、人力资源、办公等方面，在提高工作效率、加强竞争能力等发面发挥出一定的效果。考虑到目前主要以分散应用为主的信息化建设现状相较于公司加强战略管控、协同运作等战略要求尚存较大的差距，公司应当进行整体信息化蓝图设计、系统实施规划、组织和制度规划，同时在进行相关流程梳理等工作后，开展相关的信息系统实施。具体的信息系统包括：① 为研发业务板块提供药品研发平台管理信息系统工具，提高研发管理水平；② 为医药工业业务板块提供包括财务、供应链、生产在内的产销一体化管理平台信息系统，提高运行效率，降低生产成本，实现信息资源共享，提高企业整体盈利能力；③ 为医药商业业务板块提供包括财务、供应链、渠道管理等在内的管理平台信息系统，改进业务模式，加强市场、客户、供应商分析，控制业务风险，规范管理流程；④ 为公司集中管理提供包括公司财务、合并报表、资金管理、人力资源管理、风险管理等在内的信息化工具，提高财务、资金、人力、风险的管理能力，同时为业务决策提供有效的财务、资金、风险分析等相关信息。

　（2）项目建设的必要性

　① 加强用药安全的需要

　药品直接关系着人民群众的身体健康和生命安全，确保药品安全就是最大的民生。药品是预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应证或者功能主治、用法和用量的物质作为一种特殊的商品，药品的质量安全直接关系到人们的健康和生命。近年发生的药品安全事故在社会中产生了巨大的反响，用药安全也获得了越来越多的关注。因此，公司需要利用新的信息技术手段，在药品研发、原料采购、药品生产、药品分销、药品零售等环节加强管控和跟踪，使用药安全在事前、事中、事后均能得到全面的控制保障。

　② 巩固现有业务的需要

　目前公司的业务范围主要是：药品研发业务板块、医药工业业务板块和医药商业业务板块，经过公司多年的精耕细作以及战略并购，目前公司已经在相关领域具有了相当强的实力。其中，医药工业业务板块的鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠、安脑丸/安脑片、葡萄糖酸钙锌、银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物等产品，医药商业业务板块的脱氧核苷酸钠注射液、氯吡格雷等产品，在口碑及市场占有率上均有良好表现。虽然如此，随着市场整体环境的变化、包括国家逐步对药品定价机制的修订、更多生产厂商的进入、用工成本的逐年提升等等，均不断加剧了现有业务领域的竞争压力和生存压力。公司必须逐步引入新的信息技术手段，加强管理、提高效率、降低成本、加快对上下游的反应速度，以期能提高整体管理和服务水平，稳固此部分业务。

　③ 拓展新市场业务的需要

　公司整体战略是追求产品领先，目前公司在心脑血管、骨科、抗肿瘤等几个领域中，已经有了诸多优秀产品。但相对于遍布全国的2万多家医院、40多万家零售药店，以及庞大的患者人群需求而言，仍有很多市场需要拓展服务。这也需要公司逐步引入新的信息技术手段，在信息共享、业务服务、业务监控等方面发挥优势，使公司对这部分市场提供良好的支持服务。

　④ 让并购企业迅速在公司内发挥作用的需要

　近几年公司并购步伐进一步加快，对于这些并购后的企业，需要利用现有资源，在公司统一规划指导下，迅速发挥更大的价值。信息技术手段可以为这些企业提供帮助，提供规范业务流程的复制应用、统一信息平台的共享支持、统一业务平台的运营支持以及公司一体化平台的管理支持。

　⑤ 加强公司化管理的需要

　要通过信息的集中来实现管理的集中，需要加强公司管理，完善对控股公司的监管模式，有效地实施出资人的管理职能；加强公司财务管理，以全面预算管理为抓手，以指标体系为价值引导，以内控机制建设为手段，建立公司化财务管理体系；加强公司资金管理，严格控制资金流向，提高资金利用率，降低财务风险；加强全面风险管理，建立公司主营业务的评价体系。这些管理都需要公司能全面、及时、有效地了解所属公司的经营管理动态，而要做到全面、及时、有效的了解，唯有通过信息化手段来实现。

　⑥ 提高决策能力的需要

　决策对于企业的生存和发展起着至关重要的作用，决策是企业管理者最基本、最重要的职能。决策过程包括发现问题或机会、确定目标、探索方案、预测与评价以及抉择等环节。随着社会环境、技术条件和企业经营模式的不断变化，决策本身及其支持工具也在不断的发生着变化。决策的正确、及时与否，将在相当程度上决定企业的生存和发展能力。而随着现代社会的快速发展，企业经营过程中，积累了大量的原始业务数据，如何将这些数据按照一定的规则和要求进行收集、存储和加工，进而形成结构化信息，从而辅助决策者做出相应的决策，这些都是必须要依靠构建信息化辅助平台来实现。

　⑦ 提高公司协同运作效率的需要

　公司以及各下属企业日常经营中的供、销、产、存等各项活动以及与此相关的人、财、物等各种要素的运动，不仅内容复杂、速度高、节奏快，而且个个环节相互依赖、相互制约。如何构建公司总部与下属公司、下属公司与产业链内的其他下属公司、业务部门与职能部门协调、高效运作的体系，降低员工的劳动强度，提高公司作为一个整体应对市场的反应能力、协调能力和快速学习能力，这些都有赖于良好的信息化业务处理平台支撑。

　3、项目投资概算

　公司信息化建设项目计划总投资为17,000.00万元。

　项目投资概况如下：

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　4、项目效益分析

　（1）提高公司对业务的掌控能力

　通过信息系统的应用，公司能够统一对医药工业业务板块、医药商业业务板块、药品研发业务板块以及各业务板块间的业务进行管理，加强公司对业务的掌控能力，更好的发挥公司资源协调、战略管控以及下属企业对业务运营管控的作用。

　（2）提高公司整体运作效率

　通过应用财务、业务的一体化信息系统，减少业务发生过程中信息重复采集、信息流转不畅、“信息孤岛”等现象，加强公司内部协作的运作效率。

　（3）控制经营风险

　通过信息系统的应用，实现公司运营风险收集、分析和预警功能，实现业务日常运作中的风险控制和流程控制，加强公司整体的内控管理，使公司处于合理的风险范围内运作。

　（4）通过加强服务能力提升整体竞争力

　通过电子商务等信息系统，实现对供应商、客户的贴身服务，通过对药品批次流向跟踪系统对药品流向进行完整管理，形成整个公司为上下游服务能力，进而提升整体竞争力。

　（5）提高决策水平

　通过决策支持系统的建立，为公司及下属企业各级管理者，提供直观、准确、及时的各类经营分析数据和图表、仪表等，进而提高了公司整体的决策水平。

　（五）补充流动资金

　1、补充流动资金的基本情况

　本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的289,825.00万元用于补充流动资金，主要用于补充日常营运资金和偿还银行贷款等项目。

　2、补充流动资金的必要性分析

　（1）补充日常营运资金，加大生物医药研发投入，有利于丰富公司产品结构，紧跟生物医药高速发展趋势，增强公司健康持续发展能力

　医药产业被认为是永远的朝阳产业，生物制药又是整个医药产业中发展最快、活力最强、技术含量最高、前景最广的领域。随着医药市场服务的扩大，老龄化、慢性病患者的增加以及新兴市场的出现，全球制药业的潜能正在进一步得到释放。近年来，生物制药在全球制药行业中发展速度极为惊人，其年均复合增长率（CAGR）超过18%，远高于全球药品市场8%的CAGR。生物技术药物具有药效好、毒副作用小的优点，已成为制药行业发展的趋势和方向。从大环境上看，GDP快速增长、庞大的人口基数及老龄化趋势、人民生活水平的提高、健康意识的增强都将合力拉动生物医药行业的飞速发展，生物制药也将成为未来全球药物增长的主力军。

　为丰富公司产品结构，增强公司健康持续发展能力，公司计划进行持续的大额资金投入，推进多个品种新药的研发与生产。一方面，公司将加大资金投入力度以便加快向市场推出已经在研的国家新药品种，公司目前正在研发国家新药品种45项，分别处于获得受理单、获得发补通知、完成临床试验、获得临床批件等不同阶段；另一方面，公司于2015年1月与药明康德签署了《生物医药战略合作框架协议》，协议约定未来5年内誉衡药业拟出资10亿元，进行多领域多品种生物药的研发，努力形成拥有1-2个具有国际领先水平的生物药产品，公司于2015年5月与药明康德及其子公司签署了进一步细化的合作开发协议。

　（2）偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，节约财务费用，优化资本结构，增强公司抗风险能力

　为了实施公司战略升级，公司近年来投资并购、新药研发、技术改造、管理系统改造等支出较大。由于公司主要依靠自身经营滚存利润和银行借款进行经营，导致公司资产负债率不断走高，债务负担趋重。截至2015年9月30日，公司合并报表层面资产负债率为54.07%，较2014年底的36.98%和2013年底的15.79%大幅提高，为公司上市以来最高值；流动比率和速动比率分别为0.45和0.38，均远低于行业水平；同时公司银行贷款余额达到公司历史最高值。

　公司资产负债率的提高以及流动比率、速动比率的降低，给公司的偿债能力带来较大压力。通过本次非公开发行募集的资金用于偿还银行贷款后，将使公司的财务状况进一步改善，有助于提高公司的资本实力和融资能力；同时，公司的资产负债率降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使资本结构更为优化，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。

　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，公司通过广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目和澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目内生式地扩充了部分主打产品的产能；另一方面，还通过相关募集资金投资项目增强了公司的营销、研发和信息化管理等后台辅助支持系统，有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行将对公司的资产负债状况、盈利水平、现金流量产生积极的影响。本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，资产负债率下降，流动比率、速动比率等将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。通过广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目和澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目和公司信息化建设项目等募投项目的实施，公司可以获得产能扩张带来的主打产品营业规模的扩张、公司后台支持和营销系统的升级等几方面的受益，盈利能力和盈利规模将进一步提升。同时随着前述项目的实施，公司将获得长期稳定的盈利水平和稳定的经营性现金流入，整体现金流量状况将得到进一步改善。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

　（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

　本次募集资金投资项目主要为广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目、公司信息化建设项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，满足了公司在医药制造领域内生式发展的需要，增强了公司的营销和研发能力，有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标。

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模大幅提高，资产负债率降低，营运资金得到较好充足，公司财务状况将得到进一步优化，提高了公司的抗风险能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

　（二）对公司章程的影响

　本次拟发行不超过180,668,450股人民币普通股（A股）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（三）对股东结构的影响

　截至本预案签署日，发行人股本总额为73,189.025万元。恒世达昌持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的42.68%，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司0.45%的股权，并通过信托计划间接持有公司1.49%的股权；朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司42.68%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司19.56%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.95%股权，朱吉满和白莉惠夫妇为公司的实际控制人。

　本次发行数量为不超过180,668,450股，其中实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇通过其控制的3个有限合伙企业旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣合计认购本次发行的65,943,991股。本次非公开发行完成后，恒世达昌持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的34.23%，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司0.36%的股权，朱吉满通过信托计划间接持有公司1.20%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇控制的3名认购对象持有公司7.23%股份，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司34.23%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司15.69%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.57%股权，朱吉满和白莉惠夫妇仍为公司的实际控制人。

　本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　（四）对高管人员结构的影响

　公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，本次发行完成后公司高管人员结构不会发生变化。

　（五）对业务结构的影响

　本次募集资金主要投向公司主营业务，公司业务收入结构不会发生重大变化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，负债水平不发生重大变化，资产负债率相应下降，公司长期偿债能力将得到增强；与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，公司将实现内生式强劲发展的良好发展局面。第一，通过实施广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目等募投项目，公司可以大大提升主打产品银杏内酯B注射液、葡萄糖酸钙锌等药品的产能，实现营业收入的快速增长。第二，通过实施营销中心销售终端网络管理系统建设项目、信息化建设等募投项目，充分整合公司现有资源，提升公司管理能力，实现公司专业营销和精确营销，为公司实现快速发展提供了强有力的后台支持。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行后，募集资金到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，随着广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目等募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司经营性活动产生的现金流入将相应增加，公司整体现金流量状况将得到进一步改善。

　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和除本次发行外的其他新的关联交易。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为54.07%。本次发行完成后，公司的资产负债水平将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）本次非公开发行股票的审批风险

　本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　（二）业务经营风险

　1、药品降价风险

　国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会继续下降。

　公司核心自产和代销产品鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠、安脑丸/安脑片、葡萄糖酸钙锌、吉西他滨、头孢米诺钠、哌拉西林舒巴坦钠、氯吡格雷、脱氧核苷酸钠注射液等均被列入医保目录，由国家和省级有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；由于公司产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降。

　2、药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险

　报告期内，誉衡药业2012年、2013年、2014年及2015年1-9月医药代理收入占营业收入的比重分别为31.04%、19.52%、15.56%及13.44%。凭借公司较强的技术销售能力和在全国健全的销售渠道，誉衡药业与主要的代理产品供应商建立了良好的业务合作关系。

　如果药品代理期限届满不能继续取得代理权，誉衡药业代理产品业务将受到影响，存在一定的风险。

　3、核心产品被仿制的风险

　由于医药行业的特点，药品容易被竞争对手仿制，目前公司主导产品存在可能被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。

　4、新药研发失败的风险

　新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，新药研发风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败。

　截至本预案签署日，公司正在研发国家新药品种45项，其中一类新药3项、三类新药17项、五类仿制药1项、六类仿制药24项。上述在研品种如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。敬请投资者注意投资风险。

　（三）公司治理及管理风险

　1、实际控制人控制不当的风险

　公司的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。截至本预案签署日，朱吉满直接持有本公司0.45%的股权，并通过信托计划间接持有公司1.49%的股权。朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司42.68%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司19.57%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.95%股权。本次非公开发行股票中，朱吉满和白莉惠夫妇通过设立的有限合伙企业参与本次发行，本次发行完成后，实际控制人控制的本公司股份比例预计不会下降。

　为保护中小股东的利益，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内控制度及文件的规定，规范公司行为，并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　2、规模扩张带来的管理风险

　本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。

　近年来公司业务持续发展，在心脑血管药、骨科药、抗肿瘤药为主的领域稳步扩展。截至2015年9月30日公司合并报表的总资产和净资产已分别达到802,337.58万元和368,507.78万元。本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步快速增加。

　尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、本次非公开发行股票和前次首次公开发行股票募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。

　（四）募集资金项目风险

　1、募集资金项目实施风险

　本次募集资金的广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、营销中心销售终端网络系统建设投资项目、公司信息化建设项目等建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因项目进度、项目建设质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，本次投资项目实施过程中还涉及工程建设、员工培训等大量组织工作，因此存在一定的实施风险。

　2、市场拓展风险

　本次募集资金投资项目达产后，相关产品产能的扩张对公司的营销管理提出了更高的要求，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会导致产品积压，从而影响公司的经营和盈利。虽然公司已经制定了缜密的生产管理、渠道建设等方面的对策，并且拟通过本次非公开发行募集资金投资公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能扩张导致的市场风险。此外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

　（五）市场竞争风险

　公司的心脑血管类、骨科类、抗肿瘤类、抗生素类和营养剂类等药品市场空间巨大，但行业竞争对手较多。尽管公司的自产产品和代理产品具有良好的疗效和竞争力，但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致公司盈利能力下降的可能性，公司存在市场竞争风险。

　另一方面，随着我国卫生医药领域政策的不断调整，外商投资限制逐步放宽，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争。同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量的增加将给公司生产经营造成一定的不利影响。

　（六）医疗、医药制度改革的风险

　我国已经建立了药品分类管理制度，并从2000年1月1日起施行《处方药与非处方药分类管理办法》。未来几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行GCP、GLP等质量管理规范。目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施。国务院于2009年3月17日和3月18日相继发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）的通知》。2009年8月18日，卫生部等9部门发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等三个文件，正式启动国家基本药物制度建设工作。2009年11月30日，国家人力资源和社会保障部正式发布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》，2009版《医保目录》将使民众享受更多的医疗保险覆盖药品种类，将从制度上保证需求方的支付能力，刺激药品消费，优化医疗保障体系。2012年3月21日，国务院正式发布了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，指出，规划期间，深化医药卫生体制改革的改革重点和主要任务包括：加快健全全民医保体系、巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制、积极推进公立医院改革、统筹推进相关领域改革等政策。深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式将产生深远影响。

　（七）税收优惠政策变化风险

　2011年11月、2014年8月，公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业，有效期为3年。若公司2017年不能继续取得高新技术企业资格，公司自2018年起实际所得税率为25%，由此公司所得税税负在未来将逐步增加，公司净利润水平相应会受到影响。

　（八）每股收益摊薄的风险

　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益均将大幅增长；另一方面，本次募集资金投资项目效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放。若公司在本次发行后公司当年实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性。特此提醒投资者关注本次发行完成后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险。

　（九）股市波动风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策和调整、宏观经济形势变化、行业的景气程度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，公司提醒投资者关注因股价波动带来的投资风险。

　第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

　一、发行人的利润分配政策

　为更好的保障投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，2014年8月22日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年9月9日召开的上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过。上市公司现行的利润分配政策具体内容如下：

　（一）公司利润分配基本原则

　公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优先采取现金分配的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）公司主要采取现金分红的利润分配政策

　1、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；

　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

　3、在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提议公司进行股票股利分配；

　4、公司在实施现金分配股利的同时，可以进行股票股利分配。

　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

　（三）现金分红的频率和比例

　公司原则上每年进行一次现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关法律法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司分配利润，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量，并在分配时按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　（四）公司的股东回报规划

　公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。

　公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

　（五）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制

　公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

　公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对相关议案发表独立意见，并及时予以披露。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　（六）利润分配监督约束机制

　公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　公司董事会应根据监管规则要求对利润分配预案和现金分红政策执行情况及时履行信息披露义务。

　公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　二、最近三年利润分配情况

　（一）公司2012年度利润分配

　2013年4月25日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以公司2012年末的总股本280,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币6元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。2013年5月28日，上述利润分配方案实施完毕。

　（二）公司2013年度利润分配

　2014年5月12日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。2014年7月4日，上述利润分配方案实施完毕。

　（三）公司2014年半年度利润分配

　2014年9月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了2014年半年度资本公积转增股本的方案，以公司2014年6月30日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。2014年9月19日，上述利润分配方案实施完毕。

　（四）公司2014年度利润分配

　2015年4月24日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以公司2014年末的总股本731,890,250股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。2015年5月8日，上述利润分配方案实施完毕。

　（五）最近三年现金分红情况

　公司最近三年现金分红的情况如下：

　单位：万元

　■

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为96.68%，大于30%。

　三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划

　为完善和健全公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，公司董事会制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并于2014年5月12日经公司2013年年度股东大会审议通过。主要内容如下：

　（一）考虑的因素

　1、综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；

　2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　（二）遵循的原则

　1、综合考虑投资者的合理投资回报和公司的实际经营情况、可持续发展，在充分尊重股东利益、保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定的分红政策；

　2、未来三年（2014-2016年）坚持以现金分红为主；

　3、充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　（三）未来三年（2014-2016年）股东回报规划

　1、分配方式及分配周期

　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期分红。

　2、现金分红比例

　未来三年内，如公司具备现金分红条件且无重大投资计划或重大现金支出发生时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　“重大投资计划或重大现金支出”是指：① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　3、差异化的现金分红政策

　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　4、审议、实施程序

　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

　（2）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，需提交详细的情况说明，包括未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会、通过现场及网络投票的方式审议批准；

　（3）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　（4）分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

　（5）利润分配政策的调整：① 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；② 调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；③ 公司应当提供网络投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　（6）利润分配的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效；

　2、公司至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划；

　3、股东大会对股东回报规划进行调整或变更的，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权；

　4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　二〇一五年十月二十六日