(上接A23版)

　数据来源：同花顺iFinD

　B、权益系统风险系数的β系数的确定：

　选取嘉业航空评估基准日资本结构作为企业目标资本结构(D/E=31%)，所得税率采用嘉业航空评估基准日所得税率15%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　计算公式如下：

　β=[1 + D/E ×（1-T）] ×βu

　式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数

　βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数

　D/E =被评估企业的目标资本结构

　T=被评估企业的所得税税率

　根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.8215。

　③市场风险溢价Rpm

　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

　由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

　基本公式为：

　Rpm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险补偿额

　成熟股票市场的股票风险溢价取1928~2014年美国股票与国债的算术平均收益差 6.29%。国家风险补偿额取0.90%。

　则，我国市场风险溢价Rpm=6.29%+0.9%=7.19%。

　④企业特定风险调整系数（Rc）的确定：

　企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

　销售客户相对集中的风险：由于标的公司所处行业的特殊性，航空航天和轨道交通业务客户主要集中在西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、中航504所、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业。

　产业与政策变化的风险：嘉业航空现有产品的销售几乎完全依赖于国家航空和铁路投资的计划。虽然目前嘉业航空在地铁以及民用设备上加大研究力量，但若未来铁路基础建设的投资减小，将会对嘉业航空的经营业绩产生巨大的不利影响。

　人才流失的风险：嘉业航空开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，嘉业航空经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给嘉业航空的经营带来一定的风险。

　财务风险：随着嘉业航空规模的不断扩大，其应收账款也随之增加，截至基准日时各类有息负债已达4,970.06万元，一旦嘉业航空的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到嘉业航空的运营。

　根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取4%。

　⑤权益资本成本的确定

　根据上述的分析计算，可以得出：

　Ke=Ra+β×Rpm+Rc

　=3.9443%＋0.8215×7.19%＋4%

　=13.85%

　（3）债务成本（Kd）

　在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的，本次评估，根据其在评估基准日有息负债的结构及利率水平，我们采用基准日的利率7.27%作为我们的债权年期望回报率。

　（4）预测期折现率（WACC）的确定

　加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

　根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

　r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

　=13.85%×77%+7.27%×（1-15%）×23%

　=12.09%

　12、经营性资产价值估算

　单位：万元

　■

　13、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的确定

　在评估基准日2015年3月31日，经审计的嘉业航空账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

　经分析核实，嘉业航空评估基准日非经营性资产、负债，溢余资产如下：

　（1）非经营性资产、负债

　嘉业航空的长期股权投资账面值为60.00万元，被投资单位是嘉业精密，在评估基准日嘉业精密的账面净资产为-3.79万元，采用资产基础法评估后嘉业精密股东全部权益价值为-4.42万元。根据嘉业航空的经营计划，嘉业精密在评估基准日后将要注销。本次按零值确定嘉业航空的长期股权投资价值。

　同时评估基准日对嘉业精密的应收款项净值为168.72万元，预计可回收金额为164.30万元。

　非经营性负债包括应付利息金额45.04万元，长期应付款中有1,638.43万元融资租赁款，合计为1,683.47万元，采用成本法评估后，评估值1,683.47万元。

　其他非流动负债——递延收益（与资产相关的政府补助）1,545.00万元，为2009年、2014年陆续收到的技术项目配套资金，由于因补助产生的递延收益无需支付，已不属于企业实际负担的负债，故评估值为0.00元。

　故，非经营性资产及负债评估净值为-1,519.17万元。

　（2）溢余资产

　递延所得税资产中计提的减值损失的部分74.65万元，列为溢余资产。从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，本次评估以核查后账面值作为评估值。故，溢余资产评估值为74.65万元。

　14、收益法评估结果

　（1）企业整体价值的计算

　企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

　= 49,018.64-1,519.17+74.95

　= 47,574.12 万元

　（2）付息债务价值的确定

　评估基准日嘉业航空有息负债为短期借款以及股东借款，账面价值合计为4,970.06万元，评估价值为4,970.06万元。

　（3）股东全部权益价值的计算

　股东全部权益价值的计算=企业整体价值-付息债务价值

　= 47,574.12 -4,976.06

　= 42,604.06 （万元）

　15、2015年预测业绩可实现性分析

　（1）嘉业航空截至2015年1-7月的营业收入完成情况

　截止2015 年7月，嘉业航空今年上半年已实现营业收入8,300.59万元，2015年度预测营业收入为18,424.75万元，占全年预测收入的45.05%，具体情况如下表所示：

　近两年1-7月营业收入与全年实现（或预计）收入对比情况

　单位：万元

　■

　由于嘉业航空主要业务收入来自于航天航空、轨道交通，收入确认存在一定的季节性特点。国内航空航天、轨道交通产业的生产受国家计划影响较强。通常，年初国家相关部门会将当年的生产计划下发到各生产单位，然后各单位依据计划情况再确定合适的供应商并下发生产计划，尽管部分产品将于前三季度交付，由于合同签订及金额确定集中于第四季度，导致嘉业航空第四季度收入较多。

　（2）嘉业航空截至目前的合同及订单签订情况

　①合同及订单签订情况

　嘉业航空的业务特点是：对于一般客户，嘉业航空与之签订销售合同后安排生产；对于西飞集团等大型客户，则一般在交货验收合格后签订合同，主要是因为国内航空航天产业受国家计划影响较强，生产单位收到生产计划、确定供应商、下发生产计划，验货合格后与供应商签订合同、安排付款。因此，2015年营业收入预测分为两类：已中标并签订合同或正在执行的订单、处于竞标或报价阶段预计能够中标的预估合同。2015年预测营业收入主要根据在产或在洽谈订单统计确定。截止本反馈意见回复出具日，具体合同或订单情况如下：

　A、已签订合同或正在执行的订单总金额为14,962.96万元（不含税），其中8,300.59万已确认收入，其余均已发货或在产；

　B、目前处于竞标或报价阶段预计能够中标的预计金额8,018.56万元（不含税）。

　综上，已中标并签订合同或并正在执行的订单、处于竞标或报价阶段预计能够中标的合同或订单总金额为22,981.52万元（不含税），本次评估预测嘉业航空2015 年全年营业收入为18,424.75万元，嘉业航空已中标并签订合同、已签订并正在执行的订单、处于竞标或报价阶段预计能够中标的合同或订单的总金额已完全覆盖2015年预测收入，覆盖率为124.73%。

　从2015年1-7月已实现的销售收入、已完工发货金额，以及在产/在洽谈订单来看，完成2015 年全年预计销售收入是有保障的。

　②2015年1-7月业务开展情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：以上金额均为不含税。

　经核查，财务顾问、会计师、评估师认为：嘉业航空2015年实际业务开展情况符合预期，营业收入、利润具有较高的可以实现性。

　16、嘉业航空所得税优惠可持续性，是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响

　（1）嘉业航空高新技术企业所得税优惠的可持续性

　嘉业航空现持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201361000154，发证时间为2013年11月4日，有效期为三年。

　依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

　嘉业航空因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。因此，嘉业航空享受企业所得税优惠具有可持续性。

　（2）嘉业航空继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策是否存在重大不确定性风险

　根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠。

　嘉业航空现持有的《高新技术企业证书》将于2016年11月到期，目前暂不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。根据嘉业航空出具的《关于我司高新技术企业资格的情况说明》，嘉业航空将于2016年向高新技术企业认证主管部门申请复审。如届时相关法律、法规未发生重大变化，且嘉业航空的经营发展战略未发生重大不利变化，则嘉业航空到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。

　（3）嘉业航空继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策是否存在法律障碍

　根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。高新技术企业认定标准与嘉业航空的具体达标情况逐条对照如下：

　①企业作为权利人在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式获得，或通过5年以上的独占许可方式拥有，对企业主要产品（服务）的核心技术发挥支持作用的自主知识产权。

　嘉业航空是在中国境内注册的企业，目前已取得14项实用新型专利、已申请受理3项发明专利、4项实用新型专利，拥有对主要产品的核心技术发挥支持作用的自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》本条款的规定。

　②公司产品应属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

　嘉业航空的主要产品为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合本条款的规定。

　③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

　截至本反馈意见回复出具日，嘉业航空共有员工489人，其中大专以上学历的科技人员170人，占员工总数的比例为34.76%；其中从事研发工作的员工56人，占员工总数的比例为11.45%，符合本条款的规定。未来经营中，嘉业航空将按照既有的运营模式持续经营，保持技术人员和研发人员的比例。

　④最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

　根据嘉业航空经审计的2013年、2014年财务报告，2013年和2014年嘉业航空的研发费用投入情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上表中的研发费用均发生在中国境内。

　嘉业航空一直高度重视技术研发，2013年和2014年研发费用总额占营业收入总额均超过4%。在经营发展战略未发生重大不利变化的情况下，嘉业航空将继续加大对技术研发的投入，预计能够持续满足本条款的规定。

　⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。

　2014年，嘉业航空经审计的营业收入为14,061.61万元，其中高新技术产品（服务）收入为10,877.40万元，占当年总收入的77.60%，高于规定的60%。未来嘉业航空将不断加大新技术研究和新产品开发力度，高新技术产品（服务）收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。

　⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

　嘉业航空当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，满足本条款的规定。

　综上所述，嘉业航空满足高新技术企业资质续展的主要条件，预计2016年嘉业航空通过高新技术企业复审不存在法律障碍，可以按照相关规定在未来三年继续享受15%的企业所得税税率优惠。

　（4）嘉业航空未来无法享受税收优惠对本次交易估值的影响

　本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年3月31日为评估基准日，嘉业航空100%股权的评估值为42,604.06万元，较其净资产16,138.97万元增值26,465.09万元，增值率163.98%。经交易各方一致同意，嘉业航空100%股权的交易价格确定为42,500.00万元。

　若嘉业航空高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，即假设自2016年起按25%的法定税率缴纳企业所得税，嘉业航空100%股权的评估值将由42,604.06万元降低至37,861.95万元，降低比例为11.13%。

　第五章 拟注入资产的业务技术情况

　第一节 标的资产主要产品及业务流程

　一、嘉业航空的主要产品及用途

　嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配套制造企业，主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。嘉业航空主要产品及用途具体如下：

　■

　二、嘉业航空主要产品工艺流程图

　1、工装及一般结构件工艺流程图

　■

　注：虚线框部分为工装特有工艺流程。

　2、结构件之高铁车头弯曲件工艺流程图

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　3、结构件之高铁司机室操纵台工艺流程图

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　4、总成之逃生门梯工艺流程图

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　5、总成之无人机工艺流程图

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　第二节 标的资产的主要经营情况

　一、标的资产的主要经营模式

　嘉业航空产品定制化程度较高，以订单式生产为主，嘉业航空采用项目管理制，由项目管理部通过信息管理系统跟踪、协调与订单相关的研发、采购、生产和销售等工作：市场部、项目管理部接到客户订单后，由项目管理部下达项目任务书，组织技术、工艺评审，确定订单生产所需工艺、工期、原料等，向采购部、生产部发起采购、生产流程，跟踪生产过程，交货后维护客户关系。嘉业航空产供销具体流程如下：

　（一）采购模式

　嘉业航空采购的原材料主要为铝、钢等金属材料，螺钉、螺母等标准件以及相关辅材。嘉业航空实行“订单+合理库存”的采购模式，以订单采购为主，并对铝、钢等标准件保持1-2月库存，保证供货及时。嘉业航空采购流程审批均通过信息管理系统实现：市场部、项目管理部接受订单后，交由项目管理部制定项目任务书；技术部根据项目任务书编制提料单，项目管理部、仓储中心审核后将提料单下发采购部；采购部向供应商询价、比价，签订采购合同；仓储部门收货、验货、入库，填写验收单；采购部按要求填写采购请款单；财务部审核单证齐全后，根据供应商给予的信用期付款。

　嘉业航空制定了《供应商考核评估管理办法》，综合考虑供应商产品质量、报价、结算条件、发货时间等因素，建立合格供应商名录，对主要原材料均储备2家以上备选合格供应商。随着嘉业航空经营发展加快，供应商与嘉业航空合作关系更加稳定，保证了原材料采购的及时与可靠。

　（二）生产模式

　嘉业航空采用自主生产为主、外协加工为辅的生产模式，具体情况如下：

　1、自主生产

　嘉业航空主要根据客户订单安排生产，并根据销售经验少量备货。为确保及时交货，嘉业航空各部门通过信息管理系统密切协作：项目管理部根据客户订单制定项目任务书；技术部进行技术、工艺评审；采购部核算原材料需求量，实施采购；物料备齐后，生产部及时按质按量完成生产。

　2、外协加工

　嘉业航空接到客户订单后，根据工序设置、工期安排、产能计划等情况安排外协加工，嘉业航空以成品、工序外协为主，项目外协较少：工序外协即嘉业航空提供原料或半成品，将热处理、吹砂、镀锌等辅助工序交由外协加工商完成，嘉业航空收回后继续下一道工序加工、组装、入库；成品外协即嘉业航空提供原料或外协加工商带料，将产品零件交由外协加工，后者交付零件成品，嘉业航空收回后与其他零件一起组装为产成品、入库；项目外协即将整个订单交给外协加工商执行，嘉业航空提供质量标准，外协加工商提供原料，外协加工完成后嘉业航空验货、收货、向客户销售。

　嘉业航空接受客户订单后，项目管理部召开项目启动会，组织技术、工艺评审，根据工序设置、工期安排、产能计划等情况，提前做出外协加工准备，与外协加工商事先沟通，预备充足的加工产能。嘉业航空建立合格外协加工商制度，及时响应加工需求。实际发生外协需求时，嘉业航空与外协加工商签署加工合同、派料，后者进行样品生产，嘉业航空审核合格后正式投产，加工完毕后，嘉业航空仓储中心进行验收、入库。嘉业航空安排专人跟踪监控外协加工情况，及时检测，确保按时、保质。

　（三）销售模式

　嘉业航空航空航天类产品采用直销模式，市场部获取客户订单后反馈至项目管理部，项目管理部通过信息管理系统下发项目任务书，组织物料采购及生产，完工后交付客户。对于一般客户，嘉业航空与之签订销售合同后安排生产；对于西飞集团等大型客户，则一般在交货验收合格后签订合同，主要是因为国内航空航天产业受国家计划影响较强，生产单位收到生产计划、确定供应商、下发生产计划，验货合格后与供应商签订合同、安排付款。嘉业航空根据客户规模、信用度等因素给予不同信用期，对于小客户一般要求1个月内付款，对于西飞集团等大型客户则一般给予3-6个月信用期。

　轨道交通类产品则主要通过招投标方式取得订单，嘉业航空直接参与客户招标，中标后与客户签订合同，项目管理部下发项目任务书，组织采购、生产、交货。嘉业航空一般给予轨道交通类客户3个月信用期，通过银行转账或承兑汇票结算。

　嘉业航空设置市场部、项目管理部，分别负责航空航天类、轨道交通类客户订单承接，并在西安、北京、唐山、长春等城市设有办事处，能够及时、准确把握市场动态和客户需求，密切客户关系。目前嘉业航空主要客户包括西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业。

　二、标的资产产品的生产和销售情况

　（一）标的公司主要产品的产量及销量情况

　单位：套/列

　■

　嘉业航空严格按照客户订单要求进行生产加工，为非标准化定制类产品，因此产能无法准确计算。2014年，嘉业航空产量、销量增长较快，主要是嘉业航空加大外协合作力度所致，2014年外协加工费较上年增长953.84万元，占主营业务成本增长额的49.42%。嘉业航空外协以工序外协、成品外协为主，工序外协即嘉业航空将辅助工序交由外协加工商完成，嘉业航空收回后继续下一道工序加工、组装、入库；成品外协即嘉业航空将产品零件交由外协加工，后者交付零件成品，嘉业航空收回后与其他零件一起组装为产成品、入库。嘉业航空通过加大外协加工力度，将辅助工序、零件制造更多交由外协加工商完成，而将人力、物料、机器设备集中于核心工序，推动了产量、销量的扩大。

　（二）主要产品销售收入情况

　2013年、2014年、2015年1-3月，嘉业航空主要产品销售收入情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）标的公司产品价格情况

　报告期内，嘉业航空主营业务产品价格如下：

　单位：万元/套、万元/列

　■

　注：平均单价=销售收入/销量。

　报告期内，嘉业航空产品价格有一定波动，主要是各年收入的产品结构变动所引起。嘉业航空产品种类、型号较多，如工装产品按领域可以分为航空航天工装及轨道交通工装，按产品类别可以细分为夹具、模具、型架、量具、检具、铣具等种类，每个种类还可细分不同型号、大小，不同客户如西飞、陕飞的设计要求也存在差异，应用领域、种类、型号、客户要求不同，产生了不同的价格。

　（四）主要客户及销售情况

　1、报告期内，嘉业航空主要客户和销售金额

　■

　报告期内，嘉业航空、嘉业航空的股东、嘉业航空的董事、监事、高级管理人员、主要关联方均未在上述前五大销售客户中拥有权益，也未与前五大客户存在关联关系。

　2、嘉业航空客户集中度分析

　（1）嘉业航空客户集中度高

　报告期内，嘉业航空前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例在70%至80%之间，客户集中在航空航天整机制造企业及轨道交通整车制造企业。航天航空方面，国内整个工业体系主要由中航工业、航天科技集团、航天科工集团及中国商飞组成。其中中航工业业务涵盖军用飞机、民用飞机、航空发动机、机载设备、武器火控系统等航空装备的研发生产与销售。其下属整机制造企业集中在沈飞集团、成飞集团、洪都航空、西飞集团、哈飞集团、中航技进出口有限责任公司等。大部分航空航天零部件制造商为上述整机制造企业提供配套产品。轨道交通方面，国内从事轨道交通整车制造的企业主要为中国南车和中国北车，且两家企业现已合并，市场集中度进一步提高。总体而言，对于航空航天及轨道交通零部件制造企业而言，两个行业的下游行业整机制造企业较少，下游客户较集中，主要系下游行业特点所致。

　与同行业可比公司相比较，嘉业航空同行业前五名客户的销售收入占当期营业收入总额的比例情况如下：

　■

　注1：明日宇航和香港通达未披露2012年数据。

　注2：嘉业航空2012年度数据未经审计。

　同行业上市公司由于综合实力较强，且具有良好的市场品牌效应，其客户资源较多，因此前五大客户集中度相对较低。

　陕西飞轮主要产品是电气化铁路接触网产品，主要客户是各级铁路局、铁路公司以及铁路施工相关总包单位。明日宇航主要产品为航空航天类结构件，其主要客户系中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团下属企业，与嘉业航空航空航天类客户相似。北京博得主要产品为城市轨道车辆门，其主要客户中长春轨道客车股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、南车青岛四方机车车辆有限公司 、重庆长客轨道车辆有限公司等同时也是嘉业航空轨道交通领域主要客户。

　上述可比公司前五大销售收入占营业收入比重均较大，嘉业航空与其同行业可比公司前五名客户占比平均水平比较接近，与行业特征相符合。

　（2）嘉业航空近三年对前五大客户的销售及回款情况

　嘉业航空目前生产的工装、结构件和总成产品主要用于航空航天和轨道交通行业，产品适用行业相对集中，最近三年对前五大客户的销售及回款情况如下：

　■

　注：2012年数据未经审计。

　报告期内前五大客户销售总体回款情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　嘉业航空客户主要集中在由中航工业、航天科技集团、航天科工集团及中国商飞组成的航天工业体系和主要由中国南车集团和中国北车集团（现已合并为中国中车集团）组成的整车制造体系内，由于这些企业均为央企或其子公司，资信状况良好，报告期内前五大客户回款正常。

　（3）客户集中度高不会对公司未来经营稳定性产生重大不利影响

　①客户集中度高是行业特点

　对于航空航天及轨道交通零部件制造企业而言，两个行业的下游行业整机制造企业较少，下游客户较集中，主要系下游行业特点所致。

　②嘉业航空凭借技术优势与下游客户保持良好的合作关系

　嘉业航空是航空航天及轨道交通类配套制造企业，掌握了包括高铁车头弯曲件生产技术、高铁司机室操纵台生产技术、高压充液成形技术、无人机生产技术、激光烧结（3D打印）等多种复杂技术。在经营期间，嘉业航空先后取得了GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008质量管理体系认证、GJB 9001B-2009国军标质量管理体系认证、AS9100C航空航天和国防组织管理体系认证、国际铁路行业标准IRIS认证。

　嘉业航空自成立起与中航飞机西安分公司、中航飞机汉中分公司保持良好的合作关系，公司所生产的产品得到了中航飞机公司的高度认可，公司已成为中航飞机长期稳定的合作伙伴。中车集团与公司合作以来，对公司所提供产品及合作态度数次提出表彰，现在已成为长客、唐客等中车集团旗下公司结构件、工装的长期合作单位。西安空间无线电技术研究所与公司长期合作以来，所生产产品已得到对方的高度认可。

　③交易后嘉业航空与下游客户合作更紧密

　本次交易后上市公司将为嘉业航空带来新的管理理念，规范公司运作，提升公司治理水平；更重要为嘉业航空提供资金支持，为嘉业航空扩大产能、研发新产品提供动力和保障，以更有效的满足下游客户的需求。

　综上，客户集中度较高不会对嘉业航空未来经营稳定产生重大不利影响。

　三、主要原材料、能源及供应情况

　（一）主要原材料、能源采购情况

　报告期内，嘉业航空采购的主要原材料是铝板、钢板、不锈钢、铝型材等，嘉业航空与主要供应商建立了长期合作关系，主要原材料的供应有充分保障，采购价格按照市场价格确定。嘉业航空生产所需能源主要是水、电，供应情况稳定。主要原料与能源采购情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）主要原材料、能源价格变动趋势

　■

　（三）主要供应商及采购情况

　报告期内，嘉业航空主要供应商及采购情况如下：

　■

　报告期内，嘉业航空不存在向单个供应商的采购额超过当期销售总额的50%的情况。嘉业航空、嘉业航空的股东、嘉业航空的董事、监事、高级管理人员、主要关联方均未在上述前五大供应商中拥有权益，也未与前五大供应商存在关联关系。

　第三节 标的资产安全生产、环境保护及产品质量控制情况

　一、安全生产和环境保护情况

　（一）安全生产情况

　嘉业航空建立了完善的安全生产管理制度，安全责任逐级明确至一人一岗，对需要持证上岗的岗位，严禁非持证人员替代上岗。嘉业航空通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识，对违反操作规程和安全纪律的员工进行严肃处理，杜绝安全事故的发生。根据2015年4月20日西安市阎良区安全生产监督管理局出具的证明，嘉业航空最近两年及一期未发生过重大安全生产事故。

　（二）环境保护情况

　嘉业航空专业从事航空航天及轨道交通工装、结构件、总成的研发、生产和销售，并已通过ISO14001环境管理体系认证，在生产过程中没有重大污染。

　根据2015年4月20日西安市环境保护局阎良分局出具的证明，嘉业航空自2013年以来不存在违反环境保护法律法规的行为。

　二、质量控制情况

　（一）产品质量控制标准

　产品质量是企业的生命。嘉业航空自设立以来，一贯重视对产品的质量控制。嘉业航空主营航天航空及轨道交通类配套产品，取得了GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008质量管理体系认证、GJB 9001B-2009国军标质量管理体系认证、AS9100C航空航天和国防组织管理体系认证、国际铁路行业标准IRIS认证。

　（二）产品质量控制措施

　1、设置质量保证部确保产品质量

　嘉业航空设立了质量保证部，对原料入库到成品出库等一系列产品实现环节进行质量管理，统计质量问题，组织质量分析，监督质量整改。

　2、制定较为完善可执行的质量控制体系文件

　为推进质量管理工作，持续满足客户要求，嘉业航空严格按照质量控制标准建立质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实施。

　（1）原材料质量控制

　嘉业航空制定了《供应商考核评估管理办法》、《进货检验管理办法》及《采购部交检员管理流程规定》等文件，对原料供应商质量体系进行评估，不从不合格的供应商采购原材料；技术部、采购部、质量保证部等部门分工合作，严格按相关质量检验标准对原材料进行检验合格后方可入库；明确规定各类原材料的检验标准及检验流程。

　（2）生产过程质量控制

　嘉业航空制定了《首件三检制度》、《产品检验规程》、《不合格品管理办法》等文件，明确首件产品须经过工人自检，班、组长（或指定人员）互检以及专职检验员后方可进行继续加工；规范产品各道工序检验过程，确保产品特性得到正确、有效的检验、测量和试验，以验证产品的预期使用要求和安全技术性能得到满足。

　（3）售后产品质量控制

　嘉业航空制定了《质量问题双归零管理制度》、《质量分析会制度》、《质量记录管理制度》等文件，明确售后质量问题的解决机制，从技术上、质量上分析问题产生的原因、机理，采取纠正、预防措施，做到“技术归零”、“质量归零”；加强质量记录规范管理，提供嘉业航空质量管理体系有效运行和产品质量符合要求的证据，确保质量记录的管理处于受控状态。

　（三）产品质量纠纷处理

　嘉业航空严格执行质量控制标准及各项具体质量控制文件，对出厂产品实行严格的检验和测试，对客户反馈问题进行仔细分析和有效解决，保证产品达标，符合客户要求。报告期内，嘉业航空无重大赔偿和质量纠纷问题，不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

　第四节 标的资产的生产技术情况

　一、主要产品的核心技术

　嘉业航空主要生产技术情况如下：

　■

　高铁车头弯曲件生产技术：嘉业航空多年来对德国高铁动车组技术进行吸收消化和再创新，对高铁车头弯曲件的零件型材、蒙皮进行仿真分析，利用模具将高铁车头弯曲件的铝型材三维拉弯成型，实现高铁车头弯曲件的国产化，其产品性能的稳定性、可靠性达到国际领先水平。

　高铁司机室操纵台生产技术：嘉业航空对德国高铁动车组技术进行吸收消化和再创新，实现了司机室操纵台的国产化。通过对金属薄板进行剪、冲、切、复合、焊接、铆接、拼接、折弯、液压成型等一系列钣金工艺处理，形成钣金件，作为高铁操纵台的主要组装组件。钣金件的显著特征是同一零件厚度一致，零件的成形质量和表面的质量比较高。

　高压充液成形技术：采用液体作为传力介质以代替刚性的凸模或凹模来传递载荷，使坯料在液体压力作用下贴靠凹模或凸模，从而实现金属板材、管材零件的成形；充液成形技术相对于传统的落压、爆炸、多道次拉深工艺，成形速度快，模具使用少，零件精度高，表面质量好，可有效避免产品的塑形回弹，也无需人工校正，大大提高了生产效率，也方便了钣金生产的自动化实施；专业充液自动设备与数字化模具库配合，针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案。该技术推出以来，在航空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等。嘉业航空目前已利用该项技术生产了多项飞机零部件。

　侧墙外板（夹芯板）生产技术：嘉业航空所研发的夹芯板是一种铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为芯层，经过一系列工艺过程加工复合而成的新型材料。嘉业航空选用硬质铝板、芯材（硬质泡沫）、航空用粘合剂（双组份环氧树脂粘合剂作为原料，对硬质铝板需进行表面处，增加铝板的粘接和防腐性能；硬直泡与聚氨酯和PVC硬质泡沫相比较，具有卓越的热力学性能和耐蠕变性，可以在高温环境下保证整个夹层构件的结构整体性。铝塑复合板既保留了原组成材料(金属铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的耐候、耐蚀、耐冲击、防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性。

　工装型架生产技术：嘉业航空工装型架生产技术的创新性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟踪仪安装多组平行的直线导轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达到行业领先水平。

　无人机生产技术：无人机减重是其研发制造的技术难点，嘉业航空通过使用重量小、强度高、易成型的镁钛合金、碳纤维复合材料，大大减轻无人机重量，增强其续航能力；嘉业航空目前已经具备多种无人机机型的机身结构生产加工能力，包括高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮射无人机。2014年，嘉业航空无人机产品确认收入589.74万元，占2014年营业收入4.19%；2015年初至草案签署之日，嘉业航空已向客户交付1架无人机，另有9架正在生产，此外，根据嘉业航空与客户签订的《合作意向书》，后续将有20-50架无人机订单需求，嘉业航空预计2015年4-12月份、2016年、2017年可确认无人机产品收入分别为450万元、1,111.11万元、1,709.40万元，分别占当期预测营业收入的2.87%、4.90%、6.34%。

　激光烧结（3D打印）成形技术：利用激光对粉末材料进行高温熔融固化，并层层堆积，最终制造出实体产品，其成形产品的物理及化学性能出色：塑料产品精度高、硬度韧性好，可用于各类装配测试；金属产品强度优于铸造，可作为零部件或最终产品直接使用。该技术操作简单，可缩短制造周期60%以上；可制造任意复杂设计造型产品，体现内部复杂结构产品的设计细节，实现设计由“制造决定设计”向“设计驱动制造”的转变，推动设计创新；可同时制造不同设计造型的产品，制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制造，使得批量化定制成为可能。嘉业航空针对钛合金、铝合金、高温合金材料开展了激光烧结成型的研究与生产，制备了高温合金空速管等零件。截至草案签署之日，嘉业航空已向客户陆续交付空速管产品，预计2015年4-12月可确认收入102.56万元，占当期预测营业收入的0.65%。

　钛合金粉末热等静压成形技术：该技术以气体为传压介质，将制品在900-2000℃和100-200MPa压力的共同作用下，向制品施加各方向同等的压力，对制品进行压制烧结处理。钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件生产，具有强度高、工序少、能耗小、材料损耗小灯特点，通过该技术加工得到的航空航天用钛合金零件性能稳定，具备锻造材料的高强度，更重要的，将加工过程中的钛合金原材料利用率从10%提高到50%以上，鉴于钛合金原材料的价值高昂，该技术可大大降低了航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零部件制造产业中得到更加广泛的应用。嘉业航空已利用该技术生产了部分飞机结构件产品。

　高强镁钛合金生产技术：该技术设计的合金元素总量（除镁以外）为5-8%wt，具备高熔铸性、轻质、低成本和多组元微量化的特色，利用多组元微合金化使镁钛合金中的“刚性位错网”柔化，提高材料强度的同时，大幅度提高了镁钛合金的塑性，是目前国内外常用镁合金的2倍以上。该技术生产的镁钛合金产品强度高、韧性高、密度低，抗拉强度300-400MPa，延伸率19-23.5%，密度1.78g/cm3，具有较高阻燃性（500℃加热不燃烧）和良好的抗盐雾腐蚀能力（20小时盐雾环境无腐蚀斑点、斑块）并有效地抑制了合金熔炼时高蒸汽压金属Mg的挥发，合金熔炼时无需加覆盖剂、除气剂、变质剂，较大地提高了镁钛合金的纯净度，实现了洁净生产，未来将广泛应用于在航空航天、军工电子等领域。

　二、研发项目情况

　嘉业航空正在从事的主要研发项目情况如下：

　■

　三、研发和技术创新

　（一）规范的研发流程

　航空航天及轨道交通类配套产品生产工艺多，各工艺操作步骤复杂，技术含量较高。嘉业航空视研发创新为企业立身之本，为提升核心竞争力，满足客户需求，嘉业航空已制定相关研发管理制度，建立了较为规范、成熟的研发设计流程。除根据国内外科技发展和市场信息进行主动研发外，由于嘉业航空产品定制化程度较高，嘉业航空接受订单后、批量生产前，一般需根据客户要求进行研发：项目管理部根据客户订单组织技术、工艺评审会，下达项目任务书；技术部根据项目任务书制定研发计划，综合分析产品性能、材料、可靠性等，选择最佳研发方案，解决关键技术问题，完成设计图样及其他技术文件，编制关键过程明细表；生产部门根据研发方案制作样品，交由质量部门审核；项目管理部跟进后续事项进展，与客户密切沟通，组织技术部门根据客户及质量部门反馈意见修改产品设计，调整生产工艺以及参数，通过客户审核后进入量产。

　（二）有效的人才培养机制

　为充分调动技术人员的积极性，嘉业航空实行了一系列有效的人才培养机制，根据发展需要，有计划、有步骤地引进培养专业人才，提高技术人员总体待遇，不断提高嘉业航空技术开发能力。嘉业航空致力于搭建各尽其才的用人平台，培养了一支专业严谨、勤勉创新、锐意进取的研发团队。

　（三）持续的研发投入

　为提高公司竞争力，嘉业航空在企业规模不断扩大的情况下，坚持持续稳定的人、财、物等方面的投入，坚持产品研发，满足下游客户多样化需求。嘉业航空作为高新技术企业，近年来不断加大研发投入，改进生产工艺、提高生产技术水平，增强嘉业航空的核心竞争力。

　四、核心技术人员

　嘉业航空核心技术人员如下：

　石雷先生：中国国籍，无境外居留权，1982年12月出生。工程师，大学本科学历，毕业于西安理工大学，机械设计制造及其自动化专业。历任嘉业航空技术部部长，现任公司研发部部长。

　王永红先生：中国国籍，无境外居留权，1985年7月出生。大学专科学历。历任嘉业航空技术部工艺室副主任、技术部副部长，现任公司技术部部长。

　布国亮先生：中国国籍，无境外居留权，1982年6月出生。博士研究生学历，毕业于北京航空航天大学，航空宇航制造专业，主要从事钛合金粉末热等静压成形等方面研究。现任航空嘉业经营三部部长。

　程鹏志先生：中国国籍，无境外居留权，1985年12月出生。博士研究生学历，毕业于北京航空航天大学，航空宇航制造专业，主要从事管材液压成形材料基础性能、工艺及装备研究等方面研究。现任航空嘉业经营三部副部长。

　第五节 标的资产的经营状况

　一、主要固定资产情况

　截至2015年3月31日，嘉业航空固定资产情况如下：

　单位：万元

　■

　（一）房屋建筑物

　截至草案签署之日，嘉业航空及其子公司拥有的房屋建筑物如下：

　■

　注：西房权证阎良字第010330号房产证尚登记在嘉业模具名下，正在办理更名手续；

　此外，嘉业航空位于西安市阎良区经济开发区新型工业园的两处房产的权属证书正在办理，房产所属地块的土地使用权人为嘉业航空，房产账面价值合计5,703.53万元。西安市阎良经济开发区管理委员会、西安市阎良区建设和住房保障局于2015年6月10日出具证明，确认嘉业航空房产证书办理不存在实质性障碍。

　（二）机器设备

　截至2015年3月31日，嘉业航空拥有的主要机器设备（账面净值50万元以上）如下：

　■

　二、无形资产

　（一）土地使用权

　截至草案签署之日，嘉业航空拥有的土地使用权情况如下：

　■

　（二）商标

　截至草案签署之日，嘉业航空拥有的商标情况如下：

　■

　（三）专利

　截至草案签署之日，嘉业航空拥有的专利情况如下：

　■

　此外，嘉业航空尚有一项发明“三维多曲度零件拉弯成型方法”处于实质审查阶段。

　（四）最近一期末无形资产账面价值

　嘉业航空无形资产情况如下：

　单位：万元

　■

　三、特许经营权

　嘉业航空不存在特许经营权。

　第六章 发行股份情况

　第一节 本次发行情况简介

　一、发行股票种类及面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　二、发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为嘉业航空全体股东。嘉业航空全体股东以持有的嘉业航空股权认购本次发行的股份。

　三、发行股份的价格及定价原则

　（一）发行股份的定价基准日

　本次发行股份的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。

　（二）本次发行定价的原则

　本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　四、发行股份数量

　本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。

　嘉业航空100%股权初步协商的交易价格为42,500万元，全部以股份形式支付。据此计算，本次向嘉业航空股东发行股份数量为4,924.68万股，本次交易完成后，公司总股本将增至43,129.78万股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　五、认购方式

　嘉业航空全体股东以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。

　六、上市地点

　本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。

　七、本次发行股份锁定期

　徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。

　赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：

　当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数

　标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。

　八、期间损益

　自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。

　本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　九、以前年度未分配利润

　嘉业航空截至2015年3月31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。为兼顾新老股东的利益，神剑股份的滚存未分配利润由神剑股份在本次交易完成后的新老股东共同享有。

　十、本次发行决议有效期

　与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　第二节 本次发行前后主要财务数据对比

　根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]2468号《审计报告》及会审字[2015]2637号《备考财务报表审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

　■

　如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

　第三节 本次发行前后股本结构变化

　本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

　单位：万股

　■

　本次交易前，刘志坚持有上市公司股份11,280万股，占公司总股本的比例为29.52%，刘志坚为公司实际控制人。本次交易完成后，刘志坚持有公司股份数量不变，占公司总股本的比例为26.15%，刘志坚仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　第七章 财务会计信息

　第一节 标的公司最近两年及一期合并财务报表

　一、嘉业航空最近两年及一期合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　二、嘉业航空最近两年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　三、嘉业航空最近两年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　第二节 上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

　一、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表

　单位：元

　■

　备考合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　二、上市公司最近一年及一期备考合并利润表

　单位：元

　■

　第三节 标的公司盈利预测审核报告

　单位：万元

　■

　第四节 上市公司备考盈利预测审核报告

　单位：万元

　■

　安徽神剑新材料股份有限公司

　2015年8月19日