（上接A14版）

附件1:

前次募集资金使用情况对照表

截至2015年9月30日

编制单位：华菱星马汽车（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额：117,863.90						已累计使用募集资金总额：107,239.09
注： 募集资金承诺投资总额人民币132,000.00万元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，其中扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。
变更用途的募集资金总额：—						各年度使用募集资金总额：
						2013年：61,452.86
变更用途的募集资金总额比例：—						2014年：34,266.37
						2015年1-9月：11,519.86
投资项目			投资项目			投资项目				项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	年产5万台重型车发动机项目	年产5万台重型车发动机项目	132,000.00	117,863.90	—	132,000.00	117,863.90	107,239.09	10,624.81	截止2015/9/30止完工进度85.55%

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2015年9月30日

编制单位：华菱星马汽车（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	年承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2013年	2014年	2015年1-9月
1	年产5万台重型车发动机项目	—	项目完全达产后，净利润35,566.00万元	-3,626.39	-7,174.37	-5,573.79（注1）	-16,374.55	否（注2）

注1：上述2015年1-9月份数字未经审计。

注2：由于市场需求放缓，募集资金投资项目建设进度也相应放缓，该项目目前尚未完全达产。

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－056

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用。

●本次关联交易尚须获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

一、关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"华菱星马"）拟非公开发行股票不超过5,700万股，募集资金金额不超过人民币31,749.00万元实施员工持股计划。本次非公开发行的发行对象为华菱星马第一期员工持股计划（该员工持股计划拟委托兴证证券资产管理有限公司（以下简称"兴证资管"）设立兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划并管理）。兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划的认购对象为公司员工，包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述关系构成关联关系。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

2015年10月26日，公司与兴证资管签署了《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

二、关联方基本情况

1、兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划

兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划由兴证证券资产管理有限公司（以下简称"兴证资管"）设立和管理，由华菱星马第一期员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过31,749.00万元，认购数量不超过5,700万股。

本次员工持股计划参加的对象中，刘汉如先生为公司董事长、总经理，金方放先生为公司董事、副总经理，周学锋先生为公司副董事长，王延安先生为公司董事、副总经理；羊明银先生为公司监事会主席，路涛先生和郭雪丽女士为公司监事；段超飞先生、邵键先生和夏宏先生为公司副总经理，李峰先生为公司董事会秘书，陈红友先生为公司财务负责人，因此，本次发行构成关联交易。

2、简要财务报表

兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划尚未设立，故无财务报表。

3、管理原则

该资产管理计划由兴证资管设立和管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人委托资产管理人代为行使。

三、关联交易标的

本次非公开发行涉及的关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。

四、关联交易协议的主要内容

公司与兴证资管签署了《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

发行人（甲方）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

认购方（乙方）：兴证证券资产管理有限公司（代兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划）

公司与兴证资管于2015年10月26日签署了《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

（二）目标股份的发行和认购

1、本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、本次非公开发行拟发行的股票数量不超过57,000,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

3、本次非公开发行的发行价格为每股人民币5.57元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

4、根据甲、乙双方同意，乙方拟以人民币31,749.00万元现金根据本协议的条款和条件认购甲方本次非公开发行的股份。

5、如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行的发行数量及发行价格应当作出相应调整。

6、乙方应当以现金认购本次非公开发行甲方实际发行的全部股份。

（三）协议生效的前提条件

双方确认，协议生效的前提条件包括：

1、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会有效批准；

2、本次非公开发行获得安徽省国资委批准、中国证监会核准。

（四）交割安排

1、本协议生效后，双方应尽快办理本次非公开发行股份认购款支付及目标股份登记手续。

2、乙方应当在甲方向其发出股份认购款缴纳通知书（以下简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将股份认购款足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

3、甲方应当在乙方依照前项规定足额支付股份认购款后将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为目标股份的合法持有人。

（五）限售期

乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期后乙方所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关规定执行。

（六）违约责任

1、任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行其本协议项下义务不符合约定，或其在本协议中所作出的声明与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。

2、任何一方发生违约的，守约方可以书面通知违约方要求其进行纠正或弥补，违约方在收到违约通知后30日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权采取以下措施：

（1）解除本协议；

（2）要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。

五、关联交易定价及原则

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告披露日（2015年10月27日）。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

（二）本次交易对公司的影响

1、完善公司治理结构，保障持续长远发展

本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全中长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、搭建优秀人才队伍，充分调动员工积极性

通过以非公开发行方式实施本次员工持股计划，有效稳定管理层和骨干员工队伍，充分调动现有员工的工作积极性，并为引进并稳定各类优秀人才提供一个良好的平台。

3、优化财务结构，降低偿债风险

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还短期银行贷款，公司的资产负债率及短期偿债压力将有所降低，财务结构进一步优化。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2015年10月26日召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司与兴证资管签署<公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》，公司独立董事就本次关联交易事前认可意见并发表了独立意见，审计委员会就本次关联交易发表了书面审核意见，关联董事表决时均予以回避。

（二）独立董事事前认可意见

本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，员工持股计划符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

1、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

我们对公司第六届董事会第三次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》、《公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于与兴证证券资产管理有限公司签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》等议案中涉及的关联交易事项进行了认真审议，现发表独立意见如下：

（1）公司非公开发行股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

（2）关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

（3）公司签署的《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

2、关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见

我们对拟实施的公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）发表独立意见如下：

（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（4）公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

综上所述，我们同意公司本次员工持股计划。

（四）审计委员会书面审核意见

本次以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项，公司董事会审计委员会发表书面审核意见如下：

1、本次以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项符合中国证监会以及上海证券交易所的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致公司与认购对象出现同业竞争的情形；

3、本次以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易，关联董事就上述议案应当在董事会上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；

4、公司签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益；

5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

综上所述，我们认为：公司本次以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项，符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交董事会审议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

4、公司审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见；

5、公司与兴证资管签署的《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015年10月26日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－057

华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司

与兴证证券资产管理有限公司签署

《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司签订的《附生效条件的股份认购协议》的基本情况

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）非公开发行不超过 5,700万股A股普通股，兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划以现金参与本次非公开发行股票的认购。

2015年10月26日，公司与兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）签署了《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚须获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

二、 股份认购协议的主要内容（甲方指发行人，乙方指认购人）

（一）协议主体与签订时间

发行人（甲方）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

认购方（乙方）：兴证证券资产管理有限公司（代兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划）

公司与兴证资管于2015年10月26日签署了《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

（二）目标股份的发行和认购

1、本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、本次非公开发行拟发行的股票数量不超过57,000,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

3、本次非公开发行的发行价格为每股人民币5.57元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

4、根据甲、乙双方同意，乙方拟以人民币31,749.00万元现金根据本协议的条款和条件认购甲方本次非公开发行的股份。

5、如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行的发行数量及发行价格应当作出相应调整。

6、乙方应当以现金认购本次非公开发行甲方实际发行的全部股份。

（三）协议生效的前提条件

双方确认，协议生效的前提条件包括：

1、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会有效批准；

2、本次非公开发行获得安徽省国资委批准、中国证监会核准。

（四）交割安排

1、本协议生效后，双方应尽快办理本次非公开发行股份认购款支付及目标股份登记手续。

2、乙方应当在甲方向其发出股份认购款缴纳通知书（以下简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将股份认购款足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

3、甲方应当在乙方依照前项规定足额支付股份认购款后将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为目标股份的合法持有人。

（五）限售期

乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期后乙方所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关规定执行。

（六）违约责任

1、任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行其本协议项下义务不符合约定，或其在本协议中所作出的声明与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。

2、任何一方发生违约的，守约方可以书面通知违约方要求其进行纠正或弥补，违约方在收到违约通知后30日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权采取以下措施：

（1）解除本协议；

（2）要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议。

2、公司与兴证资管签署的《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015年10月26日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－058

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十一届第二次职工代表大会于2015年10月21日上午8时30分整在公司办公楼五楼会议室召开，出席会议应到代表221名，实到代表185名。大会发出表决票185张，收回表决票182张，有效表决票182张；其中同意票175张，反对票2张，弃权票5张。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

与会职工代表经认真审议，通过如下决议：

一、审议并通过了《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。

公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司通过职工代表大会充分征求了员工对实施员工持股计划的意见，公司员工普遍认为公司按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

二、审议并通过了《公司第一期员工持股计划管理办法》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015年10月26日

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 华菱星马汽车（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华菱星马

证券代码：600375

信息披露义务人名称：兴证证券资产管理有限公司

住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

通讯地址：上海浦东民生路1199弄证大五道口广场3号楼4层

股份变动性质：增加

签署日期：2015年10月26日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华菱星马拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱星马中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因是认购华菱星马非公开发行的股份。本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的批复意见、股东大会审议通过以及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人、兴证资管、乙方	指	兴证证券资产管理有限公司
上市公司、华菱星马、甲方	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
本报告书、本报告	指	《华菱星马汽车（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
本次非公开发行、本次交易	指	华菱星马第六届董事会第三次会议审议通过的非公开发行事宜
本次权益变动	指	信息披露义务人通过兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划认购华菱星马非公开发行股票不超过57,000,000股，拥有华菱星马的股票增加至9.30%
员工持股计划	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划
《股份认购协议》	指	《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
董事会	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国有资产监督管理部门	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元/万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：兴证证券资产管理有限公司

注册地：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人：刘志辉

注册资本：50,000万元人民币

营业执照注册号码：350128100067913

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2014年6月9日至长期

税务登记证号码：闽地税字350100399842778号

组织机构代码证号码：39984277-8

股东情况：兴业证券股份有限公司持有 100%股权

通讯地址：上海浦东民生路1199弄证大五道口广场3号楼4层

联系电话：021-38565866

传真号码：021-38565863

网址：www.xyzq.com.cn

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
刘志辉	男	执行董事	中国	中国福建	否
夏锦良	男	监事	中国	中国福建	否
郭小军	男	总经理	中国	中国福建	否

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

兴证资管拟通过其管理的兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划参与认购江苏汇鸿国际集团股份有限公司非公开发行股份，使其拥有江苏汇鸿国际集团股份有限公司股票增加至8.23%。截至本报告书签署之日，前述事项已经中国证监会核准。

兴证资管拟通过其管理的兴证资管鑫众8号集合资产管理计划、浙江物产2015年度员工持股计划定向资产管理计划（编号：鑫众-物产1号）参与浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金的非公开发行股份，使其拥有浙江物产中大元通集团股份有限公司股票增加至7.79%。截至本报告书签署之日，前述事项已经中国证监会核准。

截至本报告书签署日，兴证资管管理的该等资产管理计划未持有、控制其他上市公司5%以上股份。

第三节 权益变动计划和目的

一、本次权益变动的原因和目的

（一）权益变动原因

本次权益变动是华菱星马拟向员工持股计划非公开发行股份募集资金所致。拟按照 5.57元/股的价格认购不超过57,000,000股，占上市公司本次交易完成后总股本的9.30%。

（二）权益变动目的

信息披露义务人进行本次权益变动的目的是基于对华菱星马企业价值和未来发展前景的认同，看中其未来的成长性和带来的投资收益而对华菱星马进行投资。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份计划

除本次权益变动外，信息披露义务人管理的资产管理计划未来12个月内无继续增加其在华菱星马中所持有的权益份额的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动是信息披露义务人拟取得华菱星马非公开发行的新股（A股普通股）而导致。信息披露义务人拟通过设立资产管理计划，以现金认购华菱星马非公开发行股票不超过 57,000,000股，占本次发行完成后总股本的9.30%，最终认购数量及持股比例以华菱星马股东大会审议通过并经中国证监会核准为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述股份数量将作相应调整。

二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

乙方：兴证证券资产管理有限公司

签订时间：2015年10月26日

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.57元，即不低于定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将做出相应调整。

2、兴证资管以现金方式认购本次非公开发行的股份，拟认购金额不超过人民币31,749.00万元，按照本次认购价格计算，乙方拟认购数量为不超过57,000,000股（含本数）。

3、在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调整。

4、具体认购金额按照资产管理计划实际募集的资金为准。认购股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

1、乙方不可撤销地同意按照合同约定的认购金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知的5个工作日内，乙方应将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。

（四）合同生效条件

合同在满足下列全部条件后生效：

1、合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

2、经国有资产监督管理部门批准；

3、本次非公开发行股票经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

三、本次权益变动股份的限售情况

本次权益变动涉及的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。

四、已履行及尚未履行的批准程序

2015年10月26日，华菱星马召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关议案。

截至本报告出具日，本次非公开发行及相关募集资金投资项目尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）本次非公开发行事宜取得国有资产监督管理部门批准；

（二）本次非公开发行获得华菱星马股东大会审议通过；

（三）中国证监会予以核准。

五、最近一年及一期内兴证资管与华菱星马之间重大交易情况及未来安排

最近一年及一期内，兴证资管与华菱星马未发生重大交易。

截至本报告签署日，未来兴证资管与华菱星马之间除本次权益变动事项外未作出其他安排。

六、是否存在权利限制的有关情况

本次权益变动涉及的华菱星马的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月内没有买卖华菱星马挂牌交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人的法定代表人或授权代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、兴证资管营业执照复印件。

二、兴证资管董事及主要负责人名单及身份证明复印件。

三、《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

四、本报告书及以上备查文件备置于上市公司证券部。

信息披露义务人的声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：兴证证券资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：刘志辉

签署日期：2015年10月26日

信息披露义务人：兴证证券资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：刘志辉

签署日期：2015年10月26日

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	上市公司所在地	安徽省马鞍山经济技术开发区
股票简称	华菱星马	股票代码	600375
信息披露义务人名称	兴证证券资产管理有限公司	信息披露义务人注册地	平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 57,000,000股 变动比例： 9.30%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	无
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	无
本次权益变动是否需取得批准	是√ 否□
是否已得到批准	是□ 否√ 备注：本次非公开发行尚须安徽省国资委批复，上市公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。

信息披露义务人：兴证证券资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：刘志辉

签署日期：2015年10月26日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－059

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划非公开发行股票，公司于2015年10月13日起停牌，并发布了《公司筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号：临 2015-048），2015年10月20日公司发布了《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：临 2015-049）。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

2015年10月26日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见2015年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

根据上海证券交易所的有关规定，经申请，本公司股票将于2015年10月27日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

董事会

2015年10月26日