发行人声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2、本预案是公司董事会对本次以非公开发行方式实施员工持股计划的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关事项所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行尚需安徽省国资委批准、股东大会审议通过和中国证监会核准等程序。

　2、本次非公开发行股票的发行对象为兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）。华菱星马第一期员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。公司基于“依法合规、自愿参与、风险自担、员工择优参与”的原则，以非公开发行A股股票方式实施本持股计划。

　3、本次非公开发行股票的数量为不超过57,000,000股（含57,000,000股），全部由兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）以现金认购。若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告披露日（即2015年10月27日）。本次非公开发行的发行价格为5.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币31,749.00万元，资金来源为员工的合法薪酬及其通过合法方式的自筹资金。最终募集资金总额将根据公司员工参与员工持股计划的总金额相应确定。本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后全部用于偿还短期银行贷款。

　6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

　7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

　8、本次发行对象认购的华菱星马向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。

　9、股利分配政策及股利分配

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策。2015年10月26日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审批。具体情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”相关内容。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

华菱星马、公司、本公司、发行人	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
本次非公开发行股票、本次发行	指	华菱星马非公开发行不超过57,000,000股（含57,000,000股）A股股票之行为
本预案	指	《华菱星马汽车（集团）股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》
员工持股计划、本次持股计划、本持股计划	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划
标的股票	指	兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划实际认购的本次非公开发行的股票
资产管理计划	指	兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划
计划持有人	指	自愿选择参与本持股计划的华菱星马员工
股东大会	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
兴证资管	指	兴证证券资产管理有限公司
公司章程	指	《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。其中，2012年至2014年财务数据经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、上市公司基本情况

　中文名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　英文名称：Hualing Xingma Automobile (Group)Co.,Ltd.

　注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区

　办公地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区

　邮政编码：243061

　互联网地址：www.camc.cc

　注册资本：555,740,597元

　法定代表人：刘汉如

　上市地点：上海证券交易所

　上市日期：2003年04月1日

　证券简称：华菱星马

　证券代码：600375

　经营范围：专用汽车（不含小轿车）生产；货物运输保险，机动车辆保险；专用汽车（不含小轿车）销售；汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所属要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；重型汽车、汽车底盘的销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　为进一步完善本公司的治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，本公司根据证监会2014年6月20日发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定设立本员工持股计划；同时为促进公司业务的可持续发展，不断提升公司的盈利能力，公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、完善公司治理结构，保障持续长远发展

　本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全中长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　2、搭建优秀人才队伍，充分调动员工积极性

　近年来，公司对内加强内部管理和创新步伐，对外加强营销体制改革，加大新产品推广和市场开拓力度，推进公司各项事业平稳发展。丰富的人力资源和优秀的人才储备是支撑公司发展的关键因素，通过以非公开发行方式实施本次员工持股计划，有效稳定管理层和骨干员工队伍，充分调动现有员工的工作积极性，并为引进并稳定各类优秀人才提供一个良好的平台。

　3、优化财务结构，降低偿债风险

　截至2015年6月30日，公司合并报表资产负债率为64.45%，流动比率和速动比率分别为0.83和0.58，公司的资产负债率较高，存在一定的短期偿债压力。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还短期银行贷款，公司的资产负债率及短期偿债压力将有所降低，财务结构进一步优化。

　三、发行对象及其与发行人的关系

　本次非公开发行的发行对象为兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划），该员工持股计划的出资人全部为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

　四、本次非公开发行股票方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。

　（二）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的对象兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（三）发行方式及发行时间

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。

　（四）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告披露日（即2015年10月27日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息/现金分红：P1=P0-D

　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过57,000,000股（含57,000,000股），全部由兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）认购。具体发行数量将根据公司员工最终参与员工持股计划的总金额及本次非公开发行价格相应确定。

　若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

　（六）本次发行股票的限售期

　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　（七）本次发行股票的募集资金用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币31,749.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还短期银行贷款。

　（八）本次发行股票的上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。

　（十）本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　五、募集资金投向

　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币31,749.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还短期银行贷款。

　六、本次非公开发行是否构成关联交易

　本次非公开发行股票的发行对象为兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划），华菱星马第一期员工持股计划的参与对象中，刘汉如先生为公司董事长、总经理，金方放先生为公司董事、副总经理，周学锋先生为公司副董事长，王延安先生为公司董事、副总经理；羊明银先生为公司监事会主席，路涛先生和郭雪丽女士为公司监事；段超飞先生、邵键先生和夏宏先生为公司副总经理，李峰先生为公司董事会秘书，陈红友先生为公司财务负责人。因此，本次发行构成关联交易。

　本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，2015年10月26日召开的公司第六届董事会第三次会议在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案表决中，参与认购华菱星马第一期员工持股计划的董事刘汉如先生、金方放先生、周学锋先生、王延安先生均已回避表决。

　在审议本员工持股计划的股东大会上，上述参与对象如持有公司股份将回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行股票前，星马集团为公司控股股东，其直接持有公司4.34%的股权，并通过华神建材间接持有公司10.89%的股权，星马集团直接和间接持有公司15.23%的股权。马鞍山市人民政府为公司实际控制人。本次非公开发行股票的数量为不超过57,000,000股（含57,000,000股），低于发行后星马集团直接和通过华神建材间接持有公司股份的总和，这可确保马鞍山市人民政府的实际控制人地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行股票发行方案已经2015年10月26日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。尚需履行以下程序：

　本次非公开发行尚需获得安徽省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　第二节 发行对象基本情况

　本次发行对象为兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划，员工持股计划通过认购兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划全部份额参与本次非公开发行。该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，本次非公开发行事项经安徽省国资委批复同意、公司股东大会审议通过且经中国证监会核准后，方可实施。

　一、员工持股计划参加对象

　本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

　以上员工参加本次持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　二、员工持股计划资金来源

　本次持股计划的资金主要来源于员工合法薪资以及通过其他合法方式的自筹资金。

　三、员工持股计划的期限

　本次持股计划通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算。

　本次持股计划存续期限为48个月，自标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

　四、员工持股计划的管理

　公司委托兴证资管为员工持股计划的管理机构。兴证资管的基本情况见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“七、员工持股计划管理机构基本情况”。

　五、本次非公开发行完成后的同业竞争及交易情况

　本次非公开发行不会导致公司与员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。

　六、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大关联交易情况

　截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与华菱星马第一期员工持股计划之间不存在重大关联交易。

　七、员工持股计划管理机构基本情况

　兴证证券资产管理有限公司是华菱星马第一期员工持股计划的管理机构，经中国证监会批准设立，成立于2014年6月9日，注册资本50,000.00万元，住所为平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼，法定代表人刘志辉，由兴业证券股份有限公司100%控股。

　第三节 股份认购协议内容摘要

　一、协议主体与签订时间

　发行人（甲方）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　认购方（乙方）：兴证证券资产管理有限公司（代兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划）

　公司与兴证资管于2015年10月26日签署了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　二、目标股份的发行和认购

　1、本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　2、本次非公开发行拟发行的股票数量不超过57,000,000股（含57,000,000股），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

　3、本次非公开发行的发行价格为每股人民币5.57元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　4、根据甲、乙双方同意，乙方拟以人民币31,749.00万元现金根据本协议的条款和条件认购甲方本次非公开发行的股份。

　5、如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行的发行数量及发行价格应当作出相应调整。

　6、乙方应当以现金认购本次非公开发行甲方实际发行的全部股份。

　三、协议生效的前提条件

　双方确认，协议生效的前提条件包括：

　1、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会有效批准；

　2、本次非公开发行获得安徽省国资委批准、中国证监会核准。

　四、交割安排

　1、本协议生效后，双方应尽快办理本次非公开发行股份认购款支付及目标股份登记手续。

　2、乙方应当在甲方向其发出股份认购款缴纳通知书（以下简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将股份认购款足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

　3、甲方应当在乙方依照前项规定足额支付股份认购款后将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为目标股份的合法持有人。

　五、限售期

　乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期后乙方所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关规定执行。

　六、违约责任

　1、任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行其本协议项下义务不符合约定，或其在本协议中所作出的声明与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。

　2、任何一方发生违约的，守约方可以书面通知违约方要求其进行纠正或弥补，违约方在收到违约通知后30日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权采取以下措施：

　（1）解除本协议；

　（2）要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币31,749.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还短期银行贷款。

　二、本次募集资金使用的可行性分析

　（一）完善公司治理结构，保障持续长远发展

　本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全中长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　（二）搭建优秀人才队伍，充分调动员工积极性

　近年来，公司对内加强内部管理和创新步伐，对外加强营销体制改革，加大新产品推广和市场开拓力度，推进公司各项事业平稳发展。丰富的人力资源和优秀的人才储备是支撑公司发展的关键因素，通过以非公开发行方式实施本次员工持股计划，有效稳定管理层和骨干员工队伍，充分调动现有员工的工作积极性，并为引进并稳定各类优秀人才提供一个良好的平台。

　（三）优化财务结构，降低偿债风险

　截至2015年6月30日，公司合并报表资产负债率为64.45%，流动比率和速动比率分别为0.83和0.58，公司的资产负债率较高，存在一定的短期偿债压力。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还短期银行贷款，公司的资产负债率及短期偿债压力将有所降低，财务结构进一步优化。

　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金偿还短期银行贷款后，公司的资产负债率及短期偿债压力将有所降低，财务结构进一步优化，有利于公司的可持续发展。

　（二）对公司财务状况的影响

　以2015年6月30日为基准日，假设本次发行募集资金31,749.00万元，全部用于偿还短期银行贷款，则本次发行前后，公司合并财务报表主要经营指标的情况如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指 标	本次发行前	本次发行后
净资产（万元）	342,516.17	374,265.17
资产负债率（%）	64.45	61.15
流动比率（倍）	0.83	0.87
速动比率（倍）	0.58	0.61

　由上表可知，本次非公开发行完成、募集资金偿还短期银行贷款之后，公司净资产将有所增加，净资产增长9.27%，同时资产负债率有所降低，资产负债率降低3.30%，流动比率与速动比率略有提高。

　综上所述，本次公司运用募集资金偿还短期银行贷款符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，抗风险能力进一步增强。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

　本次非公开发行募集资金全部用于偿还短期银行贷款，不涉及报批事项。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还短期银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，因此公司在完成发行后，将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更，但控股股东的持股比例将有所下降。

　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次发行完成后，募集资金将用于偿还短期银行贷款，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有一定幅度的增加，资产负债率将相应下降。本次非公开发行将增强公司的短期偿债能力，改善公司财务结构，降低财务风险。

　（二）本次发行对盈利能力的影响

　本次发行所募集的资金全部用于偿还短期银行贷款，短期内公司的财务费用将会显著下降，有助于改善公司的短期盈利能力。按照截至2015年6月30日公司的财务数据以及本次发行股数上限5,700万股，募集资金31,749.00万元测算，公司总股本将由55,574.06万股增加至61,274.06万股，净资产由342,516.17万元增加至374,265.17万元，2015年1至6月，公司归属于母公司股东的净利润为-22,012.73万元，每股收益为-0.40元/股，发行后1-6月的每股收益为-0.36元/股，本次发行不会导致每股收益的摊薄，同时募集资金偿还银行贷款后，财务费用将降低，公司盈利能力将有所提高。

　（三）本次发行对现金流量的影响

　本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；偿还短期银行贷款将使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本预案出具日，不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

　五、本次发行对上市公司负债结构的影响

　本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

　第六节 本次发行相关的风险说明

　一、审批风险

　公司本次以非公开发行方式实施员工持股计划尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）取得安徽省国资委的批复同意；（2）取得公司股东大会对本次发行的批准；（3）中国证监会对本次发行的核准等。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次发行方案最终能否实施成功存在上述审批风险，请广大投资者注意投资风险。

　二、股价波动风险

　公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

　三、宏观经济波动和政策变化的风险

　公司的主营业务为中重型卡车、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。中重型卡车、专用车行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策及经济周期的相关性较高。目前我国经济发展增速放缓，从而导致固定资产投资需求大幅下降，宏观经济走势可能会对中重型卡车、专用车市场产生消极的影响，进而影响本公司的盈利能力和财务状况。

　四、管理风险

　公司自上市以来，已建立较规范的管理体系，生产经营情况良好。近年来，公司对内加强内部管理和加快创新步伐，对外加强营销体制改革，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备、内部资源配置不能适应公司发展的需要，管理制度未能调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

　第七节 公司利润分配政策及相关情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司拟对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行修订。修订后的利润分配政策如下：

　“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配原则

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配形式

　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足利润分配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。

　（三）利润分配条件和比例

　1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体分配比例：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

　2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　（四）利润分配的决策程序和机制

　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

　分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

　审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　（五）利润分配的期间间隔

　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　（六）调整分红政策的条件和决策机制

　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

　（七）对股东利益的保护

　1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

　4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　二、公司最近三年利润分配情况

　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	现金分红金额（万元）①?	合并报表下归属于母公司净利润（万元）②	①/②
2014年	0.00	-37,636.59	-
2013年	16,672.22	24,793.62	67.24%
2012年	14,200.92	16,786.18	84.60%
合计	30,873.14	3,943.21	782.94%
最近三年年均净利润（万元）			1,314.40
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例			2348.83%

　三、未分配利润的用途

　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　四、公司未来三年股东回报规划

　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规的规定，综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），尚待提交股东大会批准，具体内容如下：

　“一、公司制定本规划考虑的因素

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出制度性安排。

　二、本规划的制定原则

　本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　三、公司未来三年（2015年—2017年）的具体股东回报规划

　1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

　2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年（2015年—2017年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　四、利润分配的审议程序

　1、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。

　2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　3、经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

　第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素择机推出其他股权融资的计划。

　二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

　2014年，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-37,636.59万元，基本每股收益为-0.68元；2015年1-6月，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-22,013.35万元，基本每股收益为-0.40元。由于公司处于亏损状态，因此本次非公开发行不会摊薄公司即期回报。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　2015年10月26日