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　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会及其他政府机关对于本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。

　本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　一、普通术语

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　二、专业术语

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　本《报告书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权，神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：

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　本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权。

　二、本次交易标的资产的定价

　根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为人民币42,604.06万元。

　参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空100%的股权的交易价格为人民币42,500万元。本次交易标的资产为嘉业航空100%股权。

　三、本次交易发行股份的价格和数量

　（一）发行股份购买资产的价格

　本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　（二）发行股份数量

　本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。

　嘉业航空100%股权的交易总价格为42,500万元，全部以股份形式支付。按神剑股份本次发行股份的发行价格8.63元计算，向嘉业航空全体股东发行的股份数量4,924.68万股，本次交易完成后，公司总股本将增至43,129.78万股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　四、股份锁定安排

　徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。

　赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：

　当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数

　标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。

　五、本次交易的盈利预测

　神剑股份和标的公司嘉业航空均已编制了2015年4-12月的盈利预测报告，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行了审核。

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]2577号《盈利预测审核报告》，嘉业航空2015年的净利润预计分别为2,924.95万元，较2014年增长864.94万元，增长率41.99%。

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测专项审核报告》（会专字[2015]2638号），本次交易完成后，神剑股份2015年全年实现净利润预计为12,055.40万元，较2014年增长1,499.56万元，增长率14.21%，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

　盈利预测的编制主要依据神剑股份、嘉业航空实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。

　六、业绩承诺与补偿安排

　（一）业绩承诺

　1、承诺利润数

　本次交易业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年，拟购买资产嘉业航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,150万元、4,100万元和5,100万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。其余交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责任方式承担。

　2、承诺期内实际利润的确定

　本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定嘉业航空在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

　（二）补偿方案

　1、补偿金额

　在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。

　补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额

　当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格

　补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义务，并对赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投、红土创投的补偿责任承担连带责任。

　补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例）

　若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份以现金方式补偿，计算公式如下：

　现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格

　在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　2、补偿股份数量调整

　如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：

　当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返还，则补偿责任人返还金额计算公式为：

　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　3、减值测试补偿

　在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。

　补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

　其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例计算：

　补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各方所承担补偿比例

　补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：

　补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格

　届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以现金方式补偿。

　现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格

　前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　4、盈利预测补偿的实施

　如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。

　如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。

　七、超额业绩奖励

　如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，神剑股份同意将超出部分的30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给嘉业航空核心管理团队。

　该奖励对价在2015-2017年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报神剑股份备案。

　八、本次交易构成关联交易

　交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

　九、本次交易未构成重大资产重组

　结合神剑股份、嘉业航空经审计的最近一个会计年度即2014年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

　单位：万元

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　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　十、本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市

　本次交易前，本公司总股本为38,205.10万股，刘志坚持有公司11,280万股股份，持股比例为29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本为43,129.78万股，刘志坚持有公司26.15%的股权，仍是公司的实际控制人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司5.88%的股权，作为公司第二大股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比例高出20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　十一、本次交易后公司仍符合上市条件

　以本次交易发行股份4,924.68万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由38,205.10万股预计变更为43,129.78万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　十三、本次交易特别风险提示

　本次重大资产重组还存在如下风险：

　（一）标的资产评估增值风险

　根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2015】第2116号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为16,138.97万元，收益法评估价值为42,604.06万元，较账面价值增值26,465.09万元，评估增值率163.98%。

　本次交易标的资产的交易价格以评估价值42,604.06万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为42,500万元。本次交易标的嘉业航空100%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于嘉业航空未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。

　由于评估过程中的各种假设具有不确定性，加之公司交易对价系以资产评估中收益现值法为定价基础，未来实际情况或意外事件可能对盈利预测的实现造成重大影响，或未来资产市场价格与当前预测价值不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

　（二）业绩承诺和补偿不足的风险

　本次交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟以及益圣恒通承诺嘉业航空2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3,150.00万元、4,100.00万元、5,100.00万元。

　该盈利预测系基于嘉业航空目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、行业政策变动以及标的公司实际经营情况等因素等影响，嘉业航空存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。

　在业绩承诺期内，若嘉业航空实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。

　（三）跨行业并购的业务整合风险

　相对于神剑股份目前经营的聚酯树脂产品生产、销售的精细化工行业，本次交易完成后，公司将进入航空航天和轨道交通装备制造行业，本次并购属于跨行业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、企业文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险：

　在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终影响公司整体竞争优势。

　在组织机构整合方面，如果上市公司不能根据新的战略目标及时调整组织机构设置，则难以实现收购方与被收购方组织机构的相互协同，并购后的上市公司与嘉业航空运转效率就可能因此受到影响。

　在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利于稳定员工情绪和提高劳动生产率。

　在文化整合方面，上市公司和嘉业航空企业文化之间可能存在差距甚至对立，从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不稳定、员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。

　在经营整合方面，嘉业航空被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将会影响嘉业航空自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预先设定的目标。

　上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。

　（四）标的公司产业政策波动风险

　1、航空航天

　航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发展。

　标的公司主要业务收入来自于航空航天产业。未来如国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。

　2、轨道交通

　随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家轨道产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。

　（五）标的公司生产经营风险

　1、标的公司产品生产限制的风险

　标的公司的主营产品包括各类航空航天飞行器的工装、结构件及总成，客户包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质、GJB9001B-2009国军标质量管理体系认证和陕西省军工保密资格3级保密资格评审。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。

　2、中国南北车合并带来的风险

　标的公司在轨道交通装备制造领域为客户提供车头弯曲件、司机室操纵台等产品，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015年3月6日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此次合并。2015年4月4日、4月7日，南北车先后公告重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过、本次合并通过商务部反垄断审查。南北车合并将会影响我国轨道交通装备产业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：

　(1)南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。

　(2)根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。

　（六）本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产嘉业航空评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中形成23,519.97万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与嘉业航空在各个方面进行整合，保证嘉业航空的市场竞争力及持续稳定发展。但如果嘉业航空未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。

　（七）标的公司应收账款余额较大风险

　嘉业航空2013年、2014年应收账款期末余额分别为8,316.42万元、11,125.59万元，应收账款周转率分别为1.40、1.45，应收账款余额较大，周转速度较慢，主要原因是公司主要客户为航空航天及轨道交通类国有大型企业，受制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政策，回款周期相对较长。

　嘉业航空主要客户为国有大型企业，如西飞集团、唐山客车、长春客车等，信誉较高，产生坏帐的可能性较小。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对嘉业航空经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响嘉业航空未来的盈利水平。

　（八）标的公司客户相对集中的风险

　嘉业航空目前生产的工装、结构件和总成产品主要用于航空航天和轨道交通行业，产品适用行业相对集中。2013年、2014年，公司前五大客户的销售收入合计占营业收入的比重为72.43%、79.06%。虽然嘉业航空与西飞集团、唐山客车、长春客车等主要客户合作密切，但如果公司未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或主要客户对嘉业航空的采购规模下降，将对嘉业航空的经营业绩带来不利影响。

　（九）标的公司税收优惠风险

　标的公司嘉业航空为高新技术企业，在税收优惠期内按 15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果嘉业航空不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从而给公司未来年度的盈利水平带来不利影响。

　（十）标的公司部分房产未取得产权证书风险

　截至草案出具之日，嘉业航空位于西安市阎良区经济开发区新型工业园的部分办公场所尚未取得房屋权属证书。嘉业航空合法拥有该办公场所所属地块的土地使用权（西阎国用2012第 02号、08号、27号），并根据相关部门的要求办理报建手续，尚未取得房产证书，该情形并未影响嘉业航空正常使用该等房产。西安市阎良经济开发区管理委员会、西安市阎良区建设和住房保障局于2015年6月10日出具证明，确认嘉业航空房产证书办理不存在实质性障碍。公司将密切关注嘉业航空的日常经营，督促其尽快办妥房产证事宜。

　（十一）标的公司人员流失风险

　嘉业航空主要为航空航天及轨道交通行业提供工装、结构件以及总成产品，技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是嘉业航空未来持续稳定发展的关键因素。目前，嘉业航空的高级技术工人及研发人员团队较为稳定，但如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无法与业务发展需求相匹配，将会对嘉业航空的进一步发展造成不利影响。

　（十二）股票价格波动风险

　股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

　第一章 交易概述

　第一节 本次交易背景和目的

　一、交易背景

　（一）国家政策支持

　1、国家政策支持发展航空航天产业

　航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发展。

　2015年4月，为规范民用无人驾驶航空器管理，促进产业健康有序发展，工信部主持召开了航空行业标准《民用无人机驾驶航空器系统分类与分级》调研座谈会和管理需求研讨会，对民用无人驾驶航空器系统研制、使用、流通等环节的管理需求，并对标准的编制方案和初稿进行了研讨。无人机驾驶航空器相关标准的推出，有望进一步规范无人机行业，并对行业发展起到重要的推动作用。

　2、国家政策支持轨道交通装备产业

　作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。近年来，国家密集出台多项政策，促进轨道交通行业的发展。

　宏观战略方面，2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4,000亿元。

　出口战略方面，2009 年，中国正式提出高铁“走出去”战略，积极倡导建设泛亚高铁、中亚高铁、欧亚高铁、中俄加美高铁等四条世界级的高铁线路，自 2013 以来，“中国高铁”已是国家领导人出访的新外交名片，而随着国家主席习近平提出建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想，以及《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，“一带一路”成为国家发展战略，而基础设施的互联互通是“一带一路”建设的核心环节，高铁作为基础设施的重要组成部分，必将是未来中外合作的重点领域。另一方面，为解决“一带一路”沿线国家基础设施建设资金来源，2013 年 10 月，习近平主席提出筹建亚洲基础设施投资银行的倡议，截至 目前，亚投行已吸引英法德意等西方传统强国加入，创始意向成员国增至 57 个；2014 年 11月，习近平宣布，中国将出资 400 亿美元成立丝路基金，为“ 一带一路” 沿线国基础设施建设、资源开发、产业合作等有关项目提供投融资支持。根据亚洲开发银行的预测，未来 10 年，亚洲各国基础设施投资需求预计将达到 8 万亿美元，而“一带一路”沿线国家的经济发展水平普遍较低，基建资金缺口巨大。因此，亚投行和丝绸基金的成立，将为“一带一路”建设提供重要的资金来源，不仅可以帮助沿线国家解决融资难题，也可以充分发挥中国在资金、技术方面的比较优势。而中国作为亚投行、丝路基金的主要出资人和主导者，基建产业具备相对比较优势，必将率先分享“一带一路”建设所带来的机会。

　投融资体制方面，2013年8月，国务院发布《关于改革铁路投融资体制和加快推进铁路建设的意见》，推进铁路投融资体制改革，拓宽建设资金筹集渠道，鼓励社会资本投资建设铁路，研究设立铁路发展基金，以中央财政性资金为引导，吸引社会法人投入。2014年6月，国家发改委出台《铁路发展基金管理办法》，规定由中国铁路总公司作为政府出资人代表及基金主发起人，社会投资人作为优先股股东，共同设立中国铁路发展基金股份有限公司，铁路发展基金主要用于国家批准的铁路项目资本金。目前，浙江、安徽、江西、江苏等地已陆续设立铁路产业投资基金。

　（二）产业规模不断扩大，标的公司所处行业将迎来新的发展机遇

　1、航空航天配套产业将迎来新的发展机遇

　（1）国防预算持续增长

　2014年中国国防预算达8,082.3亿元，若按第十二届全国人民代表大会第三次会议的建议预算增幅10%计算，意味着2015年国防预算将达到约8,900亿元。由于航空、航天、信息化是未来国防装备发展的重点，未来装备采购会进一步向航空、航天倾斜，航空航天配套产业将面临新的发展机遇。

　（2）无人机市场空间巨大

　战争信息化导致全球军队对无人机的需求加大，无人机研发和装备已经成为各个国家的战略选择。美国国防部规划到2050年无人机占军机比例达40%。我国军用无人机发展具有一定基础，但其市场份额占当年国防军费中装备费用的比重极小，不足1%，仅相当于美国90年代的水平，随着我军装备现代化和信息化进程的推进，我国军用无人机仍有较大的发展空间。随着《民用无人机驾驶航空器系统分类与分级》的研讨和即将出台，民用无人机缺乏合理发展规划和管理的局面将得到改善，国内民用无人机市场将加速发展，无人机在民营领域的应用非常广阔，主要包括气象观测、航拍、城市环境检测、地球资源勘探和森林防火等方面。根据美国蒂尔集团发布的最新全球无人机市场预测，预计未来10年，无人机将继续成为世界航空航天工业最具增长活力的市场，其中全球军用和民用无人机销售额将由2015年的64亿美元增至2024年的115亿美元，10年支出总额将超过910亿美元，10年复合增长率为6.7%。预计到2024年，民用无人机市场份额将由目前的11%增加至14%，即16亿美元。

　2、轨道交通装备制造业将迎来新的发展机遇

　（1）国内轨道交通装备产业规模不断扩大

　随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩大，2010 年实现工业销售产值 2,477亿元，出口交货值 84亿元，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为 31.9%。2013 年，全国铁路固定资产投资含基本建设、更新改造和机车车辆购置完成 6,657.45 亿元，其中国家铁路机车车辆购置完成投资 1,038 亿元。根据 2015 年政府工作报告，2014 年新建铁路投产里程 8,427 公里，高速铁路运营里程达 1.6万公里，占世界的 60%以上；2015 年，铁路投资要保持在 8,000 亿元以上，新投产里程 8,000 公里以上。2013 年 5 月至 2014 年 8 月，重庆、厦门、昆明、哈尔滨等 14 个城市，按照国务院批准的建设规划，批复城市轨道交通建设项目 25个，线路总长度超过了 500 公里，涉及总投资 3,300 多亿元。此外，发改委于 2014年 11 月 5 日、15 日分别批复 7 条、5 条铁路投资项目。轨道交通装备制造业做为铁路建设过程中基础性、战略性但同时也是技术含量最高、最能代表铁路建设水平的行业，在国家大力发展轨道交通的大背景下，将迎来新的发展机遇。

　（2）“一带一路”国家战略实施，亚投行、丝路基金资金注入，中国高铁加速装备全球的进程

　根据国际铁路联盟（UIC）2014年9月1日发布的统计报告，世界上有运营、在建和规划高铁的国家和地区总共有22个，运营高铁总里程 22,954 公里，在建高铁线路里程 12,754 公里，计划建设里程 4,459公里，远期规划建设里程 14,382 公里，总计 54,550 公里。随着各国积极建设高速铁路，全球轨道交通装备市场规模潜力巨大。根据德国咨询机构SCI统计，全球轨道交通装备行业产值未来每年将保持3.4%的年平均增长率，预计到2018 年，全球轨道交通装备制造业产值突破 1,900 亿欧元。从全球市场分布上看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，中东、南非、亚洲、南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求。

　经过多年实践，中国的高铁已具备明显竞争优势：拥有世界上运营线路最长的快速铁路网；高铁运行的地质、天气情况最复杂，能够适应不同国家的地质气候条件；高铁技术世界领先水平，技术层次多样化，我国《高速铁路设计规范》是世界上首部系统完整、内容全面的高速铁路设计规范；具备从工程设计、建造、设备制造及运营管理较为完善的系统工程；相对于日本新干线、德国 ICE 和法国 AVE 的高铁技术，中国高铁具有明显的成本优势，根据世界银行的统计，我国的高铁建设每公里成本仅为世界已经建成高铁国家平均成本的 1/3 -1/2。

　为发挥自身优势、抢占全球市场，2009 年，中国正式提出高铁“走出去”战略，并频繁进行“高铁外交”。2013 年以来，我国提出“一带一路”的国家发展战略，并以基础设施的互联互通作为未来“一带一路”建设的核心环节，“一带一路”国家战略必将加速中国高铁装备全球的进程。“一带一路”横跨欧亚非，沿线大多是新兴经济体和发展中国家，基础设施较为落后，基础设施平均保有量远低于国际平均水平。在“一带一路”国家战略大背景下，中国高铁可凭借自身的技术优势、成本优势，以及亚投行、丝路基金的资金支持，深入参与沿线国家高铁建设，扩大全球高铁建设市场份额。

　目前，与中国签订高铁合作协议的国家超过了30个，正在紧密合作的海外高铁项目总里程共有 5,892.5公里，包括美国、俄罗斯、印度、泰国等国家。按照世界高铁平均每公里建造成本约 2.03 亿元计算，我国目前紧密合作的海外高铁项目5,892.5 公里，将带来高铁产业总投资规模约 1.2 万亿元。此外，根据 SCI Verkehr 公司的统计数据，在全球轨道交通装备行业中，中国北车、中国南车连续多年销售规模均名列前两位，两家公司销售规模占全球轨道交通行业总规模的 14.24%，南车和北车的成功合并能够使中国公司与庞巴迪、西门子、阿尔斯通等国际企业展开竞争，推动中国高铁成为国际市场上强有力的竞争者。

　（三）标的公司在行业内具有显著的技术优势

　嘉业航空以技术研发为企业立身之本，经过多年发展，嘉业航空培养出一支专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术团队：拥有研究员级高级工程师2名、高级工程师3名，硕士以上学历的研发人员12名；技术团队熟练运用CATIA、ADAMS、UG等设计、分析软件，为客户进行产品分析、设计及制造，设计手段先进，研发效率高，及时满足客户需求。

　在航空航天类产品方面，嘉业航空全面掌握了航空航天工装、结构件加工的一系列工艺技术和核心参数，拥有高压充液成形、侧墙外板（夹芯板）、工装型架等核心生产技术：高压充液成形技术针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案，该技术推出以来，在航空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等；嘉业航空所研发的夹芯板是一种铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为芯层，经过一系列工艺过程加工复合而成的新型材料，铝塑复合板既保留了原组成材料(金属铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的耐候、耐蚀、耐冲击、防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性；嘉业航空工装型架生产技术的创新性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟踪仪安装多组平行的直线导轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达到行业领先水平

　此外，嘉业航空在长期生产、研发过程中，逐渐掌握无人机生产技术、激光烧结（3D打印）成形、钛合金粉末热等静压成形等新技术，并开始实现生产销售：嘉业航空通过镁钛合金、碳纤维复合材料的运用，减轻无人机重量，增强其续航能力，嘉业航空具备高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮射无人机等机型的机身结构生产加工能力，部分机型已投入小批量生产，由于其成本低、结构轻、隐身好、航时长、机动性高等设计优势，无人机正成为航空航天领域的发展热点；激光烧结（3D打印）技术可缩短制造周期60%以上，可同时制造不同设计造型的产品，制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制造，使得批量化定制成为可能；钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件生产，将加工过程中的钛合金原材料利用率从10%提高到50%以上，大大降低了航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零部件制造产业中得到更加广泛的应用。

　在轨道交通类产品方面，嘉业航空拥有高铁车头弯曲件、高铁司机室操纵台等核心生产技术。通过对德国高铁动车组相关技术进行吸收消化和再创新，嘉业航空实现了380BL、380C高铁车头弯曲件及380BL高铁司机室操纵台、CRH380G城际列车司机室操纵台的国产化，取得了“一种机车司机操纵台”实用新型专利，另有“三维多曲度零件拉弯成型方法”发明处于实质审查阶段，并向中国北车下属之唐山客车、长春客车等国内高铁整车制造企业批量供货，成为相关产品的国内首批供应商。此外，嘉业航空还拥有地铁逃生门梯的核心生产技术，取得了三项相关实用新型专利，向北京、深圳、香港、西安、重庆等国内城市地铁交付了超过300列地铁逃生门梯。

　标的公司通过多项核心制造技术，加工材料覆盖镁钛合金、铝合金、高温合金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖新材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造环节。其技术创新能力得到客户的广泛认可。在行业机遇大背景下，标的公司将凭借自身的技术优势，进入高速发展期。

　（四）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境

　近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

　二、本次交易的目的

　（一）响应国家西部大开发号召，积极参与“一带一路”建设

　西部大开发以来特别是“十一五”时期，西部地区经济社会发展取得长足进步，但与东部地区发展的绝对差距仍然较大，交通基础设施落后等瓶颈制约仍然存在，未来我国将继续坚持西部大开发战略，加快推进 “丝绸之路经济带” 建设。根据国务院于2012 年批复的《西部大开发 “十二五”规划》，“十二五”期间，西部地区将继续把基础设施建设放在优先位置，完善综合交通运输网络，强化西部地区全国性综合交通枢纽建设，加快形成西部地区铁路路网主骨架；优化机场网络结构，形成以西安、成都、重庆为区域枢纽的机场网络体系。2015年，《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，提出“一带一路”重要战略规划布局，其沿线共有 44 亿人口、26 个国家地区、21 万亿美元的经济规模，是全球经济的重要引擎。“一带一路”建设将以亚洲国家为重点，以互联互通为目标，以经济走廊为依托，以基础设施建设为突破，顺应中国经济转型升级的需要；将充分发挥国内各地区比较优势，实行更加积极主动的开放战略，其中陕西、甘肃、青海、宁夏等西北地区应深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造“丝绸之路经济带”核心区。

　本次交易完成后，公司将利用国家西部大开发政策的支持，以西安为战略中心，以整合为推动力，大力发展航空航天与轨道交通装备制造业务，积极参与“一带一路”建设。

　（二）打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力

　根据中国化工学会涂料与涂装专业委员会的统计，2008年、2013年国内聚酯树脂主要生产厂商的销量对比情况如下：

　■

　由上表可知，2008-2013年，公司销量由27,153吨增加到78,858吨，同比增长190.42%，大幅超过行业其他企业的增长速度，稳居国内聚酯树脂行业的龙头地位，在生产能力上与业内其他规模以上企业的差距也正在逐渐拉大，公司在行业内整体竞争优势更为明显。

　公司所处聚酯树脂行业的上游是石油化工行业，聚酯树脂的原材料新戊二醇（NPG）和精对苯二甲酸（PTA）容易受到石油价格波动的影响，近年来石油价格波动幅度较大，对下游石化行业产品库存以及产品的定价体系都带来了不利的影响。公司作为聚酯树脂行业的龙头企业，产品定价采用以原材料成本为基础，参考市场价格综合定价，有一定能力将原材料价格变动的影响向下游传导，且随着公司销售规模持续扩大，市场竞争力进一步提升，盈利水平逐年稳步提升，综合毛利率自2011年的11.52%提高至2014年的16.33%，但相较于新兴、高端行业，公司毛利率仍属较低水平，盈利能力仍需加强。

　为提升公司盈利规模和盈利能力，近年来，公司坚持如下发展战略：立足于自身行业的深耕细作，通过扩大产能迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司国内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，以强大竞争力赢取行业超额利润；借助国内资本市场并购重组发展良机，寻求并购重组合适标的，快速切入市场空间广阔、盈利水平更高的行业领域，打造新的利润增长点，获得更高溢价。

　在扩大产能方面，公司2012年通过技改，将原有产能扩大至12万吨；2014年，通过非公开发行募集资金拟新建“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”继续扩大聚酯树脂产能；2015年，完成收购聚酯树脂前十大生产厂商之一黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权，进一步扩大公司生产规模。以上措施保证了公司主业规模持续扩大，毛利水平、净利规模持续增长。

　在并购重组方面，本次交易完成后，嘉业航空将成为神剑股份的全资子公司，嘉业航空作为航空航天及轨道交通高端装备制造企业，其下游航空航天、轨道交通的市场空间巨大，且嘉业航空技术优势明显，地处西安市阎良区航空工业基地，与西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户密切合作，盈利水平较高，2013年、2014年、2015年1-3月主营业务毛利率分别为43.21%、45.99%、43.68%。神剑股份将通过本次交易快速切入市场空间巨大、盈利水平更高的航空航天高端装备制造和轨道交通高端装备制造领域。借助于国家“一带一路”战略的有力推动，充分把握高端装备制造行业的黄金发展期，进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，实现双引擎发展，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。

　（三）增强经营协同效应

　嘉业航空主要生产航空航天、轨道交通类工装、结构件、总成产品。为防潮、防腐、装饰之考虑，需要对产品进行喷漆处理。目前航空航天、轨道交通类产品一般采用油漆涂料喷漆，粉末涂料尚未广泛应用于该领域。粉末涂料是一种新型的以高分子材料制成的完全不含有机溶剂的物体，其主要原材料为聚酯树脂，神剑股份拥有混合型、户外型两大系列70多个配方的聚酯树脂产品，可以满足粉末涂料对原材料的环保、节能，以及耐候、耐磨、耐菌、流平、抗冲击、防腐、装饰等不同性能的需要。粉末涂料因其节能环保及在防腐、防水、隔热、保温、装饰及自洁净等性能上的优点，已在发达国家广泛使用，主要应用领域有电器、机电设备、汽车、交通护栏、建设五金、家具等，其替代油漆涂料的份额逐步扩大，粉末涂料专用聚酯树脂的应用领域也随之扩大。近年来，神剑股份在巩固建材、家电、金属等粉末涂料聚酯树脂产品传统应用领域的基础上，不断开拓新的应用领域，并在汽车、户外设施、木制家具等领域取得较大突破，成功消化了公司持续增长的产能，带动公司销量、利润逐年增长。

　神剑股份技术储备充分，生产、研发设备先进，客户资源丰富，与全球前十大粉末涂料供应商阿克苏?诺贝尔、艾仕得华佳、PPG、丽利等公司合作稳定；嘉业航空技术优势明显，背靠传统航空工业基地，与国内航空航天、轨道交通主要企业西飞集团、长春客车、唐山客车紧密合作。本次交易完成后，神剑股份、嘉业航空将与上述主要客户展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建立“聚酯树脂——粉末涂料——航空航天及轨道交通类工装、结构件、总成——航空航天及轨道交通整机、整车”产业链，推动粉末涂料及其专用聚酯树脂在航空航天及轨道交通行业的广泛应用。航空航天及轨道交通行业的市场开发前景看好，粉末涂料替代油漆涂料的市场份额巨大，将有效消化神剑股份新增产能，并进一步促进神剑股份销售及盈利规模提升。

　此外，本次交易完成后，嘉业航空将成为上市公司的全资子公司，其主要依赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，能够在保持业务独立的基础上，在财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现嘉业航空股东价值最大化。上市公司也将协助嘉业航空加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。

　（四）推动公司业务多元化发展战略

　本次交易完成后，神剑股份将由单一的化工新材料制造企业转变为化工新材料制造与高端装备制造并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

　第二节 本次交易具体方案

　一、本次交易的方案

　本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：

　■

　本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权。

　二、本次股权发行情况

　本次发行股份情况详见本报告书 “第六章 发行股份情况”。

　第三节 本次交易决策过程

　本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

　2015年5月11日，嘉业航空召开股东会做出决议，同意股东以持有的嘉业航空100%股权认购神剑股份定向发行的股份以及出具相关的承诺声明。

　2015年5月11日，神剑股份召开第三届第十六次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。2015年5月11日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　2015年6月13日，神剑股份召开第三届第十七次董事会，审议通过了《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。2015年6月13日，公司与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

　2015年6月30日，国防科工局出具《国防科工局关于西安嘉业航空科技有限公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】616号），同意本次交易相关事项。

　2015年7月1日，神剑股份召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项。

　2015年9月7日，根据中国证监会并购重组审核委员会召开的2015年第73次并购重组委工作会议审核结果，公司发行股份购买资产相关事项获得无条件通过。

　第四节 交易标的及交易对方的名称

　本次交易标的为嘉业航空100%股权。

　本次交易的交易对方为嘉业航空所有股东，包括徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者。

　交易对方基本情况详见本报告书之“第三章 交易对方情况”。

　第五节 本次交易定价情况

　一、拟注入资产的定价情况

　根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为人民币42,604.06万元。

　参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空100%的股权的交易价格为人民币42,500万元。

　关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”、“第五章 拟注入资产的业务技术情况”以及“第九章 本次交易定价依据及公平合理性分析”等相关章节。

　二、发行股份定价情况

　本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　第六节 关于本次交易是否构成关联交易的说明

　交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

　第七节 本次交易未构成重大资产重组

　结合神剑股份、嘉业航空经审计的最近一个会计年度即2014年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

　单位：万元

　■

　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　第八节 本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市

　本次交易前，本公司总股本为38,205.10万股，刘志坚持有公司11,280万股股份，持股比例为29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本为43,129.78万股，刘志坚持有公司26.15%的股权，仍是公司的实际控制人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司5.88%的股权，作为公司第二大股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比例高出20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　第二章 上市公司情况

　第一节 公司基本情况

　法定中文名称：安徽神剑新材料股份有限公司

　英文名称：ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：神剑股份

　股票代码：002361

　成立时间：2002年4月18日

　注册资本：38,205.10万元

　法定代表人：刘志坚

　注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号

　邮政编码：241008

　电话及传真：0553-5316355/ 0553-5316577

　公司网址：www.shen-jian.com

　营业执照注册号：340208000000909

　经营范围：聚酯树脂、环氧树脂、TGIC固化剂、流平剂、增光剂（不含危险品）制造、销售。化工原料（不含危险品）销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭许可证经营）。

　第二节 公司设立及股本变动情况

　一、公司设立及首次公开发行情况

　公司系经芜湖市工商行政管理局核准，由安徽神剑新材料有限公司以2007年10月31日经安徽华普会计师事务所审计的账面净资产76,218,857.95元，按每股1.27元折合股本6,000万股，整体变更设立的股份有限公司。2007年12月28日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340208000000909的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。

　公司设立时的股权结构如下表：

　■

　2010年1月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］122号文《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，神剑股份向社会公开发行人民币普通股2,000万股。2010年3月3日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002361，简称“神剑股份”。

　2010年2月20日，华普天健会计师事务所出具会验字[2010]第3304号《验资报告》，确认公开发行股票后，神剑股份的注册资本为8,000万元。

　二、公司上市后股权变动情况

　（一）2011年5月，公司实施转增股本

　2011年4月25日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过，审议通过了《公司2010年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》。以公司2010年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，会议审议通过了《公司2010年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》。

　2011年5月30日，华普天健会计师事务所出具会验字[2011]第4321号《验资报告》，确认：截至2011年5月27日，公司已收到资本公积金转增股本8,000万股，转增后公司股本总数为16,000万股。2011年6月14日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记。

　通过本次转增股本后，公司的总股本由8,000万股增至16,000万股。

　（二）2013年4月，公司实施送转股

　2013年2月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《公司2012年度利润分配预案》。以公司2012年末总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增12,800万股；送红股2股（含税），合计送红股本3,200万股。

　2013年3月21日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

　2013年4月9日，公司在《中国证券报》和深圳证券交易所网站刊登了《公司2012年度权益分派实施公告》，股权登记日：2013年4月15日；除权日：2013年4月16日；新增无限售条件流通股份上市流通日：2013年4月16日。

　2013年5月16日，华普天健会计师事务限公司出具会验字[2013]第1879号《验资报告》，确认：截至2013年4月15日，公司已将资本公积12,800万元、未分配利润3,200万元，合计16,000万元转增股本。变更后的注册资本人民币32,000万元。2013年5月30日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记。

　通过本次送转股，公司总股本由16,000万股增至32,000万股。

　（三）2014年12月，非公开发行股票

　经中国证监会核准，公司于2014年12月实施了非公开发行股票。本次非公开发行向6名认购对象发行了人民币普通股62,050,984股，发行价格为8.63元/股，本次发行募集资金总额为人民币535,499,991.92元，扣除发行费用人民币30,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币505,499,991.92元。

　上述非公开发行的62,050,984股人民币普通股已于2014年12月2日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续，公司总股本由本次非公开发行前的32,000万股增加到382,050,984股。

　三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况

　（一）最近一期末股本结构

　截至2015年3月31日，公司股本结构如下表：

　单位：股

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　（二）最近一期末前十大股东的持股情况

　截止2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：

　单位：股

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　第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

　一、最近三年控股权变动情况

　最近三年，公司控股股东和实际控制人为刘志坚，控股权未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第五节 控股股东及实际控制人情况”。

　二、最近三年重大资产重组情况

　最近三年，神剑股份未进行重大资产重组。

　三、公司对外投资情况

　截至本报告书出具日，神剑股份共有两家控股子公司芜湖神剑裕昌新材料有限公司、黄山神剑新材料有限公司和一家参股子公司利华益神剑化工有限公司。基本情况如下：

　（一）芜湖神剑裕昌新材料有限公司

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　（二）黄山神剑新材料有限公司

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　（三）利华益神剑化工有限公司

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　第四节 公司主营业务情况及主要财务指标

　一、公司主营业务及主要产品

　自成立以来，公司一直从事聚酯树脂系列产品的生产销售。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的数据统计，公司的粉末涂料专用聚酯树脂销售量长期位居国内行业首位。公司一直为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏·诺贝尔、艾仕得华佳，以及各类知名厂商包括：海尔、立邦等高端客户提供配套服务，是国内领先的粉末涂料原材料专业供应商。

　作为国内聚酯树脂行业的龙头企业，近年来公司一直保持快速稳定的发展势头，2010-2014年，公司营业收入由5.41亿元增长到12.50亿元，实现净利润由3,257.86万元增长到8,664.06万元。近年来，凭着业内领先的产品技术质量，公司产品全球综合竞争力不断提升，出口收入得到了持续快速增长，产品已先后进入中东、欧洲、南北美洲、非洲等全球20多个国家及地区。至2014年公司出口收入已超过2亿元。出口收入的持续增长标志着公司已成功迈出了向国际性树脂产品运营厂商方向发展的重要一步。

　报告期内，公司主营业务未发生变化。

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神剑股份2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告，神剑股份主营业务分产品的情况如下：

　单位：万元

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　二、最近两年主要会计数据及财务指标

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神剑股份2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告，上市公司2013年、2014年及2015年1-3月主要会计数据及财务指标如下：

　（一）简要合并资产负债表

　单位：元

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　（二）简要合并利润表

　单位：元

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　（三）简要合并现金流量表

　单位：元

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　（四）主要财务指标

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　注1：应收账款周转率=2*营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)

　注2：存货周转率=2*营业成本/(期初存货+期末存货)

　注3：2015年3月31日各营运能力指标为第一季度数据

　第五节 控股股东及实际控制人情况

　截至2015年3月31日，公司董事长刘志坚持有公司29.52%股权，为公司控股股东和实际控制人。从设立至今，公司控股股东与实际控制人未发生过变更。

　独立财务顾问

　签署日期：二〇一五年八月

　(下转A22版)