证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：临2015-035

　中国化学工程股份有限公司第二届

　董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要内容提示

　董事王璞因公出差未能出席本次董事会。

　二、董事会会议召开情况

　中国化学工程股份有限公司（以下简称股份公司或公司）第二届董事会第二十三次会议通知于2015年10月16日以书面送达和电子邮件形式发出。会议于2015年10月23日上午10时在股份公司总部大楼10层会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应出席董事6人，实际出席董事5人，王璞董事因公出差，未能参加会议。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由陆红星董事长主持。

　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国化学股份有限公司章程》及《中国化学工程股份有限公司董事会议事规则》。

　三、董事会会议审议情况

　1.审议通过《关于参与印度尼西亚爪哇-5（2×1000MW）燃煤电站IPP项目投标的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2.审议通过《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》

　独立董事发表如下意见：公司顺应市场变化，将部分投资资金变更为永久补充流动资金，有利于提供公司资金使用效率，降低资金成本，提升公司生产经营业务发展，提高公司价值，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及小股东利益的情形。变更募集资金投资项目的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》等内部管理控制等有关规定。因此，同意公司变更募集资金用途，用于永久补充公司流动资金。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　《中国化学关于使用部分募集资金永久补充流动资金》的公告（临2015-036）详见公司刊载于2015年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

　特此公告。

　中国化学工程股份有限公司

　二○一五年十月二十三日

　证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：临2015-036

　中国化学工程股份有限公司关于部分募集资金永久补充流动资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金变更用途概述

　由于中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）面临的外部市场环境与2009年公司首次公开发行时发生了较大变化，个别募投项目与投资决策时相比，预期投资效益下降，同时部分募集资金投入项目通过企业自有流动资金已经完成。另外，随着宏观经济形势的变化和公司海外业务的发展，流动资金需求增长较快，为提高公司资金效率，支持公司业务结构调整、转型升级和主营业务发展，提升公司整体价值，公司拟对部分前期计划使用募集资金的项目进行变更，将相应募集资金、已完成投资项目节余的募集资金、未指明用途的募集资金以及孳生利息变更为永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。

　公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金永久补充流动资金的议案》。此议案还需经股东大会审议通过。

　二、原项目计划投资、实际投资情况及变更原因

　（一）重点工程项目流动资金

　1.项目计划投资情况

　公司在首次公开发行时，招股说明书中承诺使用募集资金支持天辰公司神华包头煤制烯烃项目等19个重点工程项目建设。19个项目的计划总投资130,692万元，计划使用募集资金111,700万元。

　2.项目实际投资情况及变更原因

　公司严格控制项目成本支出，加强工程结算和工程款的回收，同时由于部分项目因非公司责任原因工期延迟，项目资金紧张状况得到较大幅度的改善，公司在上述19个项目中实际共投入资金75,700万元，节约资金36,000万元，占计划的32.2%。此项目大部分已完工，无更多资金需求。

　（二）购置生产设备

　1.项目计划投资情况

　公司在首次公开发行时，招股说明书中共列明建筑工程、吊装运输等12大类机械设备购置计划，拟使用募集资金108,017万余。

　2.项目实际投资情况及变更原因

　公司实际购置各类生产设备共56,098.22万元，其中使用募集资金28,049.11万元，所属各子公司自筹资金28,049.11万元。本项目尚未使用的募集资金为79,967.89万元。

　由于近年以来我国工程机械租赁市场蓬勃发展，大型设备社会化供给状况大幅改善，加之公司工程项目遍布全国各地，很多大型工程设备因专用性强、使用频率较低、调遣运输成本高，租赁使用较自行购置更加经济。根据当前国内外工程机械租赁市场供给状况，公司原定的设备投资计划已不符合公司当前生产经营发展计划，为减少资产闲置，节约成本，公司及时压缩了部分机械设备投资计划，根据重要性原则科学合理安排设备投资，减少了投资额。

　（三）归还银行存款

　1.计划还款情况

　根据公司2009年年度股东大会决议，公司原计划使用超募资金归还银行借款92,836万元。

　2.实际还款情况及变更原因

　由于在实际操作时，个别银行提出了额外条件，经综合平衡，公司决定对这部分资金暂不提前归还。公司实际使用募集资金88,000万元，本项目节余资金4,836万元，节余资金占项目计划的5.2%。

　（四）100万吨/年PTA项目

　1.项目计划投资情况

　根据公司2010年年度股东大会决议，公司原计划使用超募资金56,600万元作为项目资本金投入100万吨/年PTA项目。

　2.项目实际投资情况及变更原因

　因合作方资本金未按原计划投资金额全额到位，造成公司原计划投入56,600万元资本金中的4,625万元未投入项目公司。公司为减少资金沉淀，拟将上述待投入募集资金变更为永久流动资金，支持公司生产经营活动。未来项目公司具备继续投入资本金条件时，公司将以自有资金完成后续4,625万元资本金投入。

　（五）聚酯及尼龙新材料项目

　1.项目计划投资情况

　根据2010年年度股东大会决议，公司原计划使用超募资金117,000万元作为项目资本金投入聚酯及尼龙新材料项目。

　2.项目实际投资情况及变更原因

　由于近年来聚酯尼龙等化工产品价格大幅走低，原计划投资收益情况发生较大变化。经过慎重考虑，公司决定终止该项目。因此原计划投入的募集资金117,000万元，实际没有投入使用。公司拟将上述待投入募集资金变更为永久流动资金。

　本次变更募集资金投资项目的资金具体情况如下 单位：万元

　■

　三、变更募集资用途计划

　目前，国内宏观经济形势发生较大变化，由于产能过剩等原因，公司业务发展面临较为严峻的形势，调结构转方式任务繁重而迫切。国内工程建设市场竞争日趋激烈，以投融资、PPP等形式带动工程承包的新型商业模式日益普及，与此同时，不断增大的海外业务需要公司适应国际工程市场承包商融资的惯例，这些变化大大增加了对公司流动资金的需求。为提高募集资金使用效率，增强公司市场开拓、工程项目承接和建设能力，提高资金保障速度，公司本次拟将上述变更用途项目涉及的募集资金、已完成投资项目节余的募集资金242,428.89万元、未指明用途的募集资金8,128.33万元、截止2015年9月30日募集资金孳生利息（减手续费支出）65,764.66万元，共计316,321.88万元，以及自2015年10月1日起到实际变更用途日止孳生的利息，全部变更为永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。

　公司承诺：此次永久补充的流动资金不从事以下行为：?

　（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

　四、前次募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]1217号），经上海证券交易所同意，公司于2009年12月25日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票123,300.00万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币5.43元。募集资金总额为669,519.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为656,264.33万元。上述款项于2009年12月31日前全部按规定存放于公司募集资金专户上，并严格按照募集资金三方监管协议有关规定进行管理。

　截至2015年9月30日，根据公司招股说明书和股东大会关于超额募集资金使用的相关议案，公司已明确用途的募集资金共计648,136.00万元，其中：实际使用募集资金395,178.76万元，尚未使用募集资金共计252,957.24万元；未指明用途的募集资金为8,128.33万元；募集资金累计产生银行利息65,765.71万元；累计发生手续费用支出1.05万元；截至9月30日募集资金余额为326,850.23万元，上述资金公司按规定全部存放于募集资金专用账户。

　截至2015年9月30日募集资金情况 单位：万元

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　五、独立董事、监事、保荐人对变更募集资金用途的意见

　1.独立董事发表意见

　公司顺应市场变化，将部分投资资金变更为永久补充流动资金，有利于提供公司资金使用效率，降低资金成本，提升公司生产经营业务发展，提高公司价值，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及小股东利益的情形。变更募集资金投资项目的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》等内部管理控制等有关规定。因此，同意公司变更募集资金用途，用于永久补充公司流动资金。

　2.监事会意见

　公司将部分募集资金永久用于补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求。同意提请股东大会审议。

　3.保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　中国化学拟使用部分募集资金永久补充流动资金事项目前已经履行了必要的审批程序。2015年10月23日召开的中国化学第二届董事会第二十三次会议、2015年10月23日召开的第二届监事会第十七次会议审议通过了公司上述拟使用部分募集资金永久补充流动资金事项的议案，独立董事对上述议案发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。此议案还需提交股东会审议通过方可实施。

　公司本次利用募集资金投资相关项目，不存在通过安排募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种投资的情况。公司承诺此次永久补充流动资金不存在下述行为：

　（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

　综上，中信建投证券对中国化学拟使用部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　六、备查文件

　《第二届董事会第二十三次会议决议》

　《第二届监事会第十七次会议决议》

　《公司独立董事关于公司部分募集资金永久补充流动资金的独立意见》

　《中信建投证券股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司拟使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　特此公告

　中国化学工程股份有限公司

　二○一五年十月二十三日

　证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2015-037

　中国化学工程股份有限公司

　第二届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届监事会第十七次会议于2015年10月23日上午10：00时在股份公司903室，以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国化学工程股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席韩志华先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　经出席会议的监事认真审议，监事会做出了以下决议：

　审议通过股份公司《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

　监事会同意股份公司将部分募集资金，共计316,321.88万元，以及自2015年10月1日起到实际变更用途日止孳生的利息，永久补充流动资金。

　监事会认为:公司将部分募集资金永久用于补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司相关制度的要求。

　监事会同意提请股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国化学工程股份有限公司

　二○一五年十月二十三日