证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2015-24

　南宁化工股份有限公司

　第六届第三次临时董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第六届第三次临时董事会会议于2015年10月21日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实到7名，独立董事杨建军先生因出差，委托独立董事王若晨先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　审议通过《资产转让框架协议》。

　公司筹划拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南宁化工集团有限公司，本次资产转让的范围为公司涉及停产搬迁的有关资产，包括存货、固定资产、在建工程及工程物资等，账面价值为669,084,775.04元，占公司2014年12月31日经审计的总资产1,415,164,668.36元的47.27%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司计算确认本次出售资产不构成重大资产重组。

　本协议为双方就资产转让达成的意向性协议。双方签署本协议后，将根据实际情况进一步协商确定资产转让的具体事宜，另行签署正式的资产转让协议，且该正式的资产转让协议在双方就本次资产转让事宜履行完毕相关内部决策程序及国资监管程序后生效。

　该事项的完成可加快南化股份的停产搬迁工作，有利于实现南化股份的后续发展。

　关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。

　本议案表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　南宁化工股份有限公司董事会

　2015年10月21日

　证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2015-25

　南宁化工股份有限公司

　关于资产转让暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易内容：拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给南化集团。

　2、本次交易构成关联交易；

　3、本次交易《资产转让框架协议》已经公司2015年10月21日召开的第六届第三次临时董事会会议审议通过。待评估等相关工作完成后，将召开下次董事会审议本次交易，发布召开股东大会通知，请投资者关注。

　一、交易概述

　2015年10月21日，公司召开第六届第三次临时董事会会议审议通过了《资产转让框架协议》，拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称南化集团），账面价值为669,084,775.04元，占公司2014年12月31日经审计的总资产1,415,164,668.36元的47.27%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司计算确认本次出售资产不构成重大资产重组。

　二、交易对方情况介绍

　（一）交易对方主要情况

　公司名称：南宁化工集团有限公司

　成立日期：1997年01月04日

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册号：企450100000010623（1-1）

　注册资本：11,984万元

　实收资本：11,984万元

　法定代表人：覃卫国

　注册地址：南宁市南建路26号

　经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安WH经（乙）字【2012】000026；有效期至214年04月07日）；普通货运、危险货物运输（2类1项、2类2项、2类3项、3类、4类3项、6类1项、6类2项、8类）（有效期至2014年08月05日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；以下项目限分支机构经营；铁路专用线公用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工。

　（二）与本公司的关联关系

　南化集团持有本公司股份75,248,058股，占公司总股本的32.00％，为本公司控股股东。

　三、交易标的基本情况

　本次转让的资产为涉及停产搬迁的有关资产，包括存货、固定资产、在建工程及工程物资等，账面价值为669,084,775.04元。具体范围以资产评估机构评估范围为准，评估基准日为2015年6月30日。

　本次转让不涉及人员安置的有关事项。

　四、其他需要说明的事项

　1、《资产转让框架协议》为双方就资产转让达成的意向性协议。双方签署本协议后，将根据实际情况进一步协商确定资产转让的具体事宜，另行签署正式的资产转让协议，且该正式的资产转让协议在双方就本次资产转让事宜履行完毕相关内部决策程序及国资监管程序后生效。正式的资产转让协议生效后方能实施本次资产转让。

　2、《资产转让框架协议》经双方授权代表签字，并加盖双方公章后生效。无论任何原因，如双方未能签署正式的资产转让协议或资产转让协议未能生效的，本协议任何一方均可解除本合同，不需向另一方承担任何法律责任。

　五、备查文件目录

　1、公司第六届第三次临时董事会会议决议文件。

　2、公司与南化集团签署的《资产转让框架协议》。

　特此公告。

　南宁化工股份有限公司董事会

　2015年10月21日

　证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2015-26

　南宁化工股份有限公司

　关于监事辞职的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司监事会昨日收到公司监事农新武先生提交的书面辞职报告。农新武先生因个人原因提出辞去公司监事职务。辞职后，农新武先生将不在公司担任任何职务。

　公司监事会自收到辞职报告之日起辞职申请生效。

　公司监事会对农新武先生在任职期间的勤勉尽责表示感谢！

　特此公告。

　南宁化工股份有限公司监事会

　2015年10月21日