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2015年10月22日 星期四 上一期  下一期
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商赢环球股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

 证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2015-094

 商赢环球股份有限公司

 重大资产重组继续停牌公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月15日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:临-2015-044),公司股票自2015年7月15日起停牌,并分别于2015年8月14日、2015年9月12日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临-2015-065)、《商赢环球股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临-2015-079)。

 2015年10月21日,公司召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》及其相关议案,并于2015年10月22日披露相关内容。

 根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》,以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,自2015年10月22日起公司股票将继续停牌,待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

 敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

 特此公告。

 商赢环球股份有限公司董事会

 2015年10月22日

 商赢环球股份有限公司独立董事

 关于重大资产出售事项的独立意见

 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事,对公司本次重大资产出售事项,本着认真负责的态度,在了解相关情况的基础上,经过审慎考虑,基于独立判断,发表如下独立意见:

 1、本次交易对方为葛顺长或葛顺长控制的公司,交易对方与本公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的规定。

 2、本次重大资产出售预案符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,不涉及关联交易,不会形成同业竞争,不存在损害中小股东利益的情形。

 3、鉴于:①双方约定世峰黄金72%股权所属的自2015年7月31日以后的损益由交易对方承担,根据世峰黄金目前的财务数据推算,其每个月亏损约为80-100万元,且在完全恢复正常生产运营前暂无好转的迹象;②世峰黄金长期处于停止运营状态,恢复生产需要较多的时间、金钱投入,上市公司在较长的时期内无力投入且与其战略规划不符合,继续持有世峰黄金则该笔投资只能作为沉没成本;③世峰黄金目前诉讼缠身,继续持有存在带来进一步法律负担的风险;

 ④上市公司目前主要运营的业务“生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材”的造血能力不足,所持有的现金数量较为吃紧,处置世峰黄金所获得的现金流将帮助上市公司度过转型期。

 以上,世峰黄金目前的市场价值低于其账面价值,在双方正常的商业谈判下,交易双方签订的《股权转让框架协议》的定价原则较为客观和公允的反映了世峰黄金的现有实际情况,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

 4、本次重大资产出售有利于减轻上市公司的负担,有利于改善上市公司财务状况,有利于上市公司的长远持续发展,符合上市公司全体股东的利益。

 (此页无正文,为商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产出售事项的独立意见。)

 曹 丹 陈惠岗 林志彬

 2015年10月22日

 证券代码:600146 证券简称:商赢环球 编号:临-2015-093

 商赢环球股份有限公司

 第六届监事会第十六次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议于2015年10月21日在上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室以现场会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成以下决议:

 一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,监事会经自查论证后认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定,具备进行重组的各项条件。

 表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 二、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

 详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”。

 表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 三、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售预案>的议案》

 为实现本次交易的目的,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》。详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》。

 表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 四、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

 公司监事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断,认为:

 (一)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

 本次重组交易标的为世峰黄金72%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在预案中披露,并进行了风险提示。

 (二)上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

 上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。

 本次重组为公司出售资产,不适用本条规定。本次重组的标的资产为世峰黄金72%股权,其中20%股权尚在赵晓东名下,相关价款目前已支付完毕,股权的工商登记、备案手续正在办理。除此之外,本次交易标的资产已取得完备有效的相关权属证书,不存在限制或者禁止转让的情况。

 (三)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

 本次重组为公司出售资产,不适用本条规定。本次重组不影响上市公司资产完整性,亦不影响上市公司独立性。

 (四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

 通过本次重大资产重组,公司出售不能为公司带来利润的世峰黄金,将黄金业务剥离,能够有效降低公司经营负担,改善财务状况。同时,通过本次重组,公司能够获得资金,增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,有利于上市公司后续转型的推进。

 表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 五、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重大资产购买的交易对方葛顺长或其控制的公司在本次交易前与公司不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

 表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 六、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈股权转让框架协议〉的议案》

 公司与交易对方葛顺长或其控制的公司签署了附生效条件的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》。相关协议内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》“第一节 本次交易概况”之“三、公司与葛顺长签订的《股权转让框架协议》”。

 表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 七、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

 监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

 表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

 特此公告。

 商赢环球股份有限公司监事会

 2015年10月22日

 证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2015-092

 商赢环球股份有限公司

 第六届董事会第二十七次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议于2015年10月21日在上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室以现场方式召开。会议应到董事8人,实到董事7人。独立董事林志彬先生因出差未能出席会议,书面委托独立董事陈惠岗先生代为表决。会议由董事长罗俊先生主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式形成以下决议:

 一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,董事会经自查论证后认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定,具备进行重组的各项条件。

 表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 二、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

 详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”。

 表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 三、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售预案>的议案》

 为实现本次交易的目的,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》。详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》。

 表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 四、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

 公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断,认为:

 (一)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

 本次重组交易标的为世峰黄金72%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在预案中披露,并进行了风险提示。

 (二)上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

 上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。

 本次重组为公司出售资产,不适用本条规定。本次重组的标的资产为世峰黄金72%股权,其中20%股权尚在赵晓东名下,相关价款目前已支付完毕,股权的工商登记、备案手续正在办理。除此之外,本次交易标的资产已取得完备有效的相关权属证书,不存在限制或者禁止转让的情况。

 (三)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

 本次重组为公司出售资产,不适用本条规定。本次重组不影响上市公司资产完整性,亦不影响上市公司独立性。

 (四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

 通过本次重大资产重组,公司出售不能为公司带来利润的世峰黄金,将黄金业务剥离,能够有效降低公司经营负担,改善财务状况。同时,通过本次重组,公司能够获得资金,增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,有利于上市公司后续转型的推进。

 表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 五、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重大资产购买的交易对方葛顺长或其控制的公司在本次交易前与公司不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

 表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 六、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈股权转让框架协议〉的议案》

 公司与交易对方葛顺长或其控制的公司签署了附生效条件的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》。详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》“第一节 本次交易概况”之“三、公司与葛顺长签订的《股权转让框架协议》”。

 表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 七、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

 董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

 表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。

 八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

 为保证本次交易有关事宜的顺利进行,董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜,包括但不限于:

 (一)根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定和调整本次交易的具体方案;

 (二)根据审批部门的批准情况和市场情况,根据股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案;

 (三)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,批准、签署、递交、呈报、修改、补充、执行及公告与本次交易有关的一切协议、文件和报告;

 (四)根据审批或监管部门的要求、政策规定或市场条件发生的变化,对本次交易方案进行相应调整或终止本次交易;

 (五)组织实施与本次交易相关的资产转让过户、移交变更登记及备案等的相 关事宜;

 (六)聘请为本次重大资产重组提供服务的中介机构;

 (七)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事项;

 (八)本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

 表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

 九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

 为保证本次重大资产重组的顺利进行,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规,公司拟聘请兴业证券股份有限公司作为本次重大资产重组独立财务顾问;拟聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产重组的审计机构;拟聘请上海潘登律师事务所作为本次重大资产重组法律服务机构,并授权公司董事会董事长代表公司与上述中介机构签署相关协议。

 表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。

 特此公告。

 商赢环球股份有限公司董事会

 2015年10月22日

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