本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　近日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第 54 号），公司董事会对相关问题进行了自查和梳理，就问询函所提出的问题进行回复，现公告如下：

　一、你公司目前业务涵盖数字电视运营平台投资运营、影视内容的制作和发行、互联网电视和家庭智能娱乐终端业务、手机电视业务、动漫制作等，请详细说明公司进入全新行业的可行性、可能面临的风险、目前的进展情况及公司的规划。

　回复：

　一、公司进入全新行业的可行性

　根据国家“十二五”规划，文化产业将成为中国的支柱产业之一，并将持续目前良好的发展态势和政策环境。纵观全球，文化产业已成为发达国家GDP的重要组成部分。中国文化传媒产业虽处于规模化的初期，但由于拥有全世界最庞大的年轻受众群体和市场，已快速成为国内最具市场潜力和投资价值的行业之一。

　2015年9月，国务院办公厅印发《三网融合推广方案》，随着国家提出文化产业大发展和三网融合进入全面推广阶段，网络传媒行业正在孕育着千载难逢的发展机遇和良好的发展前景。在三网融合业务不断纵深发展的趋势下，网络运营商面临未来激烈竞争的市场格局，拥有灵活个性多样的网络业务吸引用户将会在市场竞争中取得优势地位，整合数字电视产业链上下游及周边相关产业的资源，形成完整的产业链，将会在行业中占据有利地位。

　2014年6月，公司以发行股份及支付现金方式收购了中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司100%股权，藉此进入新的业务领域，实现业务链的拓展延伸，且正式涉足增长空间广阔且抗周期性较强的文化传媒产业。2015年5月，公司收购了中国最大的动漫制作企业——水木动画有限公司。收购完成后，公司拥有独立的动画制作公司，水木动画拥有的动画版权资源，特别是与教育相关的版权资源，将置入到公司现有的数字电视高清节目、沙发院线、OTT电视和智能娱乐终端等业务中。

　公司坚持以产业链延伸为原则的发展方向，通过产业链延伸，充分整合各项业务优势，发挥协同效应，增强公司的市场竞争力、盈利能力和抵御风险的能力。目前，公司致力于打造文化传媒业务及机床工具业务两大业务板块，形成“双轮齐驱”的盈利模式。

　二、业务发展规划

　公司致力于成为中国新传媒领域投资与管理的专业运营公司，目前业务涵盖数字电视运营平台投资运营、影视内容的制作和发行、互联网电视和家庭智能娱乐终端业务、手机电视业务、动漫制作等。

　在长期发展战略上，公司无论是从内容、渠道、还是终端，都将全面布局。内容上，公司将与国内外各大内容版权提供商积极合作，并积极参与影视制作和拍摄，努力成为国内最大的内容集成运营商。渠道上，公司除了与目前参与投资与业务合作的10余家省、地市级广电运营商继续战略合作外，将进一步积极拓展新的渠道合作商，提高公司业务版图的覆盖范围。在终端上，公司将与众多知名硬件终端生产厂商合作，做到OTT机顶盒、智能电视机、智能娱乐终端等硬件终端的大规模渠道定制生产与销售。

　在发展目标上，未来3-5年公司将继续秉承“渠道制胜、内容为王、平台支撑、用户至上”的发展战略，基于全国有线电视网络及电信网络的用户，以终端用户为中心，打造集前端系统、网络建设、运营平台、智能终端、内容运营于一体的数字电视全产业链服务的新媒体上市公司。

　三、目前的进展情况

　2013年起，公司抓住国家大力推进文化产业发展与三网融合的市场机遇，通过并购重组、投资及建立产业基金等方式，逐步建立完整的“内容+渠道+终端+运营”文化传媒产业生态链。

　目前，公司已控股中辉华尚、中辉乾坤、水木动画等优质文化传媒品牌及企业，拥有国内电影数字发行平台“沙发院线”、丰富的原创动画版权及影视新媒体版权，逐步加强“内容为王”的核心竞争力。同时，公司充分发挥多年的运营商资源，通过与有线电视网络运营商和三大电信运营商合作，开展影视内容的数字发行、家庭智能娱乐终端的销售、广电数字电视平台运营、互联网电视及手机电视运营等具有互联网基因的新型文化传媒业务，打通了内容、渠道及智能终端销售的资源共享通道。

　公司在自身发展的同时，不断引进战略合作伙伴提升整体实力，公司旗下子公司与中国移动、中国联通、中国电信、江苏有线、深圳天威、吉视传媒、陕西广电网络等国内知名广电、电信企业已建立长期合作关系。另外，公司在泰国合资成立了泰中文化传媒集团，积极实践国家“文化走出去”战略，开启海外文化运营业务，借力“丝绸之路”促进中国文化传播。

　四、可能面临的风险

　1、政策风险

　国家对广播电视及视频传播行业有严格的管制，随着经济的发展和居民消费水平的提高，市场主体不断创新业务模式，提供越来越丰富多样的产品和服务，以满足居民日益增长的精神文化需求。与之相应，政府相关部门也不断推出新的监管政策和措施，完善监管体系。公司计划开展的互联网电视和家庭智能娱乐终端销售和运营等业务将在符合相关法律法规和监管部门要求的前提下开展，但不排除未来新出台的监管政策和措施对上述业务的开展带来不利影响。

　2、管理风险

　公司拥有机床工具产业及文化传媒产业两大主营业务，随着公司的业务规模将会继续扩大，业务团队不断扩充，经营活动将更加复杂，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质和人才队伍建设提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范、完整的管理制度，通过优化内部控制制度以及流程，加强人员招聘、培训、激励、薪酬考核体系，防范管理风险，但公司业务范围的扩大，对公司的经营决策、运作管理和风险控制的难度均有所增加，如短期内公司管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

　3、行业竞争风险

　子公司中辉乾坤数字电视运营服务收入来源于各合资运营商经营的数字电视业务。在三网融合的背景下，电信运营商、互联网运营商将通过互联网电视、IPTV、手机电视、移动多媒体广播电视等业务与传统的广播电视业务形成竞争，此外，直播卫星电视也将在国家政策允许的范围内长期存在，这些都可能导致个别合资运营商市场份额有所减少，从而影响中辉乾坤的盈利水平。

　针对该风险，中辉乾坤一方面重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，另一方面不断提高企业的服务水平和市场化服务意识，继续大力推进双向化高清互动电视平台的开发建设，通过自身及中辉华尚向市场陆续推出一系列以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务，丰富服务产品种类，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，提高用户黏度，增加营业收入，增强盈利能力和竞争优势。

　4、人才流失风险

　优秀的人才和专业的团队是公司业务迅速发展的保障和基础，也是公司保持和提升竞争优势的重要因素。随着竞争的加剧，市场对人才的渴求越来越强，培养和储备更多的优秀管理和专业人才成为公司的核心发展战略。公司已在人才吸引、培养、任用和激励等方面采取了一系列措施，未来公司若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。

　二、报告期内，你公司营业收入同比增长32.78%，财务费用同比增加224.08%，请详细说明你公司财务费用较快增长的原因，新增的长短期借款的主要用途。

　回复：

　报告期内，由于子公司新业务的增长，公司营业收入同比增长32.78%；财务费用同比增加224.08%，原因为：一是2015年上半年短期借款20,100万元，上年同期为8,000万元，比上年同期增加12,100万元，同比增长151.25%；长期借款18,000万元，上年同期为5,000万元，比上年同期增加13,000万元，同比增长260%。二是公司募集资金专户余额随着项目进展支付，利息收入减少。

　报告期内，为保证各子公司新业务的顺利开展，新增短期借款12,100万元，其中：8,000万元用于购买影视版权；4,000万元用于购买手机电视内容、点播节目版权、硬件及设备采购等。

　新增长期借款13,000万元，其中：1,000万元用于数显量具智能化技术改造项目；12,000万元用于收购水木动画有限公司66.67%的部份股权款。

　三、报告期内，你公司网络运营服务业务的毛利率同比增长10.29%，请你公司与同行业公司进行对比，解释毛利率增长的具体原因。

　回复：

　报告期内，与同行业中从事数字电视运营服务行业的两家公司进行对比，吉视传媒的有线电视服务毛利率为46.51%，较上年同期下降3.12%；电广传媒的网络传输服务毛利率为48.08%，较上年同期下降1.52%。公司网络运营服务毛利率由去年同期49.74%增长到60.03%，同比增长10.29%，原因是公司除数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务外，随着公司2015年新业务的逐步展开，公司业务还包含沙发院线、点播节目、影视业务、手机电视业务等，其中子公司业务沙发院线等节目分账的营收占比增加，使之报告期毛利率有所提高。

　四、报告期内，你公司净利润同比增长60.83%，而经营活动现金流同比减少733.84%，请结合具体的信用政策和结算方式详细说明净利润与经营活动产生的现金流量出现显著背离的原因。

　回复：

　报告期内，公司子公司新增业务的开展，公司净利润同比增长60.83%；子公司中辉乾坤公司“爱家TV”新业务同各省广电运营商合作，由于运营商的结算、回款流程长，双方协议账期都为6个月；子公司中辉华尚购买影视版权多为预付款及款到介质交付，为了降低影视版权自用成本，公司也积极开展影视版权分销业务，而影视版权分销多为三个月账期，资金分期回笼；以上新业务多在第二季度开始正式实施，导致本期净利润与经营活动产生的现金流量出现明显背离的结果。

　五、你公司于2015年8月4日披露《关于公司2015年半年度利润分配预案的预披露暨复牌公告》，拟以2015 年6月30日公司总股本为基数，向全体股东每10股转增20股，该方案最终未能实施。请结合你公司决策的过程详细解释原因。

　回复：

　1、半年度分配预案提出的经过及决策过程

　1）彭朋先生出于作为公司控股股东的责任，为与所有股东分享公司成长的成果，根据公司的自身情况，于2015年8月3日向董事会提出了进行半年度分配预案。公司于2015年8月4日披露《关于公司2015年半年度利润分配预案的预披露暨复牌公告》（公告编号：2015-78）。公告内容如下：公司第一大股东、实际控制人彭朋先生提议，2015年半年度利润分配预案为以截止2015年6月30日公司总股本230,565,838股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增20股。

　2）公司董事会在2015年8月3日收到控股股东提出半年度分配预案的通知，当日开市起公司向深圳证券交易所中小板公司管理部申请停牌，有效控制了内幕信息传播风险。同时公司马上组织董事会成员进行了讨论并披露该提议，及时登记内幕信息知情人员名单及提供自查报告，同时对相关内幕信息知情人履行了严格的保密和严禁内幕交易的告知义务。

　3）决策过程：

　在股票市场持续下跌的情况下，彭朋先生出于作为公司控股股东的责任，为了与所有股东分享公司成长的成果，根据公司的自身情况，于2015年8月3日向董事会提出了进行半年度分配预案。公司控股股东彭朋先生提交的《关于公司 2015 年半年度利润分配预案》是基于目前生产经营情况以及对公司未来发展前景的良好预期，为回报公司股东，与所有股东分享公司成长的成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和稳健发展的前提下提出的。

　公司董事彭朋、马昕、彭敏、陆取辉、李文华、敬云川进行事前讨论，认为：彭朋先生提交的《关于公司 2015 年半年度利润分配预案》充分考虑了中小投资者的合理诉求，符合公司持续回报股东的意愿，与公司未来发展规划相匹配；该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合理性、合规性。

　彭朋先生承诺：在公司董事会和股东大会审议《关于公司2015年半年度利润分配预案》时投赞成票。

　相关董事签署书面承诺：在公司董事会审议《关于公司2015年半年度利润分配预案》时投赞成票。

　本次预披露的《关于公司 2015 年半年度利润分配预案》仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案尚需董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。提示敬请广大投资者注意投资风险。

　2、半年度分配预案最终未能实施的原因

　根据深圳证券交易所上市规则6.7的相关规定，半年度拟进行送股转增的，半年度财务报告应经过审计。公司及时通知会计师事务所相关负责人，告知公司中报有送转股本事宜，请尽快安排人员对公司进行审计事宜。由于公司子公司分布在北京、上海、无锡、深圳、桂林等地，现场审计时间较长，且中报审计对银行、往来款的询证也需要时间，同时审计人员也需临时调拨。在审计时间紧，任务重的情况下，公司董事会及经营层全力以赴配合审计工作的开展。但虽然经过各方努力，最后在召开董事会审议半年报时，审计工作仍未如期完成。

　公司预约《2015年半年度报告》披露时间为2015年8月29日。公司于2015年8月27日召开董事会审议《2015年半年度报告》，由于中报审计工作仍在进行中，尚未完成，因此在董事会上只能按正常程序审议了未经审计的半年度报告相关内容，未能在半年报中提出半年度分配预案进行审议。公司按期于2015年8月29日披露《2015年半年度报告》。

　公司及彭朋先生意识到由于预期不足，其提出的中期分配预案无法得以实施，但是公司及彭朋先生维持股价回报股东的想法并没有改变。因此，彭朋先生重新提出在2015年年度分配中按照不低于每10股转增20股分配比例的分配预案。

　2015年8月31日，公司披露《关于推迟实施公司2015年半年度利润分配预案的说明公告》（公告编号：2015-89），对相关情况进行了说明。主要内容如下：为保护广大投资者利益，公司控股股东彭朋先生承诺，将于2015年年度报告时，按照不低于每10股转增20股的分配比例，重新提出分配预案，并将在审议相关年度分配预案的董事会及股东大会上投出赞成票。公司将在2015年度审计的时间上做好充分的安排，督促年审会计师事务所按期完成审计工作，并按相关规定提交董事会审议《2015年度利润分配预案》，坚决杜绝中期分配预案无法实施情况的再次发生。

　此外，公司于2015年9月7日通过举行《2015年半年度业绩及业务网上说明会》方式，对投资者提出的问题进行解答，对投资者做好说明和解释工作，并让投资者充分了解公司的经营情况。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十二日