发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购、受让并合法持有本期公司债券均视作同意募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及其摘要中列载的信息和对募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。

　投资者若对募集说明书和募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

　一、本次债券评级为AA级；本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为51.85亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.28亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。截至2014年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为66.64%，母公司资产负债率为64.48%，均不高于70%。公司在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　二、公司截至2015年6月30日的净资产为53.76亿元，本期债券发行后公司累计债券余额为20亿元，不超过公司净资产的40%；2015年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为2.47亿元，同比增长0.48%。截至2015年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为67.12%，母公司资产负债率为65.04%，均不高于70%。公司在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　三、公司于2014年8月19日经2014年第二次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过20亿元人民币的公司债券；本次公司债券申请发行总额不超过20亿元人民币，并已于2014年11月21日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1230号文核准；本次债券的首期发行规模为10亿元，已于2015年5月14日完成发行，于2015年6月30日在深圳证券交易所上市交易；本期债券为本次债券的第二期发行，规模为10亿元人民币。

　四、最近三年及一期，公司合并报表口径资产负债率分别为76.07%、76.96%、66.64%和67.12%，高于同行业上市公司的平均水平。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

　五、近年来，食品、饮品安全事件频发，如2008年的“三聚氰胺”事件、2011年的“瘦肉精”事件及2012年的“白酒塑化剂”事件，政府及消费者对食品卫生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生命安全，也将成为所有食品和饮品生产加工企业的“生命线”，不断加强和完善食品、饮品生产全过程质量控制已成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。未来，随着国家对食品、饮品质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照国家指定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品、饮品安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。

　六、本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但在本次债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

　七、最近三年及一期，公司流动比率（合并口径）分别为1.13、1.02、1.32和1.43，速动比率（合并口径）分别为0.42、0.28、0.41和0.53，均低于同行业可比上市公司的平均水平，主要是由报告期内公司房地产业务板块大部分房地产开发项目处于开发阶段，开发成本投入金额较大，公司房地产业务主要通过负债融资方式解决相应的资金需求所致。本期债券发行后，若未来房地产市场发生重大不利变化，公司的房地产开发项目不能按时实现销售，或公司房地产开发项目因市场价格大幅下降而计提大额减值准备，则有可能影响本期债券本息的按期足额兑付。

　八、2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司存货的账面价值分别为54.05亿元、68.38亿元、73.84亿元和71.80亿元，占相应期间流动资产的比例分别为63.08%、72.93%、69.10%和62.73%。如果未来发生存货价格下降的情况，则存在一定的资产流动性风险及存货减值风险，这可能对本期债券的按期兑付产生不利影响。

　九、受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。

　十、本公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

　十一、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

　十二、公司将在本期债券发行结束后，积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、利率市场环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　十三、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次公司债券的信用等级为AA，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送发行人和监管部门。

　十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对本期债券全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

　十五、发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

　十六、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　（一）公司名称：

　（中文）北京顺鑫农业股份有限公司

　（英文）BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD.

　（二）法定代表人：王泽

　（三）住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层

　（四）办公地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层

　（五）邮政编码：101300

　（六）设立日期：1998年9月21日

　（七）注册资本：57,058.9992万元

　（八）企业法人营业执照注册号：110000005200344

　（九）股票已上市地及股票代码：

　A股：深交所，代码：000860

　（十）董事会秘书：安元芝

　二、本次债券发行批准及核准情况

　（一）2014年7月29日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2014年第二次临时股东大会审议批准。

　本次董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》予以披露。

　（二）2014年8月19日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议及批准发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案。

　本次股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》予以披露。

　（三）2014年11月21日，经中国证监会证监许可[2014]1230号文核准，发行人获准公开发行不超过20亿元的公司债券。

　根据上述核准情况，发行人已于2015年5月14日完成首期债券公开发行，首期发行规模为10亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为4.50%；本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为10亿元，期限为5年期。

　三、本期债券的主要条款

　债券名称：北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期），简称“15顺鑫02”。

　发行主体：北京顺鑫农业股份有限公司。

　发行规模：本次债券的发行总规模为不超过20亿元，采用分期发行方式，本期债券为第二期发行，发行规模为10亿元。

　债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。

　发行价格：本期公司债券按面值发行。

　债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　发行首日/起息日：2015年10月26日。

　付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的10月26日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的10月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　兑付日：本期债券的兑付日为2020年10月26日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年10月26日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本次公司债券为无担保债券。

　信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

　发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

　发行对象：网上发行对象为在中国结算深圳分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行对象为在中国结算深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　向公司原有股东配售安排：本期公司债券不优先向公司A股股东配售。

　承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的百分之一点五。

　募集资金用途：本期债券所募集资金将用于补充流动资金和调整债务结构。

　拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　质押式回购：发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

　债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本次发行相关日期及上市安排

　发行公告刊登日：2015年10月22日

　发行首日：2015年10月26日

　预计发行期限：2015年10月26日至2015年10月28日

　网上申购日期：2015年10月26日

　网下发行期限：2015年10月26日至2015年10月28日

　本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　五、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：北京顺鑫农业股份有限公司

　住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层

　法定代表人：王泽

　联系人：张骁勇

　联系电话：010-6942 0860

　传真：010-6944 3137

　（二）承销团：

　1、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　法定代表人：侯巍

　项目主办人：姜东志、辛志军

　项目组成员：胡颖岚、马明宽、李岩

　电话：010-5902 6600

　传真：010-5902 6602

　2、分销商：太平洋证券股份有限公司

　住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F

　法定代表人：李长伟

　联系人：莫婷

　电话：010-8832 1531

　传真：010-8832 1685

　（三）发行人律师：北京市海润律师事务所

　住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

　负责人：袁学良

　经办律师：张巍、冯玫

　电话：010-8256 3566

　传真：010-8838 1869

　（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

　负责人：王全洲

　注册会计师：张恩军、卜晓丽

　电话：010-8225 0666

　传真：010-8225 0851

　（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　法定代表人：吴金善

　联系人：张开阳、高鹏

　电话：010-8517 2818

　传真：010-8517 1273

　（六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　法定代表人：侯巍

　联系人：任钰

　电话：010-5902 6653

　传真：010-5902 6602

　（七）收款银行：

　开户名：中德证券有限责任公司

　开户行：中国工商银行华贸中心支行

　账号：0200234529027300258

　（八）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

　住所：深圳市深南中路5045号

　法定代表人：宋丽萍

　电话：0755-8208 3333

　传真：0755-8208 3275

　（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　法定代表人：戴文华

　电话：0755-2593 8000

　传真：0755-2598 8122

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　联合评级评定本次债券信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　联合评级对发行人的评级反映了发行人作为国家农业产业化重点龙头企业，在外部发展环境、品牌影响力、产业链布局、多元化经营以及区域市场竞争等方面的优势。近年来，发行人资产规模不断扩大，营业收入稳步增长，净利润增长较快。同时，联合评级也关注到猪肉价格低迷、房地产市场不景气和白酒行业产能过剩等因素可能对发行人未来经营与发展带来的负面影响。

　未来发行人在白酒和肉食品加工领域的竞争优势仍将得以保持；公司白酒业务有望在产品结构调整和外埠市场拓展方面取得进步；公司将逐步收缩房地产业务，房地产业务风险较小。综上，联合评级对发行人评级展望为“稳定”，综合来看，本次债券到期不能偿付本息的风险很低。

　1、优势

　（1）公司在白酒制造方面已形成较大规模，生产技术水平先进，销量良好。公司旗下牛栏山酒厂是北京地区自主酿造规模最大的白酒生产企业，牛栏山二锅头具有较强的品牌优势，对公司整体的收入和利润贡献较大。公司白酒业务的增长有利于公司分散经营风险，保持盈利稳定较快增长。

　（2）公司是国家农业产业化重点龙头企业，也是北京市“放心肉”定点供应单位和猪肉储备的定点承储单位，拥有完整的生猪养殖、屠宰和加工的产业链，生猪屠宰量和猪肉的市场份额均居北京市首位，市场份额超过40%。

　（3）北京市人口密集，近年来经济发展态势良好，市场前景广阔，为公司发展提供了良好的外部环境。

　（4）公司于2014年5月非公开发行股票净募集资金17.02亿元投资新建项目，预计募投项目建成投产后，公司的行业竞争优势和盈利能力会进一步增强。

　2、关注

　（1）作为公司的主营业务之一，生猪养殖受自然灾害、疫病、食品安全、原材料价格、生猪价格、产业政策等外部突发因素影响较大，给公司的盈利能力带来一定的不确定性。

　（2）目前白酒行业产能过剩情况比较严重，在行业整体销量增速放缓的情况下，行业竞争会愈演愈烈。此外，公司牛栏山白酒的外埠市场开拓程度和产品结构优化升级的效果值得关注。

　（3）2015年6月末，公司的存货为718,031.13万元，占流动资产的比例为62.73%，其中房地产业务相关的开发产品和开发成本合计占比约70.91%。公司存货规模较大，存在一定的流动性风险及减值风险。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送发行人和监管部门。

　保荐人（主承销商）

　（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

　签署日期：2015年10月22日

　(下转A26版)