发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上证所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、发行人本次债券发行总额不超过35亿元，其中第二期发行总额不超过7亿元，债项评级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为144.30亿元（截至2015年6月30日，合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.39亿元（2012年、2013年、2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本次公开发行的公司债券无担保。

三、2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为193,139.34万元、161,462.03万元、155,616.03万元和77,945.66万元；公司合并口径下净利润分别为122,533.16万元、54,070.27万元、57,251.67万元和38,486.35万元，归属于母公司股东的净利润分别为116,964.07万元、65,367.62万元、69,548.21万元和42,598.44万元。2013年净利润较2012年下降55.87%，2013年归属于母公司股东的净利润较2012年下降44.11%，主要系本公司对可供出售权益工具——信达地产计提减值准备以及奉铜高速通车运营后其借款利息费用化所致，其中信达地产2013年计提减值准备金额为27,767.22万元，对净利润的影响为20,825.41万元；奉铜高速2013年借款利息费用化的金额为26,694.08万元，对净利润的影响为26,694.08万元。

四、公司2008年作为战略投资者参与重组ST天桥而持有信达地产股票，根据会计准则相关规定已确认为可供出售金融资产。自投资以来，信达地产经营情况良好，但因近年来股市持续低迷，信达地产公允价值发生了非暂时性下跌。鉴于此，公司于2013年对可供出售金融资产--信达地产计提了减值准备，减值金额为27,767.22万元，对净利润的影响为20,825.41万元。对于上述事项公司已按照相关要求履行了决策程序和信息披露义务。公司不排除信达地产未来股价继续下跌，从而导致进一步计提减值准备的可能，可能对发行人的还本付息产生一定影响。

五、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司的负债总额分别为1,260,389.88万元、1,479,155.27万元、1,664,484.55万元和1,710,554.41万元，资产负债率分别为49.17%、52.60%、54.01%和54.24%，负债规模增长速度较快。主要是随着公司近几年业务发展和投资建设的需要，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大所致。尽管公司资产负债率相对维持在一个较合理的水平，但负债规模的增加，仍可能对公司偿债能力形成一定的影响。

截至各报告期末，公司的流动比率分别为0.68、0.77、1.01和0.87，速动比率分别为0.66、0.72、0.88和0.74，流动比率和速动比率都处于合理水平。主要是由于公司属于交通基础设施行业，主要资产为高速公路资产和在建工程（高速公路建设）等非流动性资产，同时公司为降低利息费用，存在一定规模的短期债务所致。虽然公司注重资产负债期限结构的调整，且短期偿债指标逐年上升，但是仍依旧面临一定的短期偿债压力。

六、根据《关于给予赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的批复》（赣府字［2000］19号），从2000年1月1日至本公司上市之日，按本公司及控股子公司税前利润的38%给予财政补贴；本公司上市后，按税前利润的25%给予财政补贴。同时，根据《关于继续给予江西赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的函》（江西省人民政府赣府字[2002]6号）以及《江西省人民政府关于进一步加快交通运输事业发展的意见》（赣府发〔2013〕10号）文件，本公司及控股子公司继续享受赣府字[2000]19号文规定的财政补贴优惠政策。根据上述政策，公司2012年、2013年和2014年实际分别获得的财政支持款为41,000.00万元、30,000.00万元和30,185.70万元，占公司同期利润总额的比例分别为24.86%、34.89%和33.52%。若该项优惠政策发生不利于本公司的变化，将会在一定程度上影响本公司的净利润水平。

七、本公司于2013年4月3日收到证监会《关于核准江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]296号），核准发行人采用分期发行方式公开发行不超过33亿元的公司债券，且应自核准日起24个月内完成发行。在2013年4月19日，公司公开发行了2013年第一期公司债券18亿元。因考虑到原项目主承销商的保荐资格问题，本公司于2014年3月28日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于终止发行原核准的第二期15亿元公司债券的议案》，根据股东大会的授权，决定终止发行原核准的第二期15亿元的公司债券。

八、2012-2014年度和2015年1-6月公司通行服务收入分别为261,943.63万元、251,148.78万元、264,404.54万元以及138,993.10万元，增长缓慢。2012-2014年度和2015年1-6月公司利润总额分别为164,938.67万元、85,990.09万元、90,048.08万元和58,176.40万元，通行服务毛利分别为170,842.73万元、158,381.68万元、155,695.81万元和81,907.50万元，总体呈下滑趋势。2012-2014年度和2015年1-6月公司主营业务毛利率分别为52.50%、45.12%、42.03%和40.94%，其中通行服务毛利率分别为65.22%、63.06%、58.89%和58.93%，有一定程度的下降。

九、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]714号文件核准，公司于2014年8月11日公开发行了28亿元公司债券，7年期品种（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）的票面利率为5.74%，10年期品种的票面利率为6.09%。募集资金已按当期债券披露的使用用途专款专用，截至2015年6月30日，募集资金28亿元已全部用于偿还到期债务、补充流动资金。公司已于2015年8月3日对公司债券付息情况进行了公告，并于2015年8 月11 日完成了首次付息工作。按照公司《2014年公司债券（第一期）票面利率公告》，每手“14赣粤01”面值1,000元，派发利息为57.40元（含税），每手“14赣粤02”面值1,000元，派发利息为60.90元（含税）。

十、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际环境经济变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

十一、本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

十二、本期债券资信评级机构大公国际资信评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

十三、本公司的营业收入主要来源于高速公路的车辆通行服务收入，因此收费标准对营业收入存在着较大的影响。在现行高速公路管理体制下，收费标准由有关政府主管部门审批确定，公司在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。

十四、根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

十五、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级期间，资信评级机构大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在大公国际资信网站（http://www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

释 义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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1 2011年12月28日，昌奉高速正式通车运营。

2 2012年10月28日，奉铜高速正式通车运营。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、核准情况及核准规模

1、本次发行经发行人于2014年4月25日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，并经发行人于2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过。

本次债券计划发行总规模为不超过人民币35亿元，分期发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内完成第一期发行，第一期发行规模为不超过人民币28亿元；剩余7亿元自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次发行完毕。

董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站（http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

2、经中国证监会“证监许可 [2014] 714号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：江西赣粤高速公路股份有限公司2015年公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券的发行总额不超过7亿元（含7亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券价值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本次公司债券期限为7年。附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第5年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有利率不变。

6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券。并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。

7、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

8、起息日：2015年10月23日。

9、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

10、付息日：2016年至2022年每年的10月23日。若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的付息日为2016年至2020年每年的10月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

11、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

12、兑付日：2022年10月23日。若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的兑付日为2020年10月23日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

14、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。

15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

16、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

17、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

20、债券形式：实名制记账式公司债券。

21、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足7亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

22、募集资金用途：本次发行债券募集资金拟全部用于偿还债务。

23、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1.5%。

24、拟上市地：上海证券交易所。

25、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2015年10月21日

发行首日：2015年10月23日

预计发行期限：2015年10月23日至2015年10月26日

网上申购日：2015年10月23日

网下发行期：2015年10月23日至2015年10月26日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：江西赣粤高速公路股份有限公司

法定代表人：吴克海

住所：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦

联系人：梁志爱、付艳

联系电话：0791-86527021、0791-86504265

传真：0791-86527021

（二）承销团

1、保荐人/主承销商：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8号

项目主办人：王仪枫

联系人：王勖尧、王仪枫、吴浩量

联系电话：010-58568171

传真：010-58568140

2、分销商：东海证券股份有限公司

法定代表人：朱科敏

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦

联系人：桓朝娜、阮洁琼

联系电话：021-20333219

传真：021-50498839

3、分销商：渤海证券股份有限公司

法定代表人：王春峰

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

办公地址：天津市南开区宾水西道8号

联系人：刘宇、沙洲

联系电话：010-68784312

传真：010-68784309

（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

联系人：沈国权、孙亦涛

联系电话：021-61059000

传真：021-61059100

（四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：吴卫星

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

联系人：龚勤红、邓林义

联系电话：0791-86692043

传真：0791-86692024

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系人：马立颖、滕堃

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8号

联系人：王勖尧、王仪枫、吴浩量

联系电话：010-58568171

传真：010-58568140

（七）收款银行

开户名：华融证券股份有限公司

开户行：中信银行北京中信城支行

账号：7116510187000000280

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

总经理：高斌

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响小，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

基本观点：

赣粤高速主要从事高速公路的管理、收费、养护及投资等业务。主要从事高速公路的管理、收费、养护及投资等业务。评级结果反映了高速公路面临良好的政策环境，公司运营路段在省内单公里通行费收入较高及得到控股股东与江西省政府较大支持等优势；同时也反映了公司部分高速路段车辆被分流、通行费收入业务毛利润逐年下滑及存在一定的对外融资压力等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来1～2年，公司主营业务将保持稳定发展。综合来看，大公对赣粤高速的评级展望为稳定。

主要优势：

国家加大对高速公路建设的投入为高速公路行业的发展提供了良好的外部环境；公司运营的高速公路在江西省内具有突出的地理优势，主要路段为国高网组成部分，单公里通行费收入较高；作为江西省唯一国有控股公路类上市公司，公司在资金、政策等方面获得控股股东与江西省政府的较大支持。

主要风险：

未来1～2年，公司部分高速路段受到省内其他高速路段的分流影响；公司拟建项目投资需求较大，未来面临一定的投资压力。

（三）跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1) 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2) 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

跟踪评级结果将在大公国际资信网站（http://www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

二、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2015年6月30日，公司从国内各商业银行获得的银行授信总额312.19亿元，其中已使用额度为29.27亿元，未用额度为282.92亿元，已使用额度占授信总额的9.38%。

截至2015年6月末公司获得银行授信情况 （单位：亿元）

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（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）近三年发行的各类债券融资产品以及偿还情况

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经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]296号文件核准，公司于2013年4月19日公开发行了18亿元公司债券，期限为10年期，票面利率为5.15%。募集资金已按当期债券披露的使用用途专款专用，截至2014年4月30日，募集资金18亿元已全部用于补充流动资金、偿还债务。具体使用情况如下表所示：

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公司已于2014 年4月10日对公司债券付息情况进行了公告，并于2014年4 月21 日完成了首次付息工作。按照公司《2013年公司债券（第一期）票面利率公告》，每手“13赣粤01”面值1,000元，派发利息为51.50元（含税）。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]714号文件核准，公司于2014年8月11日公开发行了28亿元公司债券，7年期品种（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）的票面利率为5.74%，10年期品种的票面利率为6.09%。募集资金已按当期债券披露的使用用途专款专用，截至2015年6月30日，募集资金28亿元已全部用于偿还到期债务、补充流动资金。具体使用情况如下表所示：

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公司已于2015年8月3日对公司债券付息情况进行了公告，并于2015年8 月11 日完成了首次付息工作。按照公司《2014年公司债券（第一期）票面利率公告》，每手“14赣粤01”面值1,000元，派发利息为57.40元（含税），每手“14赣粤02”面值1,000元，派发利息为60.90元（含税）。

截至本募集说明书签署之日，公司已发行的公司债券、短期融资券、中期票据和非公开定向债务融资工具等均不存在延迟支付本息的情况。

（四）本次债券发行后的累积公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

含公司已发行尚未兑付的18亿元2013年公司债券（第一期），28亿元2014年公司债券（第一期），本次债券全部发行后的公司累计公司债券余额不超过53亿元，占本公司2015年6月30日未经审计的合并财务报表所有者权益的比例为36.73%，未超过最近一期净资产的40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标（合并范围）

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

上述财务指标使用本公司2012、2013及2014年经审计的合并财务报表数据以及2015年1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：江西赣粤高速公路股份有限公司

英文名称：Jiangxi Ganyue Expressway CO., LTD

注册资本：2,335,407,014元

住 所：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦

法定代表人：吴克海

成立日期：1998年3月31日

上市日期：2000年5月18日

股票简称：赣粤高速 股票代码：600269

股票上市地：上海证券交易所

办公地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦

董事会秘书：熊长水

互联网址：http://www.600269.cn

公司经营范围为：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营（以上项目国家有专项规定的除外）。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

公司于1998年3月经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]1号文批准设立，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司（现更名为“江西省高速公路投资集团有限责任公司”）作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为“江西方兴科技有限公司”），以发起方式设立。公司1998年3月31日在江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本人民币75,400万元，股本总数为75,400万股。注册号3600001131415，注册地址：南昌市省政府大院西二路12号。

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、1999年公司缩股

1999年4月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股[1999]04号文批准，公司在原有股本75,400万股的基础上，按3.23605:1进行缩股，将公司注册资本变更为23,300万元，总股本变更为23,300万股。

2、2000年首次公开发行及上市

经中国证监会证监发字[2000]37号文批准，发行人于2000年4月11日至4月25日采用上网定价发行和向法人投资者配售相结合方式向社会公开发行12,000万股人民币普通股。同年5月18日，经上海证券交易所上证上字[2000]20号文批准，发行人股票在上海证券交易所挂牌上市交易。该次发行上市完成后，发行人总股本变更为35,300万股，注册资本变更为35,300万元。

3、2002年公司发行配股

经中国证监会证监发行字[2002]114号文批准，发行人于2002年12月12日至2002年12月25日以2001年末总股本35,300万股为基数，按照10:3的比例向全体股东实施配售，由于发行人国家股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司、国有法人股股东江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西方兴科技有限公司放弃全部可配股份，该次配股完成后发行人总股本为389,222,493股，注册资本变更为389,222,493元。

4、2004年资本公积转增股本

经2004年5月25日召开的发行人2003年度股东大会决议批准，发行人于2004年6月实施了2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以2003年12月31日的总股本389,222,493股为基数，向全体股东每10股送5股，派发现金2.00元（含税），每10股转增5股。该次利润分配及转增股本完成后，发行人总股本变更为778,444,986股，注册资本和实收资本变更为778,444,986元。

5、2006年资本公积转增股本

根据发行人控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司在股权分置改革方案中的特别承诺，经2006年9月6日召开的发行人2006年第一次临时股东大会决议批准，发行人于2006年9月实施了2006年中期资本公积金转增股本方案：以2006年6月30日总股本778,444,986股为基数, 向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增完成后，发行人总股本由778,444,986股增至1,167,667,479股，注册资本和实收资本变更为1,167,667,479元。

6、2009年认股权证第一次行权

2009年2月16日至2月27日，公司“赣粤CWB1”认股权证实施了第一次行权，成功行权共计1,732份并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。行权后，公司总股本由1,167,667,479股变更为1,167,669,211股。上述事项经中磊会计师事务所中磊验字[2009]2008号验资报告验证。

7、2009年资本公积转增股本

2009年9月，公司实施了2009年中期资本公积金转增股本方案。公司以2009年6月30日总股本1,167,669,211股为基数, 向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司总股本由1,167,669,211股增至2,335,338,422股。上述事项经中磊会计师事务所中磊验字[2009]2014号验资报告验证。同时，“赣粤CWB1”认股权证的行权比例调整为1:2。

8、2010年认股权证第二次行权

2010年2月8日至2月12日，以及2010年2月22日至2月26日，公司“赣粤CWB1”认股权证进行了第二次行权。2010年3月3日起，“赣粤CWB1”认股权证在上海证券交易所终止上市，予以摘牌。此次共有34,296份“赣粤CWB1”认股权证成功行权并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，行权后，公司总股本由2,335,338,422股增至2,335,407,014股。上述事项经中磊会计师事务所中磊验字[2010]2007号验资报告验证。

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及股东持股情况

（一）股本总额和股本结构

截至2015年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

■

（二）前十名股东持股情况

截至2015年6月30日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：

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四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2015年6月30日，本公司组织结构如下：

■

（二）发行人的控制权结构图

截至2015年6月30日，本公司控制权结构图如下：

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（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2015年6月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

赣粤高速、发行人、公司、本公司、发债主体	指	江西赣粤高速公路股份有限公司
控股股东、省高速集团	指	江西省高速公路投资集团有限责任公司
实际控制人	指	江西省交通运输厅
本次债券	指	发行人本次公开发行的总额不超过35亿元（含35亿元）的江西赣粤高速公路股份有限公司2014年公司债券
本期债券	指	江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）发行公告》
保荐人、主承销商、华融证券、债券受托管理人	指	华融证券股份有限公司
承销团	指	由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称
债券受托管理协议	指	本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《江西赣粤高速公路股份有限公司2015年公司债券（第二期）受托管理协议》及其变更和补充协议
债券持有人会议规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《江西赣粤高速公路股份有限公司2015年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
本规则	指	《债券持有人会议规则》
中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、大公国际	指	大公国际资信评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	江西赣粤高速公路股份有限公司公司章程
工程公司	指	江西赣粤高速公路工程有限责任公司
昌九高速	指	连接江西省南昌市与九江市，全长138.20公里的高速公路
昌樟高速	指	北连昌九高速公路南端省庄，南至江西省樟树市胡家坊，全长70.42公里的高速公路
昌傅高速	指	起于江西省樟树市胡家坊，止于江西省樟树市昌傅，全长33公里的高速公路
昌泰高速	指	樟吉高速昌傅至泰和段，起于江西省樟树市西北1.5公里处（昌傅高速公路的终点），止于泰和县马市镇，全长147.73公里的高速公路
九景高速	指	起于九江市木家垄，止于景德镇市罗家滩，全长133.64公里的高速公路
温厚高速	指	起于进贤县温家圳，止于新建县厚田乡，路线全长35.5公里的高速公路
彭湖高速	指	起于彭泽县，止于湖口县，全长65.18公里的高速公路
昌奉高速	指	起于南昌西枢纽互通立交，终点为奉新互通，全长39.05公里的高速公路1
奉铜高速	指	起点顺接南昌至铜鼓高速公路一期工程南昌至奉新高速终点，终点在赣湘界铜鼓县，全长151.79公里的高速公路（与大广高速共线20.607公里）2
昌铜高速	指	指昌奉高速和奉铜高速
绿通新政	指	根据相关文件，对装载运输符合规定的农产品车辆免收车辆通行费的政策
重大节假日七座及以下客车免费通行政策	指	根据相关文件，自2012年国庆节假日起，全国收费公路（含机场高速公路）在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日期间，免收7座以下（含7座）载客车辆通行费
银三角互通立交	指	位于南昌以南15公里，分别连接南高一级公路、南昌县莲塘105国道、320国道和316国道的互通立交
最近三年及一期	指	2012年、2013年和2014年及2015年1-6月
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
我国、中国	指	中华人民共和国
法定节假日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）

授信银行	授信金额	已使用额度
农业银行	75.75	14.17
招商银行	9.50	0.70
建设银行	3.54	0.00
中信银行	2.00	0.00
中国银行	10.00	0.00
国家开发银行	119.82	10.48
民生银行	20.50	0.00
兴业银行	5.00	0.00
光大银行	6.00	0.00
交通银行	20.04	1.67
北京银行	5.00	0.00
邮政储蓄	10.04	2.25
浦发银行	30.00	0.00
合 计	317.19	29.27

类别	起息日	兑付日	主体信用登记	债项信用等级	利率	发行面值 （亿元）	截至2015年6月30日已兑付金额 （亿元）	截至2015年6月30日未兑付金额 （亿元）
短期融资券	2012年9月5日	2013年9月5日	AAA	AAA	4.40%	12	12	-
短期融资券	2012年12月26日	2013年12月26日	AAA	AAA	4.72%	7	7	-
定向工具	2012年9月21日	2015年9月21日	-	-	5.70%	15	-	15
中期票据	2013年1月23日	2020年1月23日	AAA	AAA	5.25%	10	-	10
中期票据	2013年1月30日	2020年1月30日	AAA	AAA	5.22%	7	-	7
中期票据	2013年3月6日	2023年3月6日	AAA	AAA	5.35%	15	-	15
公司债券	2013年4月19日	2023年4月19日	AAA	AAA	5.15%	18	-	18
定向工具	2014年2月24日	2019年2月24日	-	-	7.30%	15	-	15
公司债	2014年8月11日	2021年8月11日	AAA	AAA	5.74%	5	0	5
公司债	2014年8月11日	2024年8月11日	AAA	AAA	6.09%	23	0	23

补充流动资金	使用额度（万元）
流动资金	57,912.00
偿还债务	偿还金额（万元）
江西赣粤高速公路股份有限公司2012年度第一期短期融资券12亿	120,000.00
合计	177,912.00

补充流动资金	使用额度（万元）
流动资金	60,000.00
偿还到期债务	偿还金额（万元）
农业银行	10,000.00
农业银行	10,000.00
农业银行	40,000.00
北京银行	20,000.00
民生银行	10,000.00
民生银行	20,000.00
民生银行	10,000.00
江西赣粤高速公路股份有限公司2011年度第一期非公开定向债务融资工具	100,000.00
合计	280,000.00

主要财务指标	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动比率	0.87	1.01	0.77	0.68
速动比率	0.74	0.88	0.72	0.66
资产负债率	54.24%	54.01%	52.60%	49.17%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
利息保障倍数	1.81	1.66	1.79	1.56
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

股份性质	持股数（股）	持股比例（%）
无限售条件流通股	2,335,407,014	100.00
合 计	2,335,407,014	100.00

序号	股东名称	种类	期末持有无限售条件流通股的数量（股）	持股比例(%)
1	江西省高速公路投资集团有限责任公司	人民币普通股	1,213,856,322	51.98
2	北京国际信托有限公司－北京信托·众利资本2014001号集合资金信托计划	人民币普通股	11,500,100	0.49
3	四川信托有限公司-宏赢六十八号证券投资集合资金信托计划	人民币普通股	11,203,896	0.48
4	中融国际信托有限公司-中融-嘉银成长1号结构化证券投资集合资金信托计划	人民币普通股	10,200,000	0.44
5	四川信托有限公司-宏赢五十九号证券投资集合资金信托计划	人民币普通股	10,031,080	0.43
6	厦门国际信托有限公司－鲲鹏四号结构化证券投资集合资金信托计划	人民币普通股	8,037,947	0.34
7	江西公路开发总公司	人民币普通股	7,379,960	0.32
8	王卓歆	人民币普通股	4,751,140	0.20
9	杨志勤	人民币普通股	3,930,300	0.17
10	黄文博	人民币普通股	3,767,100	0.16