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　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月10日在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，该议案经公司2015年7月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年7月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。2015年9月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。

　目前，公司董事会已完成限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划概述

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计451人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

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　4、授予价格：限制性股票授予价格为每股11.84元。

　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。

　授予限制性股票解锁安排如表所示：

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　6、解锁业绩考核要求

　（1）公司层面业绩考核：

　本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

　公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

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　即，公司层面业绩考核结果=营业收入增长率考核结果X40%+净利润增长率X60%

　各年度业绩考核具体目标如下：

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　其中“净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　（2）事业部层面绩效考核：

　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

　（3）个人层面绩效考核：

　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到B（胜任）及以上的情况下才能获得解锁的资格。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。

　2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

　4、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。

　5、2015年9月24日，公司在会议室召开第三届董事会第十五次会议审议通过《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。

　在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。

　2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。

　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。

　第三届监事会第十三次会议通过《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

　独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

　二、限制性股票的授予情况

　1、限制性股票的授予日：2015年7月29日

　2、限制性股票的实际授予情况：

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　3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.92元。

　4、授予限制性股票的激励对象共439名，授予的限制性股票数量为1454.04万股。

　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　6、限制性股票实际授予与计划人数和数量变动的说明：公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动原因自愿放弃认购46.2万股，除此之外，本次限制性股票激励实际授予激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中确定的激励对象相符。

　三、授予股份认购资金的验资情况

　公司聘请立信会计师事务所对公司实施限制性股票激励计划的缴款情况进行了审验，立信会计师事务所于2015年8月28日出具了信会师报字【2015】第610598号验资报告，主要内容如下：

　贵公司原注册资本人民币1,340,000,000.00元，股本人民币1,340,000,000.00元。根据贵公司2015年第三届董事会第十三次会议决议，由439名限制性股票激励对象行权，增加注册资本人民币7,270,200.00元，变更后的注册资本为人民币1,347,270,200.00元。经我们审验，截至2015年8月20日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本人民币柒佰贰拾柒万零贰佰元，全部以货币出资。

　四、限制性股票的上市日期

　本次限制性股票授予日为2015年7月29日，授予股份的上市日期为2015年10月26日。

　五、股本结构变动情况表

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　六、对公司每股收益的影响

　本次限制性股票授予完成后，按新股本2,694,540,400股摊薄计算2014年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益0.38元/股。

　七、增发限制性股票所募集资金的用途

　本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由2,680,000,000增加至2,694,540,400股。公司控股股东及实际控制人持股数量未发生变化，持股比例发生变动，具体如下表：

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　本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十一日