本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次回购注销的限制性股票数量共计562,770股，占回购前公司总股份的0.06%。其中舒兆斌、毕湘黔二人45.63万股，占回购前公司总股份的0.05%，回购价格为1.3325元/股；谭斌、谢立志二人10.647万股，占回购前公司总股份的0.01%，回购价格为1.409462元/股。

　2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票申请注销涉及人数为4人，公司总股本从914,973,774股减至914,411,004股，于2015年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。

　一、股权激励计划简述

　1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

　2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

　3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年4月25 日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。

　5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销。2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。

　6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股。

　7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票55.5万股全部进行回购注销。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票的回购注销。

　8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票16.5万股全部进行回购注销。

　9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10股转增3股，2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为35.10万股。

　10、2014年5月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意178名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为434.07万股，占公司股本总额的0.616%。

　11、2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销。2014年10月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共80.145万股的回购注销。

　12、2015年5月7日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2014年度权益分派，每10股转增3股，经公司第四届董事会第二会议（临时）审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为10.647万股。

　13、2015年7月28日，经公司第四届董事会第二次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—舒兆斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象舒兆斌、毕湘黔二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.63万股全部进行回购注销。2015年10月19日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共56.277万股的回购注销。

　二、本次回购注销的股份数量及定价依据

　公司已于2015年7月28日召开第四届董事会第二次会议（临时）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—舒兆斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》注，公司拟回购注销限制性股票共计56.277万股。

　注：公司第三届董事会第二十八次（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在办理回购注销手续过程中，公司实施了2014年度权益分派，所以对需回购股份数量、回购价格相应调整。

　公司原限制性股票激励对象舒兆斌、毕湘黔二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计为45.63万股全部进行回购注销，回购价格为1.3325元/股。

　公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计为10.647万股全部进行回购注销,回购价格为1.409462元/股。

　(一)回购数量说明

　1、公司股权激励计划在2012年实际授予舒兆斌、毕湘黔股份共计45万股；因公司实施了2012年度权益分派10股转增5股、2013年度权益分派10股转增3股、2014年度权益分派10股转增3股，授予股份总数调整为114.075万股；限制性股票舒兆斌、毕湘黔第一、二期解锁68.4450万股，剩余45.63万股未解锁，本次回购数量为45.63万股。

　2、公司股权激励计划在2012年实际授予谭斌、谢立志二人股份共计6万股；因实施了2012年度权益分派10股转增5股，2013年度权益分派10股转增3股、2014年度权益分派10股转增3股，授予股份总数调整为15.21万股,限制性股票谭斌、谢立志第一期解锁3.51万股（权益分派后为4.563万股），剩余10.647万股未解锁，本次回购数量为10.647万股。

　（二）回购价格说明

　1、公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人民币现金；2012年每10股转增5股，每10股派1元人民币现金；2013年每10股转增3股，每10股派2元人民币现金；2014年每10股转增3股，每10股派1元人民币现金；所以舒兆斌、毕湘黔回购注销的价格调整为1.3325元/股。

　2、公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人民币现金；2012年每10股转增5股，每10股派1元人民币现金；2013年每10股转增3股，每10股派2元人民币现金；2014年每10股转增3股，所以谭斌、谢立志回购注销的价格调整为1.409462元/股 注。

　注：2014年度每10股可现金分红1.00元，因谭斌、谢立志已离职已授予但未解锁股份不能享有该次现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。2015年5月25日，公司实施了2014年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发，公司在实施自行派发股利时，本次需回购注销的股份不予发放现金股利。

　2015年7月29日，公司公告了《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　2015年10月19日，公司完成了对原激励对象舒兆斌、毕湘黔、谭斌、谢立志四人已获授的全部限制性股票共56.277万股的回购注销。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　三、法律意见书

　综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会批准及履行公司注册资本减少相关程序。

　四、本次回购完成后股本结构变化表

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　特此公告。

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十一日