一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人曹培玺、主管会计工作负责人周晖及会计机构负责人（会计主管人员）李英辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　a. 合并资产负债表项目

　1、衍生金融资产（流动部分）较上年期末下降37.66%，主要由于本公司之子公司中新电力公允价值变动直接计入损益的衍生金融资产价值变动；

　2、应收票据较上年期末上升88.29%，主要由于本公司及其子公司电力销售的票据结算量增加；

　3、应收股利较上年期末下降61.01%，主要由于本公司收到联营公司支付的股利；

　4、衍生金融资产（非流动部分）较上年期末上升75.02%，主要由于本公司之子公司中新电力固定汇率远期合约公允价值回升；

　5、应付票据较上年期末下降35.91%，主要由于本公司之子公司票据到期结算；

　6、应付账款较上年期末下降33.83%，主要由于本公司及其子公司应付燃料款减少；

　7、应付职工薪酬较上年期末上升44.43%，主要由于本公司的一家子公司根据董事会决议计提了职工福利和奖励基金；

　8、应交税费较上年期末下降63.53%，主要由于本公司及其子公司待抵扣的增值税进项税增加；

　9、应付股利较上年期末上升277.33%，主要由于本公司之非全资子公司宣告派发股利；

　10、其他流动负债较上年期末上升32.79%，主要由于本公司本期发行短期债券；

　11、衍生金融负债（非流动部分）较上年期末下降33.27%，主要由于本公司之子公司中新电力利率掉期合约和燃料掉期合约公允价值回升；

　12、资本公积较上年期末下降40.21%，主要由于本公司因同一控制下的企业合并冲减资本公积；

　13、其他综合收益较上年期末上升148.56%，主要由于本公司及本公司之联营公司持有的可供出售金融资产公允价值增加。

　b. 合并利润表项目

　1、资产减值损失较上年同期下降59.97%，主要由于本公司之子公司上年同期计提固定资产减值准备；

　2、营业外支出较上年同期下降55.35%，主要由于本公司及其子公司固定资产报废同比减少；

　3、其他综合收益较上年同期上升363.22%，主要由于本公司及本公司之联营公司持有的可供出售金融资产公允价值增加。

　3.2公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　公司名称:华能国际电力股份有限公司

　法定代表人 :曹培玺

　日期:2015-10-20

　证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-043

　华能国际电力股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：本公司全资子公司华能云南滇东能源有限责任公司（“滇东能源”）、云南滇东雨汪能源有限公司（“滇东雨汪”）及控股子公司华能（福建）海港有限公司（“罗源湾海港”）拟分别与华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁公司”）开展融资性售后回租业务，融资金额合计不超过人民币29亿元，租赁期限不超过5年（合称“本次交易”）。

　历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共2次，总交易金额为1.17亿元。

　一、关联交易概述

　（一）滇东能源与天成租赁公司交易概述

　滇东能源以融资为目的，采用售后回租形式，将锅炉、汽轮机等部分设备资产在形式上出售给天成租赁公司，并由滇东能源租回使用，待租赁期满后，滇东能源按合同规定以一元价格进行回购。融资金额不超过11亿元，租赁期限不超过5年。滇东能源拟与天成租赁公司协商达成一致后，签署相关《融资租赁合同》。

　（二）滇东雨汪与天成租赁公司交易概述

　滇东雨汪以融资为目的，采用售后回租形式，将锅炉、汽轮机等部分设备资产在形式上出售给天成租赁公司，并由滇东雨汪租回使用，待租赁期满后，滇东雨汪按合同规定以一元价格进行回购。融资金额不超过15亿元，租赁期限不超过5年。滇东雨汪拟与天成租赁公司协商达成一致后，签署相关《融资租赁合同》。

　（三）罗源湾海港与天成租赁公司交易概述

　罗源湾海港以融资为目的，采用售后回租形式，将部分装卸设备等资产在形式上出售给天成租赁公司，并由罗源湾海港租回使用，待租赁期满后，罗源湾海港按合同规定以一元价格进行回购。融资金额不超过3亿元，租赁期限不超过5年。罗源湾海港拟与天成租赁公司协商达成一致后，签署相关《融资租赁合同》。

　截至本公告发布之日，中国华能集团公司（ “华能集团”）直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）67.75%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司35.14%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.27%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.51%的权益。天成租赁公司由华能集团间接控制（具体股权结构关系请参见本公告第二部分（二）“关联关系”），根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，天成租赁公司属于本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共2次，总交易金额为1.17亿元。

　二、关联方介绍

　（一）天成租赁公司基本情况

　天成租赁公司的基本情况如下：

　■

　天成租赁公司成立于2014年4月，注册地在天津，是由华能资本服务有限公司（以下简称“华能资本”）、华能香港、本公司、华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能澜沧江”）、华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）以及华能新能源（香港）有限公司（以下简称“新能源香港”）出资设立的中外合资融资租赁企业。天成租赁公司是华能集团的金融资产管理平台，注册地为天津东疆保税港区。根据大信会计师事务所于2015年4月24日出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，天成租赁公司资产总计7,836,755,038.03元，负债总计6,806,210,778.73元，净资产总计1,030,544,259.30元，利润总额40,774,703.66元。天成租赁公司目前营业情况正常，经营稳定发展。

　（二）关联关系

　截至2015年9月30日，本公司与天成租赁公司的关联关系如下图所示：

　* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。

　**华能集团直接持有本公司14.57%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.27%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.51%的权益。

　三、关联交易的主要内容

　（一）本次交易的主要商业安排：

　1、滇东能源与天成租赁公司拟签订的《融资租赁合同》的主要商业安排

　（1）租赁标的物：锅炉、汽轮机等部分设备资产。

　（2）租赁方式：售后回租。

　（3）租赁期限：租赁期限不超过5年，自天成租赁公司向滇东能源支付租赁物购买价款之日起算。

　（4）融资金额：不超过人民币11亿元。

　（5）综合融资成本：不超过提款当期中国人民银行5年期人民币贷款基准利率，且不逊于融资方可获得的来自独立第三方之条款。当金融机构公布的计算租赁利率的对应期限贷款基准利率调整时，合同项下的租金进行同方向、同比例的调整。

　（6）租赁手续费：无。

　（7）租金及支付方式：概算租金总额不超过人民币13.3亿元，按季付息。

　（8）留购价款：人民币1元。

　2、滇东雨汪与天成租赁公司拟签订的《融资租赁合同》的主要商业安排

　（1）租赁标的物：锅炉、汽轮机等部分设备资产。

　（2）租赁方式：售后回租。

　（3）租赁期限：租赁期限不超过5年，自天成租赁公司向滇东雨汪支付租赁物购买价款之日起算。

　（4）融资金额：不超过人民币15亿元。

　（5）综合融资成本：不超过提款当期中国人民银行5年期人民币贷款基准利率，且不逊于融资方可获得的来自独立第三方之条款。当金融机构公布的计算租赁利率的对应期限贷款基准利率调整时，合同项下的租金进行同方向、同比例的调整。

　（6）租赁手续费：无。

　（7）租金及支付方式：概算租金总额不超过人民币18.2亿元，按季付息。

　（8）留购价款：人民币1元。

　3、罗源湾海港与天成租赁公司拟签订的《融资租赁合同》的主要商业安排

　（1）租赁标的物：部分装卸设备等资产。

　（2）租赁方式：售后回租。

　（3）租赁期限：租赁期限不超过5年，自天成租赁公司向罗源湾海港支付租赁物购买价款之日起算。

　（4）融资金额：不超过人民币3亿元。

　（5）综合融资成本：不超过提款当期中国人民银行5年期同期人民币贷款基准利率，且不逊于融资方可获得的来自独立第三方之条款。当金融机构公布的计算租赁利率的对应期限贷款基准利率调整时，合同项下的租金进行同方向、同比例的调整。

　（6）租赁手续费：无。

　（7）租金及支付方式：概算租金总额不超过人民币3.5亿元，按季付息。

　（8）留购价款：人民币1元。

　本公司将按以上主要商业安排，以维护公司最大利益为原则，与天成租赁公司磋商，并在各方达成一致后，签署融资性售后回租业务的相关协议。相关协议签署后，其主要合同条款将另行公告。

　（二）定价政策

　本次交易的定价政策按照商业原则（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款），以市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，由双方协商确定。具体定价政策如下：本次交易的综合融资成本为不超过提款当期中国人民银行5年期人民币贷款基准利率，且不逊于融资方可获得的来自独立第三方之条款。该融资成本不高于中国其他融资租赁公司提供的可比较融资租赁服务的融资成本，亦不高于天成租赁公司向华能集团其他成员公司提供的类似融资租赁服务的融资成本。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，盘活固定资产，提高资产使用效率，既能满足公司使用设备资产进行正常生产经营的需要，又解决了公司对资金的需求，能够有效缓解公司流动资金压力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　五、本次交易的审议程序

　本公司第八届董事会第十一次会议于2015年10月20日审议通过了《关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生未参加与本次交易有关的议案表决。

　本公司董事会（及独立董事）认为，（1）董事会对本次交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所上市规则》的规定；（2）属于公司日常及一般业务过程；（3）按一般商业条款（按公平磋商基准或不优于公司给予独立第三方之条款）；和（4）其条款公平合理，本议案项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

　本公司独立董事李振生、耿建新、张守文、岳衡、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会对《关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）《关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

　审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）本议案项下所述的关联交易符合公司实际经营需要，主要交易条件公平合理，并经过交易各方多次谈判磋商确定，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；（2）同意将本议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

　本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的单笔交易需提交股东大会审议的标准。但因天成租赁公司为华能集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应按照连续十二个月内累计计算的原则，将公司和华能集团（包括其控股子公司）过去十二个月内进行的其他未经股东大会审议的非日常关联交易金额与本次交易金额累计计算。根据前述标准计算，本次交易已达到需提交股东大会审议的标准。因此本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　六、历史关联交易情况

　过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共2次，总交易金额为1.17亿元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

　七、备查文件目录

　1、经与会董事签字的公司第八届董事会第十一次会议决议；

　2、经独立董事事前认可的声明；

　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　华能国际电力股份有限公司董事会

　2015年10月21日

　证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-042

　华能国际电力股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一五年十月二十日以通讯表决形式召开第八届董事会第十一次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二零一五年九月二十九日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

　一、同意《公司2015年第三季度财务报告》

　二、同意《公司2015年第三季度报告》

　三、关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案

　1、同意云南滇东雨汪能源有限公司、华能云南滇东能源有限责任公司及华能（福建）海港有限公司与关联方华能天成融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务，融资金额合计不超过29亿元，融资期限不超过5年，综合融资成本不超过提款当期央行5年期人民币贷款基准利率，且不逊于融资方可获得的来自独立第三方之条款。并在与华能天成融资租赁有限公司达成一致后，签署融资性售后回租业务的相关协议；同意将本议案提交股东大会审议。

　2、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》,授权刘国跃董事根据实际情况对关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露；

　3、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

　本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》（公告编号:2015-043）。

　四、关于调整本部部门机构设置的议案

　同意公司监察审计部分设为监察部和审计部。

　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第三项议案的表决。公司独立董事对第三项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件。

　以上决议于二〇一五年十月二十日通过。

　特此公告。

　华能国际电力股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十一日

　附件一： 关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案独立董事事前认可

　华能国际电力股份有限公司独立董事

　关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见

　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，同意将该等议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。

　华能国际电力股份有限公司

　第八届董事会独立董事

　李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清

　二〇一五年十月二十日

　附件二： 关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案独立董事意见

　华能国际电力股份有限公司独立董事意见

　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

　华能国际电力股份有限公司

　第八届董事会独立董事

　李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清

　二〇一五年十月二十日