国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“珠海中富”或“公司”）公开发行的“12中富01”（以下简称“本期债券”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”或“我司”），代表本期债券全体持有人利益，履行受托管理职责。

　一、本期债券基本情况

　2012年5月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%。本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易，至2012年7月底所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013年5月28日、2014年5月28日，发行人分别支付了前两年的利息。

　由于发行人 2012年、2013年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》第 6.3 条等规定，本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。

　为了保证及时偿还到期本息，受托管理人与发行人和交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”或“监管行”）于2014年8月签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在监管行设立偿债专户，珠海中富承诺在本期债券余下的付息日（2015年5月28日）的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015年5月28日）的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。

　发行人已于3月28日将第一笔偿债保障资金 11,800 万元按时足额存入偿债专户；4 月 28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于4月29日，发行人将1,500万元存入偿债专户；5月7日，发行人已将应付利息3,115.2万元存入偿债专户；5月15日发行人向专户存入500万元；5月21日，发行人向专户存入500万元；5月22日，发行人向专户存入500万元；5月26日，发行人通过收回应收账款，新筹集偿债资金5,850万元。

　截至目前，发行人已筹足全部2014年5月28日至2015年5月27日期间利息3,115.2万元，扣除应由公司代扣代缴税金后的付息资金已于5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券付息；兑付本金资金仅落实人民币20,650万元，已于5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券兑付本金。（相关兑付方案请见发行人公告）

　因此，“12中富01”债券本期本金未于原定兑付日 2015年5月28日按期全额支付，仅支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，尚余38,350万元未支付，本期债券已发生实质违约。

　发行人于9月29日向开立在交通银行股份有限公司珠海分行的公司债偿债专户存入公司债剩余本金部分的10%，资金3,835万元，截至目前，公司债偿债专户资金余额为38,441,225.14元。

　二、偿债担保措施落实情况

　为充分保障公司债券持有人的利益，受托管理人向发行人建议以未抵押给银团的相关资产作为本期债券的偿债担保。经沟通，发行人同意了受托管理人的建议，并提出对本期公司债券提供抵质押担保的债券偿付的增信措施。

　2015年5月29日，珠海中富第九届董事会2015年第三次会议审议通过《关于公司为公司债追加偿债担保的议案》。根据议案及相关公告，珠海中富拟以自身持有的合计约33万平方米的土地和合计约10.2万平方米的地上建筑物作为偿债担保。珠海中富利用上述资产通过抵押融资或其他方式筹措的资金必须优先用于“12中富01”公司债的偿付。

　2015年6月2日，发行人向债券持有人会议提交《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》，经会议召集人审议符合《债券持有人会议规则》的要求，纳入本次会议议案。

　2015年6月12日，《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》经“12中富01”2015年第一次债券持有人会议审议通过。

　受托管理人已会同发行人开始办理将下述资产抵押给债券受托管理人的抵押手续。截至目前，受托管理人与发行人已派专员前往北京、珠海的抵押登记机关咨询相关抵押程序及需提交的文件；同时，发行人已派专员前往其他资产所在地抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件。截至目前，北京地块的当地抵押登记机关表示未办理过此项业务，需向上级机关请示，受托管理人已通过电话方式向北京市住建委登记中心反映了相关情况，并根据建议通过信访程序向北京市住建委提交了申请办理抵押登记手续的相关材料，受托管理人收到北京市住建委回函，回函称：根据2015年7月14日北京市国土局、北京市住建委及北京市机构编制委员会联合印发的《关于做好房屋交易与不动产登记工作衔接问题的通知》，原北京市住建委受理的涉及房屋登记的信访请求，由市国土局受理。建议申请人向不动产登记管理部门申请办理。受托管理人已通过公函方式请求北京市住建委以及北京市国土局支持办理相关资产抵押事宜，但截至目前尚未收到回复；广汉地块的当地抵押登记机关以受托管理人无“金融许可证”为由暂不同意办理；珠海、昆明、长春地块的当地抵押登记机关已初步同意接收材料，受托管理人与发行人目前正着手准备相关材料,由于发行人未能提出合理的到期日期，办理抵押的必要文件抵押合同无法备齐，故五块土地及地上建筑物未完成抵押。

　受托管理人将继续加强沟通工作，敦促发行人消除抵押障碍，保障债券持有人的合法权益。同时，为切实保障本期债券持有人的合法权益，受托管理已发函要求发行人向本期债券持有人和受托管理人承诺，在本期债券剩余本金和逾期利息清偿前，发行人无权利限制资产（包括解除限制后的受限资产）抵、质押给其他债务或已受限资产第二顺位抵押给其他债务，需事先征得受托管理人的同意，并及时向全体债券持有人公告，如投资者有异议，将召开债券持有人大会。受托管理人8月27日收到发行人落款日为8月19日的回函，回函称自本期债券违约至函件出具日，发行人除将资产抵押给本期公司债券作为偿债担保外，不存在将无权利限制资产抵、质押给其他债务的情况以及受限资产解除权利限制的情况，也未增加无权利限制的重大资产；由于发行人已向2012年度第一期中期票据持有人作出了承诺：公司拟将现有银团贷款的全部抵押财产作为新银团贷款的抵押物，在新银团贷款抵押完成且新银团同意的情况下，公司同意新银团贷款的全部抵押财产作为本期中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记。因此，发行人无法向受托管理人和债券持有人作出函件要求的承诺；发行人基于2015年6月12日债券持有人会议通过的《关于珠海中富提高“12 中富 01”逾期利息的议案》，提议偿债时间约定为原债券到期日后的6个月，即2015年11月28日，并以此日期作为抵押协议的债务到期日，以保障偿债担保登记顺利进行。

　受托管理人9月23日收到发行人函件，称“由于各地抵押登记机关办理手续的原因导致目前拟抵押资产（见下文原拟抵押清单）仍未完成抵押至受托管理人的手续。目前，公司已与鞍山银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》，贷款额度为2亿元人民币，贷款用途为偿还公司“12中富01”公司债。以公司位于珠海的土地（见下文原拟抵押清单序号1）为该项贷款提供抵押担保。

　受托管理人接函后立即向发行人回函：公司在抵押给鞍山银行的资产在贵司承诺为“12中富01”提供偿债担保的资产范围内，公司在抵押前并未获得受托管理人同意，同时未提前向投资者进行信息披露。受托管理人保留对公司未取得我司同意的上述抵押行为采取法律行动的相关权利。同时，受托管理人对发行人提出以下要求：1、按照募集说明书、受托管理协议等相关文件的要求，及时向投资者进行信息披露；2、公司所获鞍山银行的2亿元贷款必须优先用于公司债的偿还，在本期公司债券剩余本金和逾期利息全部清偿前，不得用于其他用途。公司在正式获得该部分贷款时立即告知受托管理人，并提供贷款到账凭证。同时，在贷款到账当日内全额打入本期公司债券的偿债保障资金专户，并向受托管理人提供打入偿债保障资金专户的凭证；3、公司在上述2亿元资金进入偿债保障资金专户后5个工作日内提供该部分资金的偿还安排，并向投资者进行公告。

　根据发行人9月23日、24日的公告，发行人已与鞍山银行股份有限公司（以下简称：鞍山银行）签署《流动资金借款合同》，贷款额度为2亿元人民币，贷款用途为偿还公司“12中富01”公司债，发行人9月24日已收到上述贷款首期发放款14,400万元。但上述贷款发放涉及发行人向鞍山银行作出的如下承诺：1、鞍山银行只需将首期贷款人民币壹亿肆仟肆佰万元拨付至公司在鞍山银行开立的账户内即视为贷款发放，并从此日起公司按借款合同约定付息，公司承诺偿还公司债所需自筹资金贰亿伍仟万元未全部到账前绝不使用，鞍山银行有权采取技术措施防止公司划款使用；2、公司保证将自筹的偿还公司债资金人民币贰亿伍仟万元划到规定的账户内并偿还公司债前，鞍山银行有权口头宣布上述贷款提前到期，收回贷款人民币壹亿肆仟肆佰万元及相应利息。

　目前来看，发行人拟通过银行抵押贷款2亿元（首期已发放1.44亿元）和自筹资金2.5亿元的方式来偿还本期公司债券。受托管理人密切关注发行人筹备偿债资金的进展情况,同时正与律师研究法律途径追讨的相关预案.

　原拟抵押资产清单如下：

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　三、其他债权人拟采取的措施

　1、中期票据的相关情况

　2012年3月28日，珠海中富2012年度第一期中期票据（债券简称：12珠中富MTN1，债券代码：1282084）在银行间债券市场发行，募集资金总额5.9亿元，发行时债券主体评级AA，债项评级为AA，期限5 年，固定利率6.60%。

　中期票据的主承销商交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）定于2015年6 月5日召开“12 珠中富MTN1”的持有人会议，由“12珠中富 MTN1” 持有人集中审议《关于珠海中富实业股份有限公司 2012年度第一期中期票据持有人会议的议案》，珠海中富已于2015年6月12日收到会议表决结果，并于6月17日公告对相关议案进行了回复，其中对核心议案的回复如下：

　（1）关于“要求‘12 珠中富 MTN1’加速到期的议案”

　如果在2015年8月28日前，公司对于“12 中富 01”公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实，则触发“12 珠中富 MTN1”中期票据加速到期的问题已得到解决，公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案；如果在2015年8月28日前“12 中富 01”公司债券未有明确解决计划，公司同意提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%；如果在2015年11月28日前“12 中富 01”公司债券仍未有明确解决计划，公司同意再提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%。

　受托管理人已致函发行人询问中期票据是否加速到期等相关情况。截至目前，受托管理人尚未收到发行人的回函。但根据发行人的公告，发行人并未收到中期票据的受托管理人要求公司提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%的函件。

　（2）关于“‘12 珠中富 MTN1’增加以下担保措施的议案”

　1）关于措施“第一，公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司及实际控制人提供不可撤销连带责任担保。”

　公司已发函给控股股东深圳市捷安德实业有限公司及实际控制人刘锦钟，待收到回复后及时通知贵行。

　2）关于措施“第二，以银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记”。

　为一揽子解决公司债务问题，公司正在与意向银团筹划新银团贷款，如果将现银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记，公司将无法进行新银团贷款事宜，也难以解决公司的债务问题，因此，公司拟将现有银团贷款的全部抵押财产作为新银团贷款的抵押物，在新银团贷款抵押完成且新银团同意的情况下，公司同意新银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记。

　3）关于措施“第三，公司承诺若存在无权利限制的土地和房产等资产作为中期票据债权抵押物，直至资产评估价值达到中期票据面额总值两倍以上，并替换上述条款所述的第二顺位抵押。”

　公司同意，新银团贷款的抵押财产和“12 中富 01”公司债券担保物以外的公司新增的无权利限制资产作为中期票据债权抵押物，直至资产评估价值达到中期票据面额总值两倍以上，并替换上述条款所述的第二顺位抵押。

　2、银团贷款的相关情况

　珠海中富已与交通银行有限公司珠海分行为牵头行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，将本次银团贷款期限延长6个月，统一至2016年3月2日。

　四、发行人针对无法按期全额支付本金的后续安排

　1、筹措资金，延期支付剩余本金

　发行人于近期收到广东粤财资产管理有限公司（以下简称“广东粤财”）发来的《知会函》，广东粤财表示：综合各方面因素考虑，其目前尚不宜主导制定我司的债务重组方案，但可视情况需要，在条件具备时以适当方式参与重组。鉴于上述事实，公司本次债务重组重大事项暂时中止。

　目前，发行人暂时中止了与广东粤财接洽商谈的债务重组事项，发行人表示仍会通过自身及外部资源筹措本金将延期支付的部分，但目前尚未确定资金到位时间，发行人提出将及时将延期兑付的具体安排予以公告。受托管理人6月29日已致函发行人，明确指出公司债券违约至今已过去一个月，发行人应当严肃对待，要求发行人就剩余本金和逾期利息制定明确的筹资方案和还款安排，并于7月6日前函复受托管理人。但发行人7月6日的回函中，并未对上述内容进行响应。受托管理人于7月8日再次致函发行人，明确要求发行人于7月31日前清偿本期债券剩余本金及逾期利息，否则受托管理人将在债券持有人会议投资者给予受托管理人的授权范围内，采取法律允许的任何方式追索。鉴于发行人当前流动性问题仍未得到妥善解决，发行人也未及时提出明确的偿债计划，受托管理人目前正与律师研究可行的追索方案，并结合发行人债务重组事项的进展情况，及时采取下一步行动。根据发行人9月23日、24日的公告，发行人拟通过银行抵押贷款2亿元（首期已发放1.44亿元）和自筹资金2.5亿元的方式来偿还本期公司债券。

　发行人已于9月29日向开立在交通银行股份有限公司珠海分行的公司债偿债专户存入公司债剩余本金部分的10%，资金3835万元，截至目前，公司债偿债专户资金余额为38,441,225.14元。发行人已于9月29日公告了上述事项。

　根据发行人的公告, 发行人正在筹划债务重组暨非公开发行股票重大事项，并已收到两位意向投资者的保证金合计4500万元，意向投资者同意发行人将保证金用于先行偿还已逾期的公司债本金或利息。鉴于发行人2014年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响尚未消除，发行人非公开发行股票事项需符合非公开发行股票的条件才可进行。

　2、根据《募集说明书》的相关约定，履行违约措施

　发行人无法于原定兑付日全额支付“12中富01”本金，受托管理人已督促发行人严格按照《募集说明书》的相关约定，针对违约承担相关的责任。

　（1）当公司不能按时支付本金时，公司将至少采取如下措施：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　发行人已决定停发董事和高级管理人员的奖金；调减公司董事长工资至仅发放60%，调减其他董事及高级管理人员工资至仅发放80%，直至公司债券全部清偿。

　④主要责任人不得调离。

　受托管理人曾于2015年6月4日发函发行人要求发行人对公司副总经理兼财务总监Stephen Lowe（骆训杰）先生辞去公司副总经理兼财务总监职务事项是否违反了“主要责任人不得调离”的约定进行解释，发行人回函解释副总经理兼财务总监Stephen Lowe（骆训杰）先生系根据《劳动合同法》的规定向公司单方面提出辞职，并非公司调离其岗位或职务，因此公司不存在违反“主要责任人不得调离”约定的情形。经受托管理人与律师讨论认为，发行人上述理由并不充分，已于8月5日发函要求发行人提供骆训杰的劳动合同、员工手册、岗位规范或岗位说明等文件，以审查公司内部文件对于高级管理人员的辞职是否有限制、是否要求取得相关批准、是否要求高管离职审计或者其他程序上的要求。截至目前，发行人尚未回应。

　（2）承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息

　《募集说明书》规定，对本期利息延期支付的部分应根据逾期天数承担相应的逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

　发行人已向债券持有人会议提交《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》，发行人愿以高于“12中富01”公司债《募集说明书》规定的逾期利率标准向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为年利率9%，时间不超过6个月。该议案已经2015年6月12日“12中富01” 2015年第一次债券持有人会议审议通过。

　五、本期债券风险提示

　（一）作为偿债担保的资产无法顺利完成抵押登记的风险

　发行人拟抵押给本期债券持有人的五块土地较为分散，分别位于5个不同城市，各地的抵押登记机关均表示未为已经违约债券的债券持有人办理过资产抵押登记业务，部分抵押登记机关对于资产抵押给受托管理人这种抵押方式存在疑问。而且，发行人还存在中期票据违约、银团贷款违约等风险，该等风险也有可能对办理抵押登记及后续抵押权的实现产生不利影响。根据发行人9月23日、24日的公告，发行人将承诺为“12中富01”提供偿债担保的资产范围内位于珠海的土地抵押给鞍山银行，并签署《流动资金借款合同》，贷款额度为2亿元人民币，贷款用途为偿还公司“12中富01”公司债，发行人9月24日已收到上述贷款首期发放款14,400万元。若上述贷款最终未用于偿还本期公司债券，受托管理人保留对发行人未取得我司同意的上述抵押行为采取法律行动的相关权利。受托管理人将继续积极地进行沟通工作，但上述拟抵押资产能否顺利完成抵押登记手续及后续抵押权能否顺利实现尚存在一定的不确定性。

　（二）中期票据提前兑付的风险

　根据“12 珠中富MTN1”的持有人会议结果以及发行人的公告回复内容，如果在2015年8月28日前“12 中富 01”公司债券未有明确解决计划，发行人将提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%；如果在2015年11月28日前“12 中富 01”公司债券仍未有明确解决计划，发行人再提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%。截至目前，发行人尚未向受托管理人提交明确的偿债计划，但根据发行人的公告，发行人并未收到中期票据的受托管理人要求公司提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%的函件。发行人面临中期票据提前兑付的风险，中期票据提前兑付将削弱发行人对本期公司债券的偿付能力。

　（三）发行人银团贷款违约的风险

　发行人已与交通银行有限公司珠海分行为牵头行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，将本次银团贷款期限延长6个月，统一至2016年3月2日。该修改协议包含发行人做出的以下承诺：1、银团贷款续期前，借款人代表需将用于偿还“12中富01”公司债券资金人民币1.5亿元汇入贷款代理行结算账户，该笔资金仅可用于偿还“12中富01”公司债券；2、大股东深圳市捷安德实业有限公司承诺自作为借款人代表大股东之日起36个月内不减持借款人代表股份；3、“12中富01”公司债券及中期票据持有人未采取查封借款人资产或向借款人提起诉讼等行为；4、借款人代表需在2015年9月23日前将”12中富01“公司债券剩余本金及利息相应资金转入贷款代理行结算账户，该笔资金仅用于归还”12中富01“公司债券。发行人已通过资产抵押融资获得鞍山银行发放的首期银行贷款1.44亿元，发行人自行筹措的2.5亿元尚在筹措中，发行人已于9月29日向公司债券偿债专户存入3,835万元，但全部资金是否能及时到位还存在一定的不确定性。若到期日前发行人无法筹集资金偿还公司债券的剩余本金和逾期利息，亦无法通过引入新银团的方式置换旧银团的银团贷款，则发行人的债务面临全面违约的风险。

　（四）、发行人控股股东无法向公司提供必要财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行的风险

　珠海中富控股股东为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人是刘锦钟。截至目前，控股股东持有的公司股份已全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行，同时被司法机关司法冻结及十二轮轮候冻结。受托管理人已就此事项向发行人发函询问，但截至目前尚未收到回复。受托管理人认为上述事项对发行人偿债能力具有重要影响，控股股东或不具备较强的资金实力，可能无法向公司提供必要的财务支持，其所持公司股票可能会被司法强制执行。

　根据珠海中富6月26日的公告，珠海中富收到控股股东深圳市捷安德实业有限公司法定代表人李嘉杰先生以个人名义向珠海中富提供的财务资助资金2,000万元，实际控制人刘锦钟先生对本财务资助还款责任承担连带责任。受托管理人已发函要求珠海中富说明该笔财务资助资金的入账方式和资金使用计划。珠海中富7月6日回函表示，该笔财务资助资金2,000万元，为李嘉杰先生直接打入公司账户，资金用途为公司生产日常经营之用。

　（五）公司管理层不稳定的风险

　2015年初以来，受公司控股股东变更及换届选举影响，发行人董事、监事、高级管理人员变动较大。发行人原董事会、监事会进行了换届选举，原副总经理、财务总监离职。换届选举后，发行人现董事会成员9人，监事3人，高级管理人员仅有董事长和董事会秘书2人，其他管理层缺位。换届后，公司四名董事因个人原因陆续辞去董事职务，公司按规定进行了相应的补选。由于目前资金流动性紧张局面没有得到根本改变，发行人各项工作的开展难度持续增加，在保持管理层稳定等方面存在较大风险。

　受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公告。

　以上情况，特此公告。

　（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于“12中富01”风险处置的进展公告》的盖章页）

　国泰君安证券股份有限公司

　2015年10月19日