（上接A21版）

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　（四）江西嘉圆房地产开发有限责任公司基本情况

　江西嘉圆房地产开发有限责任公司（以下简称“嘉圆公司”）成立于2001年，其住所位于江西省南昌市东湖区胜利路267号招银大厦20层，注册资本为人民币8,000万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为王军辉，经营范围为房地产开发与经营、道路、庭院和园林绿化、物业管理和房地产中介服务、建筑材料、装潢材料的批发、零售，餐饮（限下属持证单位经营）（以上项目国家有专项规定的凭许可证经营）。

　嘉圆公司成立的目的是根据高速公路管理所站多线长、远离城市，环境偏僻、工作艰苦的特点，在发行人所辖高速公路沿线城镇进行房地产开发，并主要向员工定向出售。

　嘉圆公司近三年及一期房地产业务收入数据如下：

　单位：万元

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　注：最近三年及一期指2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，上述数据为合并抵销前数据

　结合财务数据分析，嘉圆公司近三年及一期房地产业务收入占公司营业收入的比重较小，对公司经营业绩影响较为有限。

　五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

　江西高速公路投资发展（控股）有限公司，于1997年10月经江西省经济体制改革委员会赣体改生字[1997]04号文批准成立，注册资本人民币100,000.00万元。

　根据江西省深化经济体制改革的总体部署和要求，为增强高速公路建设和投融资能力，促进全省高速公路持续快速协调发展，经江西省人民政府批准，江西省在公司控股股东—江西高速公路投资发展（控股）有限公司的基础上，组建江西省高速公路投资集团有限责任公司。2009年11月28日，公司的控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。2009年12月16日，公司控股股东已在江西省工商行政管理局办理工商变更等相关手续。现法定代表人为王江军，注册资本为人民币95.05亿元，经营范围包括：高速公路基础设施的投资、建设及经营，高速公路服务区经营及交通基础设施的建设，建筑工程施工，机械设备租赁，建筑材料批发，物流服务、仓储服务，设计、制作、发布国内各类广告，房地产开发经营。

　截至2015年6月30日，省高速集团持有公司1,213,856,322股，持股比例为51.98%，为公司控股股东，所持股份无质押或冻结情况。

　截至2015年6月30日，省高速集团资产总额为2,287.17亿元，负债总额为1,357.96亿元，所有者权益为929.20亿元。2015年1-6月省高速集团实现净利润7.62亿元。

　本公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司是隶属于江西省交通运输厅的国有独资公司，其实际控制人是江西省交通运输厅。

　（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2015年6月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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　六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　1、董事会成员基本情况

　截至2015年6月30日，公司董事会有9名董事，其中独立董事3名：

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　2、监事会成员基本情况

　截至2015年6月30日，公司监事会有监事5名：

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　3、高级管理成员基本情况

　截至2015年6月30日，公司有高级管理人员10名：

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　（二）董事、监事、高级管理人员简历

　1、董事会成员简历

　吴克海：男，1964年出生，本科学历，高级工程师，现任公司党委书记、董事长，江西省高速公路投资集团有限责任公司党委委员、董事。历任江西省公路局技术干部，江西省高等级公路管理局计划工程科副科长、科长、计划工程处处长、副局长，江西省高速公路投资集团有限责任公司副总经理。2015年2月起任公司党委书记，2015年4月起任公司董事、董事长。

　谭生光：男，1961年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，现任公司董事、总经理。历任江西省交通技工学校三部教师，江西省高等级公路管理局党办副主任、基建办主任、质监站党支部书记、站长，江西省嘉和工程咨询监理有限公司董事长、总经理，本公司副总经理、常务副总经理，江西省高速公路投资集团有限责任公司董事。2004年9月起任公司董事。2005年7月当选公司党委委员。2009年3月起任公司总经理。现兼任江西省交通运输厅昌铜高速公路项目办主任、中核江西核电公司筹建处副主任。

　陈毓书：男，1957年出生，本科学历，现任公司董事、江西省交通运输厅财务审计处处长。1993年10月起，在江西省交通运输厅财务审计处工作。2012年9月起任公司董事。

　阙 泳：男，1976年出生，研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师，全国会计领军人才，江西省知联会常务理事，现任公司董事、江西省高速公路投资集团有限责任公司总会计师、江西财经大学硕士研究生导师。历任江西省交通厅世行贷款泰赣高速项目办财务处长，本公司财务部经理、财务总监。2012年9月起任公司董事。2013年3月起担任江中药业股份有限公司独立董事。

　钟家毅：男，1964年出生，高级经济师，现任公司董事、江西公路开发总公司总经济师。2004年8月至今任江西公路开发总公司总经济师。2012年9月起任公司董事。

　荣 莉：女，1971年出生，教授，产业经济学博士，财务管理方向博士后，现任公司独立董事、江西财经大学研究生院副院长，中国注册会计师协会非执业会员，江西省注册会计师协会专家技术委员会委员，南昌市会计学会副会长。历任江西财经大学会计学院副院长。2012年9月起任公司独立董事。

　任晓剑：男，1957年出生，工商管理硕士，科瑞集团创始人，现任科瑞集团执行总裁。曾参与民生银行筹备、华夏银行股份制改造、湖南湘财证券股份有限公司发起设立。历任河南平高电气股份有限公司、烟台北方安德利果汁股份有限公司、东方人寿保险公司、江西博雅生物制药股份有限公司、江西城开投资有限公司、领锐资产管理股份有限公司、澳洲ZZL矿业公司、澳洲银河资源公司、上海莱士血液制品股份有限公司、MC Creat Fund Management Limited、J.Rothschild Creat Partners等董事。2015年4月起任公司独立董事。

　李红玲：女，1966年出生，法学硕士，现为华东政法大学法律学院副教授。中国法学会会员、民建上海市法制研究委员会委员、上海金桥律师事务所兼职律师。2014年10月起担任上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，2015年4月起任公司独立董事。

　熊长水：男，1967年出生，经济学硕士，高级经济师，现任公司董事、董事会秘书（副总经理级）。历任江西省高等级公路管理局经济师。1998年3月起任公司董事会秘书。2015年4月起任公司董事。

　2、监事会成员简历

　张冬生：男，1957 年出生，本科学历，高级政工师，现任公司党委副书记。历任南昌硅酸盐制品厂厂长，江西嘉圆房地产有限公司党支部书记、董事长、总经理。2008年9月起任公司党委副书记，2015年4月起任公司监事、监事会主席。

　李 旷：男，1970 年出生，华东政法学院法律硕士，现任江西省纪委（省监察厅）驻省交通运输厅纪检组副组长、监察室主任。历任江西省南康市人民法院助理审判员、经济庭副庭长、审判员，江西省南康市人民法院刑事庭庭长，江西省章贡区人民法院副院长，江西省赣州市委政法委助理调研员、副调研员，驻江西省交通运输厅监察室副主任、正处级纪检员。2014年 4月起任江西省纪委（省监察厅）驻省交通运输厅纪检组副组长、监察室主任。2015年4月起任公司监事。

　陈志庭：男，1961 年出生，本科学历，高级政工师，现任公司监事、江西省高速公路投资集团有限责任公司纪委副书记、监察室主任。历任江西省九江航务分局党办主任、副局长；江西省高等级公路管理局湖口所所长、江西省高等级公路管理局计划工程处副处长（主持工作）、江西省高等级公路管理局纪委副书记、监察室主任。2012年9月起任公司监事。

　朱首校：男，1975 年出生，管理学硕士，高级会计师，现任公司监事、审计内控部经理。历任公司审计监察部副经理、经理。现兼任江西省嘉和工程咨询监理有限公司监事，江西高速实业开发有限公司监事、江西方兴科技有限公司监事。2012年9月起任公司监事。

　蒋 昊：男，1977年出生，本科学历，高级政工师，现任公司纪委委员，昌九管理处党委委员、纪委书记。历任昌北机场收费所副书记（主持工作），公司团委书记、党群工作部经理。2015年4月起任公司监事。

　3、高级管理人员简历

　谭生光：男，1961年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，现任公司董事、总经理。历任江西省交通技工学校三部教师，江西省高等级公路管理局党办副主任、基建办主任、质监站党支部书记、站长，江西省嘉和工程咨询监理有限公司董事长、总经理，本公司副总经理、常务副总经理，江西省高速公路投资集团有限责任公司董事。2004年9月起任公司董事。2005年7月当选公司党委委员。2009年3月起任公司总经理。现兼任江西省交通运输厅昌铜高速公路项目办主任、中核江西核电公司筹建处副主任。

　王德山：男，1960年出生，本科学历，教授级高级工程师，现任公司副总经理。历任江西德兴公路段助理工程师，江西省公路管理局上饶公路分局（现上饶市公路管理局）副科长、科长，上饶市公路管理局总工程师、局长，江西省交通厅梨温高速公路项目办A段管理处常务副处长，上饶二上战备公路建设指挥部指挥长，江西省交通厅乐温高速公路项目办常务副主任兼总工程师，本公司董事。2010年4月起任公司副总经理。2010年12月起任公司党委委员。现兼任江西省交通运输厅昌铜高速公路项目办常务副主任。

　汪建明：男，1956年出生，研究生学历，现任公司副总经理。历任公司费收部负责人、经理、费收总监（总经理助理级）。2004年5月起任公司副总经理。2005年7月当选公司党委委员。现兼任江西方兴科技有限公司董事。

　漆志平：男，1965年出生，本科学历，高级政工师，现任公司副总经理。历任江西省高等级公路管理局沙河、共青管理所副书记、副所长（主持工作），本公司银三角甲站站长、庐岛收费所所长、总经理助理，江西省交通运输厅彭泽至湖口高速公路项目办公室副主任，江西方兴科技有限公司监事会主席，本公司董事。2009年1月起任公司党委委员、副总经理。现兼任江西高速实业开发有限公司董事。

　吴革森：男，1967年出生，高级工商管理硕士，高级工程师，现任公司副总经理。历任江西都昌公路段副段长，江西省都昌公路分局局长，江西省高等级公路管理局工程养护管理处副处长，九江长江公路大桥项目前期办工程处长，江西省高等级公路管理局工程养护管理处党总支书记，江西赣粤高速公路工程有限责任公司董事长、总经理。2015年8月起任公司副总经理，现兼任赣粤工程公司董事长兼总经理。

　熊长水：男，1967年出生，经济学硕士，高级经济师，现任公司董事、董事会秘书（副总经理级）。历任江西省高等级公路管理局经济师。1998年3月起任公司董事会秘书。2015年4月起任公司董事。

　邹龙赣：男，1965年出生，本科学历，高级会计师，现任公司总经济师（副总经理级）。历任江西省高等级公路管理局审计科副科长，本公司筹备办综合组负责人、综合部经理、总会计师，上海嘉融投资管理有限公司监事、董事、江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司董事。2009年6月起任公司总经济师。现兼任湖南湘邮科技股份有限公司董事。

　牛志明：男，1975年出生，本科学历，经济师，现任公司总经理助理。历任公司董事会办公室副主任、综合管理部副经理、董事会办公室主任兼证券事务代表、董事会办公室主任（总助级），江西省景润地热资源开发有限公司总经理。2010年10月起任公司总经理助理，现兼任中电投江西核电有限公司董事、江西省景润地热资源开发有限公司执行董事。

　梁志爱：男，1973年出生，经济学博士，高级经济师，现任公司总经理助理。历任昌泰公司人力资源部经理，本公司研究发展部经理，江西嘉圆房地产开发有限责任公司董事。2012年4月起任公司总经理助理。现兼任上海嘉融投资管理有限公司董事长、总经理，国盛证券有限责任公司董事，信达地产股份有限公司董事。

　周春华：男，1961年出生，大专学历，高级政工师，现任公司人力资源总监。历任江西省高管局赣州管理处任人事科负责人、机关党支部书记，本公司党群部经理、人力资源部经理。2012年4月至9月任公司人力资源管理总监。2012年9月起任公司人力资源总监。

　本公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

　（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

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　七、发行人主要业务情况

　公司是江西省唯一一家高速公路上市公司。公司主要从事高速公路的管理、养护、收费和投资，高速公路的车辆通行服务收入是公司收入和利润的主要来源，主要经营模式是：通过投资建设或收购等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行服务收入，并对运营公路进行管理、养护及维修，以保证公路的通行质量。

　（一）高速公路行业现状分析

　1、我国高速公路行业的发展

　高速公路所属的交通运输行业是国民经济发展的基础产业和先导产业。随着我国经济的高速发展，以及国家产业政策的大力扶持，近年来我国高速公路路网建设实现了跨越式发展。“十五”期间，我国高速公路通车里程以年均0.50万公里的速度递增，通车里程跃居世界第二，比“九五”期间新增2.4万公里。“十一五”时期，高速公路里程达到7.41万公里，居世界第二位。国家高速公路网主骨架预计“十二五”末将基本建成，届时，中国高速公路通车总里程将有望达10万公里，超过美国跃居世界第一。

　为了进一步加强全国高速公路的规划和发展，国务院2004年底审议通过了《国家高速公路网规划》，根据这一规划，我国将在未来30年内投资2万亿元新建高速公路，在原有“五纵七横”国道主干线的基础上，形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”，总规模约8.50万公里。国家高速公路网总体上实现“东网、中联、西通”的目标：东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络；中部地区对外连接通道全面建成，地区内部中心城市间实现高速沟通；西部地区建成西部开发8条省际公路通道中的高速公路，实现东西互动。根据“十二五”规划及相关目标，我国高速公路行业在“十二五”期间将继续保持较高的增长速度，特别是中西部地区高速公路通车里程将有较大的增长。

　国家高速公路网布局方案，如下图所示：

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　2、江西省高速公路发展现状和规划

　江西省地处中国东南偏中部长江中下游南岸，东邻浙江、福建，南连广东，西靠湖南，北接湖北、安徽。江西省作为长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角地区的腹地，与上海、广州、厦门、南京、武汉、长沙、合肥等各重镇、港口的直线距离，大多在六百至七百公里之内，交通便利，地理位置优越。2014年末，江西省高速公路通车里程达到4,464公里，全年新增高速公路129公里。目前江西省“三纵四横”高速公路主骨架已基本建成，鄱阳湖生态经济区环线公路全部高速化，省会南昌到各设区市主干线公路全部高速化，出省主通道全部高速化，形成了省内4小时经济圈和省际8小时经济圈。

　2014年江西省GDP为15,708.6亿元，比上年增长9.7%，实现自2004年以来的连续八年10%以上的增长。伴随着经济的发展，公路货运和客运周转量均呈现稳步增长态势。京九铁路和浙赣铁路纵横贯穿全境，交通便利，地理位置优越。全省面积16.69万平方公里，辖11个设区市、99个县（市、区），2014年末常住人口4,542.16万人。公路交通的建设对于发挥江西区位优势，开发矿产、旅游等资源，加快经济社会发展具有重要的意义。随着江西省与长珠闽三角洲的经济往来进一步加强，以及东部地区产业进一步向内地转移，开放型经济对江西省的交通运输将提出更新、更高和更紧迫的要求。

　根据《江西省高速公路网规划（2013-2030年）》，形成全省经济社会发展相适应，布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的高速公路网络，实现以南昌为中心辐射全省、省际多路连通，相邻地市直接相连、县县全面覆盖，进一步强化与周边省市的经济联系，增加出省高速公路通道，实现省会南昌到周边省省会城市8小时内到达，实现省会南昌至其它10个设区市以高速公路连接，形成以南昌为中心的覆盖全省的4小时交通圈，实现相邻设区市之间基本有高速公路直接连通，并且实现全省所有县（市、区）政府所在地均可在30分钟内便捷上高速公路，促进县域经济发展，推进城镇化进程，实现高速公路连接省内重要公路、铁路、内河港口和机场等交通枢纽，以满足现代物流发展需要，完善便捷的公路集疏运网络，构筑现代综合运输体系，实现高速公路连接省内重要旅游景点，满足安全、舒适、便捷的旅游公路功能，促进旅游业发展。

　规划布局方案为形成“4纵6横8射”为主骨架，17条联络线为补充的高速公路网络，总规模约为6,453公里，其中，4条北南纵线约1593公里、6条东西横线约1640公里、8条南昌放射线约1873公里、17条联络线约1347公里；网络共线里程约174公里，实际规模约为6279公里。高速公路路线具体规划如下：

　北南纵线共4条，一纵为婺源至上饶至铅山高速公路。全长约223公里，主要控制点：婺源、德兴、上饶市、上饶县、铅山。二纵为济南至广州国家高速公路江西段。全长约635公里，主要控制点：浮梁、景德镇、乐平、鄱阳、万年、余干、鹰潭、余江、金溪、资溪、南城、南丰、广昌、宁都、石城、瑞金、会昌、寻乌。三纵为庆至广州国家高速公路江西段。全长约616公里，主要控制点：武宁、修水、铜鼓、宜丰、上高、分宜、新余、安福、吉安、泰和、万安、遂川、赣州、南康、信丰、龙南。四纵为上栗至莲花高速公路。全长约119公里，主要控制点：上栗、萍乡、莲花。

　东西横线共6条，其中一横为彭泽至瑞昌高速公路。全长约158公里，主要控制点：彭泽、湖口、九江市、九江县、瑞昌。二横为婺源至修水高速公路。全长约482公里，主要控制点：婺源、浮梁、景德镇、鄱阳、都昌、德安、永修、武宁、修水。三横为莆田至炎陵国家高速公路江西段。全长约 286公里，主要控制点：广昌、宁都、永丰、吉水、吉安市、吉安县、泰和、井冈山。四横为泉州至南宁国家高速公路江西段。全长约294公里，主要控制点：石城、宁都、兴国、泰和、吉安、永新、安福、莲花。五横为厦门至成都国家高速公路江西段。全长约247公里，主要控制点：瑞金、会昌、于都、赣县、赣州、南康、上犹、崇义。六横为寻乌至龙南高速公路。全长约173公里，主要控制点：寻乌、安远、龙南、全南、龙南杨村（赣粤界）。

　南昌放射线共8条，其中一射为南昌至九江高速公路。全长约110公里，主要控制点：南昌、新建、永修、德安、九江。二射为南昌到德兴高速公路。全长约215公里，主要控制点：南昌、余干、万年、乐平、德兴。三射为南昌至玉山高速公路。全长约245公里，主要控制点：南昌、进贤、东乡、余江、鹰潭、贵溪、弋阳、横峰、铅山、上饶、广丰、玉山。四射为南昌至黎川高速公路。全长约178公里，主要控制点：南昌、进贤、抚州、南城、黎川。五射为南昌至定南高速公路。全长约466公里，主要控制点：南昌、丰城、乐安、永丰、宁都、于都、安远、定南。六射为南昌至萍乡高速公路。全长约244公里，主要控制点：南昌、丰城、樟树、新余、分宜、宜春、芦溪、萍乡。七射为南昌至上栗高速公路。全长约223公里，主要控制点：南昌、高安、上高、万载、上栗。八射为南昌至铜鼓高速公路。全长约192公里，主要控制点：南昌、奉新、宜丰、铜鼓。

　17条联络线分别是浮梁（良禾口）至浮梁（桃墅店）高速公路，全长约16公里；九江绕城高速公路，全长约47公里；都昌（蔡岭）至湖口（马影镇）高速公路，全长约30公里；南昌绕城高速公路，全长约154公里；南昌南外环高速公路，全长约35公里；枫林至生米高速公路，全长约32公里；南昌至宁都高速公路联络线，全长约12公里；上饶至万年高速公路，全长约92公里；铜鼓至宜春高速公路，全长约106公里；南昌至铜鼓高速公路联络线，全长约24公里；樟树至吉安高速公路，全长约106公里；东乡至昌傅高速公路，全长约153公里；资溪至吉安高速公路，全长约258公里；吉安绕城高速公路，全长约38公里；兴国至大余高速公路，全长约181公里；龙河高速公路（大广高速联络线），全长约28公里；宁都至定南高速公路联络线，全长约35公里。

　江西省2020年高速公路网规划示意图，如下图所示：：

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　2009年，江西省对原2008-2012年高速公路建设目标进行调整，把原规划到2012年高速公路通车里程达到3,500公里，调整为突破4,000公里，到2015年，提前5年完成《江西省2020年高速公路网规划》中的高速公路建设任务，即高速公路通车里程突破5,000公里，江西省所有县（市、区）将全部建成高速公路，实现全省县县通高速公路。截至2015年3月末，江西省高速公路通车总里程已突破4,516公里 。

　“十二五”期间，江西经济总量将向两万亿元迈进，以鄱阳湖生态经济区建设为龙头，以实施新型工业化、新型城镇化、农业现代化为主战略，江西正在努力实现科学发展、进位赶超、绿色崛起，全省经济社会发展将对交通运输基础设施建设和运输服务的供给保障能力提出新的更高要求， 高速公路优先发展的战略地位进一步加强。到2015年将突破5,000公里，江西省所有县（市、区）将全部建成高速公路，提前五年实现全省县县通高速公路的规划目标。可见在未来一段时期内，高速公路仍将是江西省基础设施建设的重点，省内高速公路行业将继续保持较快发展势头。

　（二）公司竞争优势

　1、技术优势

　多年来，公司始终奉行“高科技、高质量、高水平服务，创一流高新技术企业”的经营战略，坚持以高新技术改造高速公路传统产业，打造优秀高科技企业。公司在国家重点支持的高技术服务业、电子信息技术、资源与环境技术三大领域，积极进行自主创新和推广应用，先后承担了交通部、江西省和省交通运输厅多项重点科研课题，研究开发并大力推广应用了一系列涉及高速公路建、管、养、收的新材料、新工艺、新技术，为社会提供了便捷、高效、重载、安全、环保的高技术交通服务。

　公司坚持提高自主创新能力，加大科研投入和对高科技人才的引进力度，建立高速公路ITS共用信息平台，实施和完善高速公路综合管理信息系统（ERP），充分利用高速公路技术改造，全面启动科技创新，同时加强营运管理运行机制模式及投融资方式研究，提高公司核心竞争力。本公司子公司江西方兴科技有限公司于2012年11月7日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201236000064；有效期：三年）。根据《企业所得税法》及其《实施条例》等有关规定，方兴公司享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

　2、行业地位优势

　公司是江西省唯一一家高速公路上市公司，公司地处我国中部地区江西省，具有资源、管理、区位等综合优势。江西地处华东、华中和华南三大经济区的交汇点，是沿海与内地的结合处，是全国重要的交通枢纽省份。公司目前经营的高速公路昌九高速、昌樟高速（含昌傅高速）、昌泰高速、温厚高速、九景高速、彭湖高速、昌奉高速、奉铜高速均为江西省的优质高速公路骨干网线路，车流量大且相对稳定，在费收收入上具有比较明显的优势，具有较强的竞争力。目前，公司运营里程总数处于国内高速公路行业上市公司前列。

　3、成本优势

　公司目前是江西省内最大的高速公路建设、管理、养护企业，建、管、养里程在高速公路类上市公司位居前列，公司的高速公路建、管、养业务具备明显的规模效应，在节约管、养成本和培育创新能力上具备大企业的规模优势。

　4、地理位置优势

　公司所处的江西省是我国华东、华中和华南地区的交汇点。公司所属高速公路在国道主干线布局规划中具有承东启西、贯穿南北的战略地位，其中部分路段是北京至福州、上海至瑞丽两大纵横国道主干线的共用段；同时，公司所属高速公路也是连接珠江三角洲和长江三角洲两大最富经济活力地区的最短通道；另外，从客货流向的最大流量角度考虑，公司所属高速公路更是贯通北京至深圳的最佳途径。随着我国经济稳步增长，在江西省内和周边省份经济交流活动越趋频繁的带动下，公司所属高速公路的通行服务收入将一直保持较高水平。

　5、政策扶持优势

　作为江西省迄今唯一一家从事高速公路等交通基础设施经营建设的上市公司，公司在经营、税收、财政补贴等方面均得到了政府较大的政策扶持。公司自上市以来一直享受江西省财政给予的财政支持，对公司业绩的提升起到了有力的支撑作用。公司近年来不断通过收购、新建、改扩建等方式促进发展，均与政府主管部门的大力支持密切相关。

　（三）主营业务情况介绍

　1、车辆通行服务收入业务

　公司的主要路产处在我国沿海发达地区工业制成品北上西去和北方农业大省农产品南下的交通要道上，位于江西省高速公路规划中的“三纵四横”中的“中纵”，与我国货物流动方向基本一致，是我国南北交通在江西省中的主要干道之一。目前，公司主要经营的高速公路有昌九高速、昌樟高速（含昌傅高速）、昌泰高速、九景高速、温厚高速、彭湖高速、昌奉高速以及奉铜高速等。公司拥有的昌九、昌樟（含昌傅段）、昌泰三条高速公路首尾相接，连同南端的泰赣、赣定高速共同组成纵贯江西直通广东的纵向动脉，是江西省目前贯通南北的高速公路主干道之一，是我国华北、华中地区与华南地区沟通的主干道之一。截至2015年6月，公司管理和养护的高速公路里程共计796公里，占同期江西省高速公路通车总里程4516公里的17.63%。

　公司的公路资产均处于江西省高速公路网的主骨架上，又处在国家公路网承接南北、贯通东西的中间位置，地理位置较为优越，资产质量良好。

　根据中华人民共和国交通运输部2008年8月20日颁布的《收费公路权益转让办法》第十三条之规定：转让经营性公路收费权，不得延长收费期限，且累计收费期限的总和最长不得超过25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市经营性公路累计收费期限的总和，最长不得超过30年。我公司所拥有路产符合《收费公路管理条例》和《收费公路权益转让办法》等相关政策法规，不存在需要清理情况。

　公司经营的高速公路均未超期，截至2015年6月，公司主要运营的公路基本情况如下：

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　3 昌九高速公路原收费年限为30年，即从1998年到2028年。根据江西省发改委、交通运输厅以《关于终止银三角收费站收费和延长昌九高速公路收费年限的通知》（赣发改收费字[2011]287号）同意延长昌九高速公路收费期限24个月，即由原来经营期截止2028年延长至2030年。

　高速公路实现的车辆通行服务收入差异主要源于各路段车流量大小。公司主要经营路段近3年的通行服务收入和车流量情况如下表：

　2012-2014年通行服务收入、车流量情况表

　■

　昌九高速是赣粤高速公路的始端，是福州至银川国道主干线、105和316国道的组成部分，北接九江，南连南昌，全长138.20公里，为全封闭、全立交的双向四车道。1996年1月全面建成通车，是江西省内建成的第一条高速公路。

　昌樟高速由南昌至樟树，属北京至福州和上海至昆明的国道主干线公路的交织段，起点在南昌市新建县省庄，与昌九高速公路相连，止于胡家坊，全长70.42公里，1997年12月31日通车。昌傅高速是昌樟高速的延伸段，起于胡家坊，止于樟树市昌傅镇，全长33公里。

　昌泰高速起于樟树市西北1.5公里处，即昌傅高速公路的终点，止于泰和县马市镇，途经新余市、新干县、峡江县、吉水县、吉安市、吉安县、泰和县等7个市、县，从北至南贯穿江西省中西部腹地，路线全长147.73公里。昌泰高速是国家规划的重点公路内蒙古阿荣旗至广东和深圳的重要组成部分。

　九景高速是国家高速公路网规划中杭州至瑞丽在江西省境内的重要路段，起于昌九高速九江段，止于景德镇，路线全长133.64公里，自开通以来车流量在稳步增长。

　温厚高速是国家高速公路网规划中上海至昆明和北京至福州高速公路在江西境内的重合段，起始于进贤县温家圳，与上海至昆明高速公路黎园至温家圳段（黎温高速）直接连接，终于新建县厚田乡，与赣粤高速公路南昌至樟树段（昌樟高速）厚田互通立交相接，路线全长35.5公里。

　彭湖高速是地方加密高速公路，路线全长65.18公里，位于江西省九江市的湖口县和彭泽县境内，起点为彭泽县马垱镇，终点与九景高速衔接，是江西省北部与安徽省联络的重要高速公路，位于国家高速公路济南至广州和杭州至瑞丽公路之间，已列入交通运输部《中部地区崛起公路水路交通发展规划》。

　昌奉高速位于江西省新建县、安义县、靖安县和奉新县境内，路线全长39.05公里，线路起于南昌市西绕城高速公路新建县望城镇青西村附近，起点设置南昌西枢纽互通立交，终点在奉新互通，是中部地区与东部沿海发达地区的快速通道即上海—杭州—德兴市—南昌—铜鼓县—浏阳市—长沙—益阳—重庆中的一段，已纳入交通运输部组织编制的《中部地区崛起公路水路交通发展规划》。

　奉铜高速位于江西省奉新县、靖安县、宜丰县、铜鼓县境内，线路起点顺接南昌至铜鼓高速公路一期工程南昌至奉新高速终点，终点在赣湘界铜鼓县，主线实际里程为151.79公里（与大广高速共线20.607公里）。奉铜高速公路为江西省高速公路网18条地方加密高速公路之一，是中部地区与东部沿海发达地区的快速通道，已纳入交通运输部组织编制的《中部地区崛起公路水路交通发展规划》。

　2、工程收入业务

　工程收入主要为公司的控股子公司江西赣粤高速公路工程有限责任公司对外承接工程产生的工程收入。江西赣粤高速公路工程有限责任公司拥有国家公路工程施工总承包壹级资质，公路路面工程专业承包壹级资质，公路路基工程专业承包壹级资质，桥梁工程专业承包壹级资质，公路交通工程交通安全设施施工专项资质，养护一、二、三类甲级资质和边坡病害处治乙级等资质，通过了质量、环境、健康安全“三合一”管理体系认证。公司具备年完成产值超过10亿元的能力，是集公路、桥梁、隧道、交通安全设施施工、高科技养护（冷再生施工、乳化沥青、改性沥青加工）、机械设备租赁为一体的现代化专业施工企业。

　2012年签订合同8个，合同金额为1,968,208,136元，主要为路面维护保养工程、路基工程及桥梁工程项目；2013年签订合同非养护项目类7个，合同金额809,630,492元，主要为路面维护保养工程、路基路面工程、桥梁工程及沥青改性乳化加工项目，养护中小修项目类若干个，合同额28,092,899元；2014年签订合同6个，合同金额为1,769,797,462元，主要为路面维护保养工程、桥梁工程；2015年截至目前，收到项目中标通知书并签订合同5个，合同金额1,340,547,281元；截至目前，工程公司在建未完工集团外合同项目有3个，合同金额总计达到10.79亿元，主要为路基路面工程。

　公司自成立以来，先后参加了省内多个重点工程项目建设，主要有福银高速公路昌九段、杭瑞高速公路九景段、沪昆高速公路胡傅段、赣粤高速公路昌泰段、赣粤高速公路泰赣段、京福高速公路温沙段、泰井高速公路、瑞赣高速公路、泉州至南宁高速公路石吉段等，并获全国安全生产施工企业等称号。公司先后引进了稀浆封层、微表处和冷再生等技术，成功生产SBS改性沥青和乳化沥青，尤其是冷再生技术的引进，填补了该项技术在江西省内的空白。

　（四）主营业务收入情况分析（合并报表口径）

　1、营业收入分析

　（单位：万元）

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　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司主营业务收入分别为348,893.00万元、380,084.70万元、401,128.94万元和229,482.42万元。公司2013年度主营业务收入较2012年上涨8.94%，主要系2013年工程收入增加所致。公司2014年度主营业务较2013年上涨5.54%，主要系受九江长江二桥、长浏高速的相继通车影响，昌九、九景、昌铜路段车流量大幅增长致使通行服务收入增加以及高速实业纳入合并报表带来成品油销售收入2.37亿元所致。公司2015年1-6月主营业务收入较2014年同期上涨32.42%，主要系通行服务收入增长、工程收入增加和高速实业纳入合并报表带来成品油销售收入4.2亿元所致。公司主营业务收入占营业收入的比例最近三年及一期均保持在97%以上，主营业务非常突出。

　2、主营业务分产品销售情况

　（单位：万元）

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　主营业务毛利率情况 （单位：万元）

　■

　高速公路通行服务收入、工程收入和成品油销售收入是公司主营业务收入主要来源，其中通行服务收入是公司主营业务收入的主要支撑。

　2012-2014年度和2015年1-6月公司通行服务收入分别为261,943.63万元、251,148.78万元、264,404.54万元以及138,993.10万元。近三年，公司通行服务收入增长缓慢，主要原因是：（1）国际经济形势持续疲软，国内宏观经济增速放缓。经济增速放缓对中西部欠发达地区的车流量产生一定影响，特别是大货车占比高的路段车流量下滑幅度相对较大，影响了通行服务收入；（2）随着高速公路建设的不断推进，高速公路路网的不断完善，公司路产受相邻平行路段（如济广高速江西段）分流影响，对通行服务收入造成了影响。（3）为确保九江长江大桥公路、铁路桥梁运营和车辆通行安全，九江长江大桥公路桥实行限吨，致使本公司管养的昌九、昌泰、昌樟路段货车分流显著。公司运营的各个路段中，昌九高速、昌樟高速、昌傅高速、昌泰高速、九景高速以及温厚高速通行服务收入较为稳定，是公司通行服务收入的主要来源；昌奉高速于2011年12月28日通车，昌铜高速于2012年10月28日通车，尚处于培育期，目前通行服务收入较少，未来将是公司营业收入的增长点之一。

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月公司工程收入分别为82,617.28万元、126,712.97万元、106,797.93万元以及43,830.53万元。工程收入主要为公司控股子公司江西赣粤高速公路工程有限责任公司对外承接工程产生的收入，工程类型主要为路面维护保养工程、路基工程及桥梁工程。2014年工程收入较2013年减少15.72%，主要系子公司承接工程项目减少所致。2015年1-6月工程类子公司积极拓展业务，公司工程收入恢复增长，同比增加9.68%。

　第四节 财务会计信息

　本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

　本公司2011年度、2012年度均经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（(2012)中磊(审A)字第 0036 号、(2013)中磊(审 A)字第 0047 号），2013年度、2014年度财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2014]第6-00015 号、大信审字[2015]第6-00046 号）。本公司2015年1-6月财务报告未经审计。

　在阅读下面发行人2012-2014年度及2015年1-6月财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

　一、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　合并资产负债表 （单位：元）

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　合并利润表 （单位：元）

　■

　合并现金流量表 （单位：元）

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　母公司资产负债表 （单位：元）

　■

　■

　母公司利润表 （单位：元）

　■

　母公司现金流量表 （单位：元）

　■

　二、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）财务指标

　1、合并报表口径

　■

　2、母公司报表口径

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（二）非经常性损益

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

　（单位：元）

　■

　（三）净资产收益率及每股收益情况

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益=P0÷S

　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　（一）总体募集资金运用计划

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2013年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过35亿元的公司债券。本次第二期发行不超过7亿元。

　经公司2013年度股东大会批准，本次发行债券募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。

　在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用7亿元偿还债务。

　（二）本期公司债券募集资金投向

　公司预算以资金预算为中心的全面预算管理，并且精细测算年度、季度、月度滚动预算管理。截至2015年6月30日，公司合并报表口径尚有短期借款7.40亿元，一年内到期的非流动负债15.03亿元以及22.41亿元的应付账款需要偿还，流动负债规模合计超过55亿元，公司存在较强的到期债务偿付资金储备需求。

　根据总体募集资金使用计划，结合公司具体债务情况，本期公司债券募集资金拟偿还的债务明细如下：

　截至目前的银行贷款

　■

　若募集资金到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他到期债务。

　此外，为进一步提高资金使用效率，节省财务成本，公司也将在上述资金使用方案的基础上，结合实际到期债务情况和流动资金需求，在股东大会及董事会的授权范围内，安排用于偿还到期债务和补充流动资金的具体金额。

　公司承诺严格按照募集说明书约定使用募集资金，确保此次公司债券募集资金不以任何形式用于公司下属涉及房地产开发业务的子公司，也不以任何形式用于涉及房地产开发的业务，同时确保此次公司债券募集资金不用于非生产性支出。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的32.60%下降至28.51%，这将进一步改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.05、0.96分别增加至1.90、1.77，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

　本期债券发行是公司发挥上市公司融资功能，通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　第六节 备查文件

　本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2015年1-6月未经审计的财务报告；

　（二）法律意见书；

　（三）资信评级报告；

　（四）中国证监会核准本次发行的文件；

　（五）债券受托管理协议；

　（六）债券持有人会议规则。

　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及其摘要。

　江西赣粤高速公路股份有限公司

　2015年9月17日