证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-176

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015 年10月21日（星期三）开市起复牌。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年7月7日开市起停牌，并于当日披露了《关于重大事项停牌的公告》；公司于 2015 年 8 月 6日确定本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》，于2015年9月2日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。公司股票停牌期间，根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况的公告。

　2015年10月12日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于 2015 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，公司于2015 年 10 月 13 日开市起继续停牌，并发布了《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》。

　2015年10月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函》（中小板问询函[2015]第291号）。公司与相关各方及中介机构对有关问题进行了认真分析，逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了补充和完善。关于问询函的回复及修订后的报告书及其摘要公司于2015年10月21日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年10月21日（星期三）开市起复牌。

　公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会通过决议批准本次交易的方案、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年10月21日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-177

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于重大资产购买问询函的回复及

　报告书修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”或“金一文化”）于2015年10月12日召开董事会审议了《关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关文件，近日公司收到深圳证券交易所2015年10月19日出具的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第291号）（以下简称“问询函”），公司及本次重大资产重组独立财务顾问（招商证券股份有限公司，以下简称“招商证券”）等中介机构根据问询函对重组报告书及其摘要、《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件进行了相应的补充和完善，对问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。

　如无特别说明，本次回复中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。公司现就问询函的相关回复及根据问询函对报告书内容的修订情况逐一进行如下说明：

　一、问询函的回复

　1、本次股权收购的交易对价采取现金分期的支付方式，其中首期现金支付3.12亿元，请补充披露剩余1.68亿元交易对价的支付时间和支付条件，并说明本次收购的资金来源及对你公司的财务影响。

　回复:

　（一）本次交易对价支付时间和支付条件

　公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权。同时，股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东，以2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对其进行同比例增资。

　本次交易具体情况如下：

　公司拟向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼小贷60%的股权，对价约为48,000万元，本次股权转让款将分期支付，具体支付时间及支付条件如下：

　■

　（二）本次收购的资金来源及对公司财务影响

　本次收购卡尼小贷，公司将使用自有资金进行支付。截至2015年6月30日，公司账面货币资金为74,368.89万元。2014年末，公司合并口径的资产负债率为59.59%，资产负债率总体较低。截至2015年6月30日，公司应收账款余额为147,805.77万元，通过积极催收销售回款将为公司带来足够的现金流；同时，再通过公司盈利利润的不断积累支付对价。

　本次收购，公司在考虑现有资金状况及公司正常业务运转的条件下，对本次拟购买的资产采取分期付款的方式进行支付。首期支付款为总价款65%，即31,200万元，占公司2015年6月30日货币资金余额比例为41.95%。因此，本次资产购买价款的支付虽然会使用公司部分货币资金，但不会对公司财务造成较大影响，也不会影响公司正常业务的生产经营。

　2、卡尼小贷的手续费及佣金收入为卡尼小贷与深圳市同心科创金融服务有限公司经营的e路同心网（P2P平台）开展的业务合作而收取的手续费，请说明该业务净收入为负值的原因、该业务是否取得相应的经营资质和未来的经营计划，并提示存在的相关风险。

　回复：

　（一）手续费及佣金收入分析

　卡尼小贷的手续费及佣金净收入中，手续费及佣金净收入为负值，主要是因为支付深圳前海金融资产交易所服务费及为取得北京银行贷款而向深圳高新投融资担保公司支付的担保费所致。报告期内佣金及手续费明细如下：

　■

　（二）该项业务所需的资质及公司未来经营计划

　根据卡尼小贷与深圳市同心科创金融服务有限公司（以下简称“同心科创”）签署的《互联网金融项目合作协议》、卡尼小贷与借款人签署的《融资信息咨询服务协议》，卡尼小贷、同心科创、借款人及出借人签署的《e路同心网借款协议》及卡尼小贷的说明，卡尼小贷将借款人推荐给同心科创，并受借款人委托，代为处理其在“e路同心网”平台融资的相关事宜，从而收取一定金额的手续费，卡尼小贷及其担保方对借款人应付的借款本息、逾期罚息及违约金等履行代偿责任。

　卡尼小贷自2015年3月开始开展该项业务并收取咨询服务费，该咨询业务无需相关资质。为了进一步专注卡尼小贷的主营业务，维护上市公司利益，卡尼小贷已经承诺不再开展上述业务。同时，卡尼珠宝出具承诺：“如因上述已发生的业务而导致卡尼小贷承担了代偿责任而受到损失或受到处罚的，卡尼珠宝将以现金补偿卡尼小贷。”

　2015年8月3日，深圳市金融办出具《证明》：“兹证明深圳市卡尼小额贷款有限公司于2013年7月经市政府批准正式成立，注册资本人民币2.5亿元。该司业务范围为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。本办及有关监管部门对该小额贷款公司实施监管，尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。特此证明。”

　根据相关协议、证明文件及卡尼珠宝出具的声明与承诺，卡尼小贷从事上述业务不违反法律法规的相关规定，且由于卡尼小贷未来不再计划从事上述业务，对公司本次重大资产购买不构成法律障碍。

　3、报告书中披露卡尼小贷发放的贷款基本为一年及一年以内的短期贷款，请按贷款期限具体列示2013年、2014年和2015年1-6月发放贷款的规模。

　回复：

　报告期内卡尼小贷发放的贷款按贷款期限列示如下：

　单位：万元

　■

　4、采用收益法评估中的营业成本测算过程。

　回复：

　卡尼小贷公司属于类金融企业，其没有营业成本这个单独的科目，而与生产企业类似的营业成本对于类金融企业应该指的是与主营业务匹配的相关成本的测算，对于卡尼小贷公司而言，其营业成本核算的内容主要包括：拆入资金的成本、手续费及佣金收入对应的成本。

　（1）公司未来的拆入资金及其成本：

　根据深府金函【2014】51号文件规定，在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行机构、交易平台等外部合规渠道融入资金的总额度（含同业拆借）不得超过其上年度净资产的200%。公司目前外部融资渠道主要来自深圳前海金融资产交易所融资平台。

　2014年净资产为21,986.78万元；2015年可从外部合规渠道拆入的资金上限为43,974.00万元，由于2015年7月拆入资金已经达到法定上限，2015年预测期按照该数据结合合同利率考虑拆入资金成本，测算结果如下：

　单位：万元

　■

　2016及以后年度，可拆入资金按照上年度净资产的2倍进行预测。深圳前海金融资产交易所融资平台是2014年深圳市金融办建立的，为小贷类公司提供再融资公开的交易平台，是小贷类公司资金重要、持续的来源，小贷公司在该平台融资时具有自主选择权。卡尼小贷经过近2年的与前海平台合作，具有了一定的通过融资平台再融资的经验，因此，管理层预测从深圳市同心小额再贷款有限公司拆入的资金维持2015年7月规模即2,500万元水平，其他均从深圳前海金融资产交易所融资平台拆入。考虑到从融资平台获得的融资规模的上升，管理层预测未来年度的融资利率有一定程度的上升。即：2016及以后年度成本结合拆入资金规模和利率进行综合测算，过程如下：

　单位：万元

　■

　（2）手续费及佣金收入的成本

　手续费及佣金成本该科目核算的内容，是按照历史合同水平即：与深圳前海金融资产交易所的发行服务费0.3%*合同金额(收到款项5日内支付）和与银行（平安/中信）签订的托管费0.04%（收到款项30天内付清）考虑年度综合手续费率为0.34%，按照该水平对于未来进行了预测，测算结果如下：

　单位：万元

　■

　综上，预测期的营业成本为:

　单位：万元

　■

　二、修订说明

　1、对本次股权交易对价的支付时间和支付条件的修订

　本公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“一、本次交易概括”及“第一节 本次交易概括”之“四、本次交易具体方案”中，进行如下补充披露：

　“公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权。同时，股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东，以2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对其进行同比例增资。

　本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权。

　本次交易具体情况如下：

　公司拟向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼小贷60%的股权，对价约为48,000万元，本次股权转让款将分期支付，具体支付时间及支付条件如下：

　■

　本次股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香以卡尼小贷2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对卡尼小贷进行同比例增资，增资价格为每一出资额1.09元。具体增资比例如下：

　单位：万元

　■

　本次增资完成后，卡尼小贷注册资本将由2.50亿元变更为3.00亿元。

　本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。”

　2、对卡尼小贷的手续费及佣金收入部份的补充披露及风险提示。

　本公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中“第七节 管理导讨论与分析”之“二、本次重组标的资产行业特点和经营情况的讨论分析”之“（四）盈利能力分析”中进行如下补充说明：

　“（2）手续费及佣金收入

　该收入主要为卡尼小贷与深圳市同心科创金融服务有限公司经营的e路同心网（P2P平台）开展的业务合作而收取的手续费及卡尼小贷在深圳前海金融资产交易所支付的服务费及为取得北京银行贷款而向深圳高新投融资担保公司支付的担保费。

　报告期内佣金及手续费明细如下：

　■

　其中，卡尼小贷与e路同心网（P2P平台）开展的业务形成原因为，卡尼小贷因日常放贷资金较紧张，但为了维护长期客户关系，从而将资金需求较迫切、信用优良的资金需求方，并受其委托，帮助客户在“e路同心网”平台进行融资，从而收取一定金额的手续费。具体流程如下：

　■

　借款人与卡尼小贷签订《授权委托书》以及《借款委托服务协议》，借款人委托卡尼小贷以借款人名义在P2P平台上发布借款信息，钱直接付至借款人，在还款时，卡尼小贷收取借款本息扣除相关费后，代借款人向P2P平台的出借人还款。卡尼小贷就借款人通过P2P平台所借款项承担代偿责任，卡尼小贷从中收取咨询服务费。

　报告期内，卡尼小贷共发生5笔该类业务。根据深圳市同心科创金融服务有限公司的要求，卡尼小贷、卡尼珠宝及黄钦坚、洪淑玲共同为该五笔业务的借款承担代偿责任，具体明细如下：

　■

　注：徐壮国系卡尼小贷总经理徐雪香之兄弟。

　截止本报告书出具之日，上述担保除周奇珠外，其余均已偿还。针对上述代偿责任，卡尼珠宝出具相应承诺函：卡尼小贷如因上述已发生的助贷业务而承担了代偿责任而受到损失、或受到处罚，则本公司将以现金全额补偿卡尼小贷。

　2015年8月3日，深圳市金融办出具《证明》：“兹证明深圳市卡尼小额贷款有限公司于2013年7月经市政府批准正式成立，注册资本人民币2.5亿元。该司业务范围为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。本办及有关监管部门对该小额贷款公司实施监管，尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。特此证明。”

　根据相关协议、证明文件及卡尼珠宝出具的声明与承诺，卡尼小贷从事上述业务不违反法律法规的相关规定，且由于卡尼小贷未来不再计划从事上述业务，对公司本次重大资产购买不构成法律障碍。”

　同时，本公司在《重组报告书（草案）（修订稿）》在“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”及“第十节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”中新增了下列风险：

　“（八）标的公司与e路同心网（P2P平台）开展相关业务的风险

　报告期内，卡尼小贷与深圳市同心科创金融服务有限公司经营的e路同心网（P2P平台）开展合作业务，由借款人与卡尼小贷签订《授权委托书》以及《借款委托服务协议》，借款人委托卡尼小贷以借款人名义在P2P平台上发布借款信息，钱直接付至借款人，在还款时，卡尼小贷收取借款本息扣除相关费后，代借款人向P2P平台的出借人还款。卡尼小贷就借款人通过P2P平台所借款项承担代偿责任，卡尼小贷从中收取咨询服务费。

　上述咨询业务的开展无需相关资质。为了进一步专注卡尼小贷的主营业务，维护上市公司利益，卡尼小贷已经承诺不再开展上述业务，同时，卡尼珠宝承诺如因上述已发生的业务而导致卡尼小贷承担了代偿责任而受到损失或受到处罚的，卡尼珠宝将以现金补偿卡尼小贷。

　2015年8月3日，深圳市金融办出具《证明》：“兹证明深圳市卡尼小额贷款有限公司于2013年7月经市政府批准正式成立，注册资本人民币2.5亿元。该司业务范围为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。本办及有关监管部门对该小额贷款公司实施监管，尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。特此证明。”

　上述业务开展虽然目前当地监管部门尚无具体管理办法，无需取得相关资质，但不排除未来政策变化，提请投资者注意相关风险。”

　3、卡尼小贷按贷款期限的修订

　本公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中“第七节 管理导讨论与分析”之“二、本次重组标的资产行业特点和经营情况的讨论分析”之“（三）财务状况分析”中进行如下补充说明：

　“（2）放发贷款及垫资额

　单位：万元

　■

　报告期内，卡尼小贷发放贷款基本为一年及一年以内的短期贷款。

　①按照担保方式分类：

　单位：万元

　■

　如上表所示，卡尼小贷发放贷款按担保方式，基本分为信用借款、保证借款、抵押借款及质押借款。

　②按贷款期限分类：

　报告期内卡尼小贷发放的贷款按贷款期限列示如下：

　单位：万元

　■

　……”

　4、公司前十大股东的修订

　公司已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第二节 交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“2、公司股本结构情况”中，对公司前十大股东删除了“国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”，具体修订如下：

　“2、公司股本结构情况

　截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下：

　■

　注：截止2015年6月30日，碧空龙翔于2014年11月12日质押股数为9,100,000股；钟葱于2014年10月20日质押股数为11,910,000股，于2015年3月16日质押股数为8,140,000股，于2015年5月14日质押股数为4,550,526股,共24,600,526股；陈宝芳于2015年6月16日质押股数为8,150,000股；陈宝康于2015年4月1日质押股数为5,400,000股，于2015年5月5日质押股数为5,000,000股，共10,400,000股；孙戈于2015年4月28日质押股数为3,533,451股。”

　5、对重大资产重组计算的补充修订

　本公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组”进行如下补充修订：

　“二、本次交易构成重大资产重组

　公司已在根据管理层初步估算及经审计的上市公司2014年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注1：根据《重组办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　注2：本次重大资产重组指标计算过程中，虽然卡尼小贷属于类金融行业，但考虑到其特殊的客户群体，及本次交易完成后，卡尼小贷将主要为上市公司主要客户提供供应链金融服务，属于金一文化完整产业链的上下游，因此将上市公司12个月内连续对相关资产进行购买的资产宝庆尚品及深圳金一合并纳入本次重大资产重组合并计算范围。

　根据上述计算结果，标的公司成交金额及上市公司最近12个月内连续对相关资产进行购买的成交金额之和占上市公司总资产及净资产的比重均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年10月21日