证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-070
浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2015年10月13日以电话、邮件通知的方式发出，会议于2015年10月19日在公司以现场和通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，应参加会议董事7人，实到董事7人，其中孟荣芳以通讯方式表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因本方案涉及公司实际控制人之一虞兔良先生参与认购本次非公开发行的股票，关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避了本议案的表决。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了逐项表决，方案如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
3、发行数量
本次发行的股票数量将不超过9,001.32万股（含）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一虞兔良先生在内的不超过10名的特定投资者。其中，虞兔良先生以现金认购本次发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股票总数的20%（含）。除虞兔良先生外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经2014年度现金分红除息调整后的90%，即不低于15.12元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
虞兔良先生不参与市场竞价过程，并将接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
7、限售期
虞兔良先生认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过136,100万元人民币（含），扣除发行费用之后的募集资金净额拟按顺序投资于以下项目：
（1）收购且末县金山玉器工艺品有限责任公司和若羌天泰矿业有限公司各51%的股权；
（2）珠宝“互联网+”综合平台项目。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
10、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《浙江明牌珠宝股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕6151号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
为支持公司的长期发展，公司实际控制人之一虞兔良先生拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的20%（含），并与公司签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议》。该认购构成重大关联交易，公司独立董事已于本次董事会召开前对该事项进行了审阅，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任公司之股权转让框架协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行股票工作尚有部分事项未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关议案的临时股东大会。待相关事项完成后，公司将另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会对本次非公开发行的相关事项进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015年10月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-071
浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2015年10月13日以电话、邮件方式发出，会议于2015年10月19日在公司以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，方案如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、发行数量
本次发行的股票数量将不超过9,001.32万股（含）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一虞兔良先生在内的不超过10名的特定投资者。其中，虞兔良先生以现金认购本次发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股票总数的20%（含）。除虞兔良先生外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经2014年度现金分红除息调整后的90%，即不低于15.12元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
虞兔良先生不参与市场竞价过程，并将接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
7、限售期
虞兔良先生认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过136,100万元人民币（含），扣除发行费用之后的募集资金净额拟按顺序投资于以下项目：
（1）收购且末县金山玉器工艺品有限责任公司和若羌天泰矿业有限公司各51%的股权；
（2）珠宝“互联网+”综合平台项目。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
10、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《浙江明牌珠宝股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕6151号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
为支持公司的长期发展，公司实际控制人之一虞兔良先生将认购不低于公司本次非公开发行股票总数的20%（含），并与公司签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议》。该认购构成重大关联交易，公司独立董事已于本次董事会召开前对该事项进行了审阅，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任公司之股权转让框架协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司监事会
2015年10月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-072
浙江明牌珠宝股份有限公司关于公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或者“公司”）本次拟非公开发行不超过9,001.32万股（含）股票，发行底价为15.12元/股（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，发行对象包括公司实际控制人之一虞兔良先生在内的不超过10名特定对象。公司实际控制人虞阿五、虞兔良父子通过浙江日月首饰集团有限公司和永盛国际投资集团有限公司控制公司51.76%的股份。本次非公开发行构成关联交易。
（二）公司于2015年10月19日与公司实际控制人之一虞兔良先生签订了附条件生效的股份认购协议。
（三）2015年10月19日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第三次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
二、关联方基本情况
（一）虞兔良基本信息
■
（二）虞兔良先生控制的核心企业情况
虞兔良先生为公司实际控制人之一，虞阿五、虞兔良父子控制的核心企业主要包括公司、日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易等五家公司及其参控股子公司，具体如下：
■
除公司外，日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易的主营业务情况如下：
■
（三）虞兔良先生关联企业的主营业务情况
除上述虞兔良、虞阿五先生控制的核心企业情况外，虞兔良先生投资的其他主要关联企业主要为日月控股有限公司及其参控子公司、绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务情况如下：
■
注：绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为虞兔良和尹美娟（虞兔良之配偶）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一虞兔良先生在内的不超过10名特定对象。
虞兔良先生已于2015年10月19日与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购本次发行的股份数量不低于本次发行股票总数的20%(含)。
本次关联交易的标的为虞兔良先生拟认购公司本次非公开发行的股份。
（二）关联交易价格确定的原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经2014年度现金分红除息调整后的90%，具体计算方法为：
本次发行底价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量－2014年度每股现金分红）×90%=15.12元/股
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：明牌珠宝
乙方：虞兔良
签订时间：2015年10月19日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经2014年度现金分红除息调整后的90%，即不低于15.12元/股。最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。
2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非公开发行的股份数量。
3、认购数额：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于本次发行股票总数的20%(含)。
4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5日内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本合同；
2、甲方股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
虞兔良先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次关联交易的实施能够优化公司资本结构，提高公司的整体竞争实力，符合公司发展的战略规划。
本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更；不会导致本公司高管人员的结构发生变动；公司将在原有产品的基础上，开发新的珠宝产品种类并提供互联网金融服务，销售渠道将更加多元化，有利于优化公司产品结构，提升公司知名度，增强公司的盈利能力和抵御风险能力；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
“1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力。
3、公司实际控制人之一虞兔良先生本次拟以现金参与认购公司本次非公开发行的股票的定价符合相关法律法规和规范性文件的规定，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
4、公司第三届董事会第三次会议将审议的有关非公开发行股票所涉及关联交易的事项及相关协议已提交我们审核。我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的事项公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的事项及相关协议提交公司第三届董事会第三次会议审议。”
（二）独立董事意见
“1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经2014年度现金分红除息调整后的90%。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
公司实际控制人之一虞兔良先生不参与市场竞价过程，并将接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同，且其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、在本次非公开发行中，公司实际控制人之一虞兔良先生将与公司签署的附条件生效的股份认购协议，该股份认购事项构成关联交易。公司实际控制人之一虞兔良先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次认购定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事虞阿五、虞兔良、尹阿庚回避了对相关议案的表决。”
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、关于公司与实际控制人虞兔良先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015年10月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-073
浙江明牌珠宝股份有限公司关于
与公司实际控制人虞兔良先生签署
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票的基本情况
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向特定投资者非公开发行不超过9,001.32万股（含）A股普通股。
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一虞兔良先生在内的不超过10名的特定投资者。其中，虞兔良先生拟以现金认购本次发行的股份，认购数量不低于本次发行股票总数的20%(含)。除虞兔良先生外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
二、本次非公开发行股票认购对象基本情况
（一）虞兔良基本信息
■
（二）虞兔良先生控制的核心企业情况
虞兔良先生为公司实际控制人之一，虞阿五、虞兔良父子控制的核心企业主要包括公司、日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易等五家公司及其参控股子公司，具体如下：
■
除公司外，日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易的主营业务情况如下：
■
（三）虞兔良先生关联企业的主营业务情况
除上述虞兔良、虞阿五先生控制的核心企业情况外，虞兔良先生投资的其他主要关联企业主要为日月控股有限公司及其参控子公司、绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务情况如下：
■
注：绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为虞兔良和尹美娟（虞兔良之配偶）。
三、附条件生效的股份认购合同主要内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：明牌珠宝
乙方：虞兔良
签订时间：2015年10月19日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经2014年度现金分红除息调整后的90%，即不低于15.12元/股。最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。
2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非公开发行的股份数量。
3、认购数额：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于本次发行股票总数的20%(含)。
4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5日内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本合同；
2、甲方股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
四、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案；
4、浙江明牌珠宝股份有限公司关于与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015年10月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-069
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）因公司筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票自2015年6月4日起连续停牌。
2015年10月19日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2015年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上披露的临时公告。
根据相关规定，经申请，公司股票于2015年10月21日开市起复牌。因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015年10月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-074
浙江明牌珠宝股份有限公司拟用部分非公开发行股票募集资金收购若羌天泰矿业有限公司51%股权和且末县金山玉器工艺品有限责任公司51%股权且涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次拟购买资产所涉及的审计、资产评估等工作尚在进行中。待上述工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。
2、公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金收购若羌天泰矿业有限公司（以下简称“天泰公司”）51%股权和且末县金山玉器工艺品有限责任公司（以下简称“金山公司”）51%股权。经各方预估，标的公司的预估价值为6亿元，则标的股权的预估价值为3.06亿元；各方同意，标的股权的最终作价将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定，并签署正式《股权转让协议》。
3、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
4、交易完成后面临的风险有：矿业权价值不确定性的风险、标的公司所有者权益为负的风险、标的公司净利润为负的风险等风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2015年10月18日，公司与转让方签订了《浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任公司之股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），约定公司用现金方式购买转让方拥有的天泰公司和金山公司各51%股权，该标的股权具体包括：沈振国持有的天泰公司42.50%股权、沈振兴持有的金山公司42.50%股权、柳方纯持有的天泰公司8.50%股权及金山公司8.50%股权。
投资金额：人民币3.06亿元；
资金来源：非公开发行股票募集资金。
收购完成后，公司将分别持有天泰公司和金山公司各51%股权，天泰公司和金山公司将成为公司的控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任公司之股权转让框架协议>的议案》。独立董事就本次股权收购发表了同意意见。
本次收购尚需履行如下审批和备案程序：待审计和评估工作完成后，届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，报中国证监会核准。
二、交易标的基本情况
（一）公司概况
■
（二）标的公司矿产权最近三年权属变更情况
1、肃拉穆玉石矿
2012年11月30日，巴州国土资源局和天泰公司签订了《巴州采矿权挂牌出让合同》（编号：12016号），天泰公司从巴州国土资源局受让肃拉穆玉石矿采矿权，天泰公司通过拍卖的方式取得该采矿权的受让资格，拍卖的成交价格为8,200万元，相关款项已于签订出让合同时一次性交清。该矿产权的出让时限为2012年10月19日至2015年10月19日。
2、塔什萨依沟东玉石矿
2008年7月30日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与金山公司签订了《采矿权出让合同》，金山公司从新疆维吾尔自治区国土资源厅受让塔什萨依沟东玉石矿的采矿权，受让价格为7.92万元，该款项已全部付清。
3、塔什萨依沟玉石矿
2008年8月1日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与金山公司签订了《采矿权出让合同》，金山公司从新疆维吾尔自治区国土资源厅受让塔什萨依沟玉石矿的采矿权，受让价格为16.11万元，该款项已全部付清。
（三）股权结构及实际控制人
1、天泰公司
截至本公告日，天泰公司股权结构如下：
■
■
截至本公告日，天泰公司控股股东、实际控制人为沈振国。
2、金山公司
截至本公告日，天泰公司股权结构如下：
■
■
截至本公告日，金山公司控股股东、实际控制人为沈振兴。
（四）主营业务情况
天泰公司和金山公司均为依法设立的有限公司，主要从事矿产资源的开发，均具备合法的营业执照及相应的采矿资质、安全生产资质。其中，天泰公司拥有肃拉穆玉石矿的采矿权，金山公司拥有塔什萨依沟东玉石矿和塔什萨依沟玉石矿的采矿权，该三处矿区均以玉石为主要矿产，根据初步勘探，具有一定的资源储量。
（五）主要资产权属情况
天泰公司和金山公司未经审计的财务报表显示，其主要资产为流动资产、固定资产等。其中流动资产主要为应收款项及存货；固定资产主要为勘探设备、开采设备、运输设备等。
（六）标的公司采矿权相关信息情况
1、采矿权证信息
■
2、矿山资源储量
根据深圳市勘查研究院有限公司巴州分公司出具的《若羌天泰矿业有限公司且末县肃拉穆玉石矿2014年度动态监测情况说明》，以及新疆巴音郭楞蒙古自治州国土资源局对《新疆且末塔什萨依沟东玉石矿2014年度矿山储量年报》核查意见（巴国土资储核[2015]088号），《新疆且末塔什萨依沟玉石矿2014年度矿山储量年报》核查意见（巴国土资储核[2015]089号），标的公司所拥有的矿山资源储备情况如下：
■
3、上市公司取得矿产权的方式
本公司将通过受让标的公司51%股权的方式取得标的公司所拥有的矿产权与受让股权比例相对应的权利。
（七）标的公司主要财务情况
金山公司最近2年及一期未经审计的财务情况如下表所示：
单位：万元
■
天泰公司最近2年及一期未经审计的财务情况如下表所示：
单位：万元
■
从上述标的公司未经审计的财务数据可以看出，截至2015年9月30日，标的公司的所有者权益均为负。主要原因系标的公司的注册资本金额较小，公司运营主要依靠大量股东借款，导致标的公司负债较高，所有者权益为负。根据《股权转让框架协议》，转让方承诺在签署正式的股权转让协议之前，将通过增资等方式解决标的公司的股东借款。
从标的公司未经审计的财务数据可以看出，最近两年一期，标的公司的净利润均为负。主要原因系标的公司的营业成本、管理费用较高。特请投资者注意标的公司净利润为负的风险。
截至本公告日，天泰公司和金山公司的审计、资产评估等工作尚未完成，待审计和评估工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。由于本公告披露的标的公司的财务数据是未经审计的原始财务数据，故提醒投资者关注标的公司未经审计财务数据与审计后数据差异较大的风险。
（八）标的公司资产评估情况
本次非公开发行预案阶段，公司正聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估，最终估值结果将以资产评估机构的最终评估报告为准。
（九）标的公司对外担保或抵押情况
根据本次交易转让方承诺，截至《股权转让框架协议》签署日，标的公司不存在对外担保或抵押情况。公司将在本公告日之后，对标的公司进行进一步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。
（十）矿业权是否按照国家有关规定缴纳相关费用
根据本次交易转让方承诺，截至《股权转让框架协议》签署日，标的公司已按照国家规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。公司将在本公告日之后，对标的公司进行进一步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。
（十一）矿产资源开采相关的项目审批、环保审批和安全生产许可
1、环保审批情况
2013年8月31日，新疆巴音郭楞蒙古自治州国土资源局出具了《关于对<且末县肃拉穆玉石矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦方案）>专家意见的认定》（巴国土资地环审发[2013]13号），认为天泰公司关于“矿山地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
2007年11月7日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《关于对<且末县金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末县塔什萨依沟东玉石矿地质环境保护方案>专家意见的认定》（新国土资地环审发[2007]307号），认为金山公司关于“矿山地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
2008年6月30日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《关于对<且末县金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末县塔什萨依沟玉石矿地质环境保护方案>专家意见的认定》（新国土资地环审发[2008]197号），认为金山公司关于“矿山地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
2、安全许可证信息
■
根据本次交易转让方承诺，截至《股权转让框架协议》签署日，标的公司不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。公司将在本公告日之后，对标的公司进行进一步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。
（十二）矿业权最近三年经营情况
本次非公开发行预案阶段，公司正对标的公司做进一步尽职调查，并聘请具有相关资质的审计、评估机构进行评估，以取得标的公司矿业权最近三年经营情况，并及时披露。
（十三）交易完成后标的公司股权结构
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司的股权结构变更为：
■
（十四）其他与矿业权相关的披露
公司已与转让方签订了《股权转让框架协议》。目前，公司正对标的公司做进一步尽职调查，其他与矿业权相关的披露将在公司尽职调查工作完成后及时披露。
三、交易的定价政策及定价依据
标的公司的审计、评估等相关工作正在开展中，本公司正聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估。经各方预估，标的公司的预估价值为6亿元，则标的股权的预估价值为3.06亿元；各方同意，标的股权的最终作价将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定，并签署正式《股权转让协议》。
四、附生效条件的股权转让框架协议的内容摘要
（一）协议主体
甲方：浙江明牌珠宝股份有限公司
法定代表人：虞兔良
乙方：沈振国（身份证号：330621197306xxxx58）
丙方：沈振兴（身份证号：330621197511xxxx55）
丁方：柳方纯（身份证号：211021198203xxxx78）
（二）签署时间
2015年10月18日
（三）标的股权
本次收购的标的股权为转让方拥有的天泰公司和金山公司51%股权，具体包括：沈振国持有的天泰公司42.50%股权、柳方纯持有的天泰公司8.50%股权、沈振兴持有的金山公司42.50%股权及金山公司8.50%股权。
（四）交易对价及其交割
1、交易对价
经各方预估，标的公司的预估价值为6亿元，则标的股权的预估值为3.06亿元；各方同意，标的股权的最终作价将以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定。
2、交易对价支付方式
（1）各方同意，受让方将以现金方式分期支付标的股权的对价，具体安排如下：
■
（2）交易各方同意，自框架协议签署后10个工作日内，受让方以现金方式分别支付给受让方沈振国、沈振兴、柳方纯三人各100万元定金。各方约定，受让方支付转让方首期款项的10个工作日内，转让方将上述已收到的定金退还给受让方。若本次交易因不满足某项条件而未完成，则转让方需将上述收到的定金退还给受让方。
（3）其中，转让方在收到首期款项后的6个月内，应当以不少于7,000万元的价款购买受让方在深圳证券交易所上市的A股股票（“股票代码002574”），相关股票自转让方购买之日起锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由转让方回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）。该等股票的锁定期解锁期限为：自其承诺购买的股票全部购买完成之日起计算，届满12个月后其中的30%股份解除锁定，届满24个月后再解除30%的锁定；届满36个月，则全部解除锁定，但如该锁定期在上一年度年报出具日前届满，则该锁定期自动顺延至该年报出具日。转让方该等股份由于受让方送红股、转增股本等原因而孳息的受让方股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（4）为保证转让方在收到首期款项后按期完成购买受让方股票事项，受让方将采取包括但不限于以下方式向转让方支付款项：将首期款项中的7,000万元款项汇至转让方在受让方指定银行开立的专项账户，该资金只能用于购买受让方股票，该银行专项账户为共管账户，受各方共同管理，并由银行监管，购买的股票将托管于受让方指定的证券公司席位，自购买之日起自动锁定。
3、标的股权的交割
转让方作为股东和/或董事承诺并保证，在受让方非公开发行股票获得中国证监会核准后、交易交割日前，其将及时促使标的公司召开股东会，修改标的公司章程，办理相关的工商变更登记手续，使标的公司变更登记为受让方的控股子公司。
4、评估基准日至交割日期间损益
在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由受让方享有；标的公司产生的亏损由转让方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的资产交割审计报告出具后10日内，以现金方式一次性向受让方补足。
在交割日后30日内，受让方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（五）业绩承诺及补偿
1、转让方的利润补偿期间为本次交易完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2016、2017、2018年度。如在2016年度未完成本次交易，于2017年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为2017、2018、2019年度。
2、转让方承诺，经营业绩为承诺累计盈利数，即以天泰公司和金山公司合计净利润计算的自利润补偿期开始至当年的累计盈利数，2016年度、2017年度、2018年度标的公司实现的累积净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为5,000万元、11,000万元、18,500万元。
3、受让方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定标的公司在补偿期限内各年度实际实现的净利润。
4、利润补偿期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数，则受让方应在该年度的年度报告披露之日起10个工作日内，以书面方式通知转让方，上述通知一经发出，即构成转让方不可撤销的补偿义务。当年应补偿的金额按照以下方式进行计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间内承诺净利润总和×51%×目标股权转让价款－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
5、利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从受让方尚未向转让方支付的目标股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金（如有）向受让方进行补偿。
如不足以补偿的，则转让方应当以其基于共管账户内资金购买的受让方股票（如有）进行补偿，或由转让方以自有现金方式进行补偿。若以其所持的受让方股票进行补偿的，则当期应补偿股票数量按以下方式计算：
当期应补偿股票数量=（当期应补偿金额－受让方从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/转让方以共管账户内资金购买受让方股票的股票购买均价。
其中，转让方以共管账户内资金已购买受让方股票的股票购买均价=转让方以共管账户内资金购买受让方股票的总金额/转让方以共管账户内资金购买受让方股票的总量。
在补偿期内，如转让方需要向受让方进行股票补偿的，则由受让方以总价人民币1.00元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经受让方股东大会审议通过后方可实施。
如果利润补偿期内受让方股票发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。
如届时转让方用于补偿的受让方股份不足应补偿股份数的，则将由转让方就差额部分以现金进行补偿。
如届时回购股份并注销而导致受让方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因转让方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致转让方不能以股份进行补偿的，则亦由转让方以现金进行补偿。
上述现金补偿应在上述导致转让方无法以股份进行补偿的事项确认之日起20个工作日内完成。
6、在补偿期限内，转让方股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中标的受让方51%股权的交易价格。
（六）过渡期间安排
1、转让方作为股东和/或董事承诺并保证，在标的股权转让变更登记至受让方名下前，未经受让方事先书面同意，其将不得提议或投票赞成标的公司进行利润分配、进行资产重组、购买或出售重要资产及对外投资，对外提供借款、担保或其他增加重大债务的行为，并应促使标的公司保持其独立性、资产完整性及正常的生产经营，保证标的公司的高效运转。
2、转让方在本框架协议签署后，保证保持标的公司管理团队的稳定。
3、自《股权转让框架协议》签署之日起，未经受让方事先书面许可，转让方及其他股东不得就标的股权设置担保等任何第三人权利，亦不得与任何第三方订立任何可能影响标的公司与受让方进行本次交易的任何合同，本框架协议另有约定除外。
（七）交易实施的条件
本次交易在以下条件全部得到满足时，方可实施：
1、受让方及其聘请的中介机构人员对转让方及标的公司开展并完成了全面的尽职调查，中介机构出具了相关的法律意见书、审计报告、评估报告等；
2、各方就本次交易签署了正式的股权转让协议等必要的法律文件；
3、本次交易获得了受让方董事会及股东大会的审议批准；
4、受让方非公开发行股票获得了中国证监会的核准；
5、转让方和受让方约定的其他条件。
五、股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）收购股权的目的
公司目前的产品类别主要是以黄金、铂金、钻石等为原材料的珠宝饰品。收购并开发玉石矿，有助于公司在原有产品的基础上，开发新的珠宝产品种类，丰富产品线，并充分利用公司原有品牌影响力和销售渠道，通过设计、生产、渠道推广等方式发掘产品的价值，提高附加值。该募集资金项目的实施将有利于增强公司的盈利能力和抵御风险能力。在新产品的生产方面，公司将获得生产所需上游原材料均衡供应的保证，减少原材料价格波动对公司成本的影响，可以进一步提升公司利润率水平，增强公司核心竞争力。
（二）存在的风险
1、矿业权价值不确定性的风险
本次非公开发行募集资金部分将用于收购矿业开发公司51%股权。公司经过实地考察及可行性初步论证后，认为该募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，也符合公司战略发展的需要，具备良好的发展前景。并且通过初步尽职调查后，公司对该矿业权的价值做了预估，获取了与该矿业权相关的资源基础储量等信息，但目前与标的公司相关的审计、评估工作仍在进行当中，该矿产权的价值具有一定的不确定性。
2、标的公司所有者权益为负的风险
从标的公司未经审计的财务数据可以看出，截至2015年9月30日，标的公司的所有者权益均为负。主要原因系标的公司的注册资本金额较小，公司运营主要依靠大量股东借款，导致标的公司负债较高，所有者权益为负。根据《股权转让框架协议》，转让方承诺在签署正式的股权转让协议之前，将通过增资等方式解决标的公司的股东借款。
3、标的公司净利润为负的风险
从标的公司未经审计的财务数据可以看出，最近两年一期，标的公司的净利润均为负。主要原因系标的公司的营业成本、管理费用较高。特请投资者注意标的公司净利润为负的风险。
4、标的公司未经审计财务数据与审计后数据差异较大的风险
截至本公告日，天泰公司和金山公司的审计、资产评估等工作尚未完成，待审计和评估工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。由于本公告披露的标的公司的财务数据是未经审计的原始财务数据，故提醒投资者关注标的公司未经审计财务数据与审计后数据差异较大的风险。
5、采矿证、出让时限到期未能续期的风险
标的公司部分采矿证、矿产权的出让时限已到期或临近到期。其中，金山公司采矿证有效期至2015年11月15日；肃拉穆玉石矿的出让时限于2015年10月19日到期。目前正在办理相关的延期手续，但展期具有不确定性，存在一定的风险。
6、公布矿产储量和实际储量存在差异的风险
虽然有专业机构对标的公司所拥有的矿山资源储备情况进行了核查，但基于矿产资源储量的核实方法的科学性程度等限制，所公布核查的资源储量与实际的储量可能存在差异，从而导致开发效益存在一定的不确定性。
7、无法取得预期采矿规模的技术风险及自然条件约束风险
由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
8、环境保护和安全生产方面的风险
虽然标的公司所拥有采矿权的环境保护方案已获得相关部门专家意见的认定，但实际生产中可能存在偏离环境有关要求的风险；同时，由于矿山开采属于危险性较高，矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，特别是采矿区域管理等方面存在一定的安全生产风险。
（三）对公司的影响
1、对本公司经营管理的影响
公司拟使用部分本次非公开发行股票的募集资金收购天泰公司和金山公司各51%股权，该项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将得以进一步提升。同时获得上游原材料均衡供应和质量保证，减少上游原材料价格和质量对公司成本及产品质量的影响。因此，本次收购将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后续对两家标的公司的整合管理也将不断提升公司运营管理的能力。
2、对本公司财务状况的影响
本次收购标的公司主营业务有着良好的发展前景。根据《股权转让框架协议》，转让方承诺，经营业绩为承诺累计盈利数，即以天泰公司和金山公司合计净利润计算的自利润补偿期开始至当年的累计盈利数，2016年度、2017年度、2018年度标的公司实现的累积净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别为5,000万元、11,000万元、18,500万元。本次收购完成后，公司盈利能力将进一步提升。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、关于《浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任公司之股权转让框架协议》的议案。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015年10月21日
上一期 下一期
