一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人陈景河、主管会计工作负责人林红英及会计机构负责人（会计主管人员）吴红辉 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1经营成果

　报告期内，本集团实现营业收入611.98亿元，较上年同期增长50.73%(上年同期：406.01亿元)。主要是2015年前三季度冶炼产品和矿山产品销量增加所致。

　下表列示截至2015年1-9月及上年同期按产品划分的主要生产及财务指标：

　■

　注：以上分产品数据均未考虑内部销售抵消。

　本集团以矿山开发与冶炼加工为主，产品的销售成本主要包括采矿、选矿、冶炼、矿石运输、矿产精矿采购、原材料消耗、动力、薪金及固定资产折旧等。

　2015年前三季度矿山企业的综合毛利率为39.96%，同比下降了6.59个百分点，主要原因是2015年前三季度季度主要产品销售价格大幅下跌。此外，由于毛利率较低的冶炼加工及贸易产品销售占比增加，2015年前三季度综合毛利率为8.72%，同比下降6.94个百分点。

　3.1.2销售费用分析

　■

　报告期，本集团销售费用为54,997万元，同比下降11.26%（上年同期：61,972万元）。主要由于铁精矿销售量大幅下降所致。

　3.1.3管理费用分析

　■

　报告期，本集团管理费用为177,114万元，同比上升7.58%（上年同期：164,641万元）。主要由于部分子公司本年由基建期转入生产期、新增并购单位合并范围增加以及折旧、研发费用等不可控因素增加所致。

　3.1.4财务费用分析

　■

　报告期，本集团财务费用为70,336万元，同比上升35.07%（上年同期为52,074万元）。除新增投产/并购企业的影响外，主要由于汇率波动汇兑损失增加，以及融资规模同比增加所致。

　3.1.5 资产负债表主要项目大幅变动情况

　■

　资产负债表主要项目大幅变动原因：

　1.货币资金：9月末发行中票导致货币资金增加；

　2.应收票据：票据到期收款及部分票据背书转让给第三方；

　3.预付款项：主要由于公司规模扩大及部分子公司基建期转入生产期，预付材料采购款增加所致；

　4.划分为持有待售的资产：根据股权转让协议，本集团之子公司内蒙古金中的资产划分为持有待售资产；

　5.可供出售金融资产：2015年上半年新增对Pretium及Ivanhoe两家公司的股权投资；

　6.在建工程：本报告期部分子公司基建技改投资增加所致；

　7.工程物资：当期在建工程领用；

　8.短期借款：经营性短期融资规模增加；

　9.预收款项：主要为紫金房地产公司2015年前三季度预收款增加所致；

　10.应付股利：部分子公司本报告期支付了上年度的分红；

　11.划分为持有待售的负债：根据股权转让协议，本集团之子公司内蒙古金中的负债划分为持有待售负债；

　12.一年内到期的非流动负债：本集团2011年发行的4.8亿美元债将于一年内到期；

　13.预计负债：主要为新并购单位的闭坑准备金等各项长期准备金；

　14.其他综合收益：按可供出售金融资产核算的股票价格下跌，以及受汇率波动影响导致外币报表折算差额负差增大；

　15.专项储备：本报告期安全措施费计提数大于使用数。

　3.1.6利润表主要项目大幅变动情况

　■

　利润表主要项目大幅变动原因：

　1.营业收入及营业成本: 产销量增加所致；

　2.财务费用：汇率波动影响汇兑损失增加，以及融资规模增加所致；

　3.公允价值变动损益：期货套期保值盈利增加所致；

　4.投资收益：期货套期保值盈利增加所致；

　5.对联营合营企业的投资收益：联营合营单位盈利能力下降所致；

　6.营业外收入：主要为政府补助增加所致；

　7.少数股东损益：非全资子公司盈利能力同比下降所致；

　8.其他综合收益税后净额：按可供出售金融资产核算的股票价格下跌，以及受汇率波动影响导致外币报表折算差额负差增大所致。

　3.1.7现金流量表主要项目大幅变动情况

　■

　现金流量表主要项目大幅变动原因：

　经营活动产生的现金净流量:主要由于销量增加带来的收入增加，以及2015年集团加大库存管理，存货变动金额同比下降所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（1）公司于2015年9月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152617号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　（2）本公司于2015年9月9日至10日进行了2015年度第一期和第二期中期票据发行，本次发行规模合计为人民币33亿元，期限5年，发行利率4.4%，募集资金已于2015年9月11日到账。

　（3）公司于2015年9月收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP235号），决定接受本公司超短期融资券的注册。公司超短期融资券注册金额为80亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（“兴杭国投”）承诺：在兴杭国投作为公司控股股东期间，兴杭国投及其全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的业务领域，本公司将享有优先权，兴杭国投及其他全资或控股企业将不会发展同类业务。

　上述承诺正在履行中，无违反情形。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称:紫金矿业集团股份有限公司

　法定代表人:陈景河

　日期:2015-10-21

　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015- 077

　紫金矿业集团股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年9月22日以内部公告方式发出通知，2015年10月20日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室召开,会议应出席董事12名，实际出席董事12名；董事陈景河先生、王建华先生、邹来昌先生通过视频方式参会；董事方启学先生、独立董事邱冠周先生通过电话方式参会。公司监事和高管列席会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过如下议案：

　一、审议通过了《公司2015年第三季度报告》；

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　关于公司2015年第三季度报告及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http:/www.zjky.cn。

　二、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的预案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求和条件。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的预案》；

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（二）票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（三）债券期限

　本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（四）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行方式

　本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式。本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（六）发行对象

　本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（七）向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（八）赎回或回售条款

　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（九）担保情况

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（十）偿债保障措施

　当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离等措施。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（十一）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务及补充流动资金。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（十二）发行债券的上市

　本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　（十三）本次发行公司债券方案的有效期限

　公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需逐项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券事项的预案》；

　为进一步拓宽融资渠道，公司拟向合格投资者公开发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　五、审议通过《关于为紫金矿业集团财务有限公司成员单位融资提供担保额度的议案》；

　董事会同意公司及下属公司（包括全资子公司及控股子公司）继续根据实际业务需要，为公司下属全资子公司、控股子公司向紫金矿业集团财务有限公司融资提供账面余额不超过（含）人民币30亿元的担保，期限为三年，但根据《公司章程》及上市规则规定须由股东大会批准的对外担保除外；并授权公司经营管理层在授权范围内确定对下属公司的具体融资担保额度，并履行信息披露义务。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于为参股公司提供反担保并构成关联交易的议案》；

　有关本次交易详情见公司于同日披露的“临2015—079”公告。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　七、审议通过《紫金矿业集团股份有限公司房地产业务之自查报告》；

　有关详情见公司于同日披露的“临2015—081”公告。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　八、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函》；

　有关详情见公司于同日披露的公告。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　九、审议通过《公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司关于公司房地产业务相关事项的承诺函》。

　有关详情见公司于同日披露的公告。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　会议授权执行董事决定2015年第二次临时股东大会召开时间并发出股东大会通知。

　特此公告。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十一日

　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业编号：临2015－078

　紫金矿业集团股份有限公司

　面向合格投资者公开发行公司债券预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　（二）票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（三）债券期限

　本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　（四）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　（五）发行方式

　本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式。本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

　（六）发行对象

　本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。

　（七）向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

　（八）赎回或回售条款

　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　（九）担保情况

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（十）偿债保障措施

　当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离等措施。

　（十一）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务及补充流动资金。

　（十二）发行债券的上市

　本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　（十三）本次发行公司债券方案的有效期限

　公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　三、股东大会对董事会的授权

　为进一步拓宽融资渠道，公司拟向合格投资者公开发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　四、公司的简要财务会计信息

　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　1、公司最近三年及一期的合并财务报表

　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　单位：元

　■

　（2）最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　2、最近三年及一期母公司财务报表

　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　（2）最近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■