证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－071

　中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号），批复内容如下:

　一、核准你公司向徐席东发行36,343,607股股份、向张锡铭发行8,398,124股股份、向姜桂荣发行6,081,400股股份、向宣宏发行5,647,015股股份、向张萍发行1,447,953股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司发行7,239,762股股份、向芜湖恒海投资中心（有限合伙）发行7,239,762股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发行3,810,402股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过64,516,129股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述核准文件要求以及公司股东大会的授权尽快办理本

　次发行股份购买资产并募集配套资金实施事宜，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十一日

　股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2015-072

　中国中材国际工程股份有限公司

　发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月30日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上海交易所网站：www.sse.com.cn）。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152129号）和中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的要求，及中国证监会对本次重组的核准批复，公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

　1、在重组报告书“第七节 募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”中，对募集配套资金的必要性，节能环保项目、“一带一路”水泥生产线建设项目履行的相关决策程序、投资总额及拟投入募集资金的测算依据等进行了补充披露。

　2、在重组报告书“第七节 募集配套资金情况”之“三、配套融资未能实施的补救措施”中，对股价变动对本次询价发行募集配套资金的影响及应对措施进行了补充披露。

　3、在重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”、“第十四节 风险因素”中，对业绩奖励对象是否包含本次交易对方，业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响进行了补充披露。

　4、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”中，对本次交易是否需要履行国资主管部门的评估备案程序进行了补充披露。

　5、在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的资产历史沿革”及“八、标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”、“第三节 交易对方情况”之“九、交易对方之八：国耀投资”中，对交易对方国耀投资的控股股东和实际控制人的基本情况，本次增资是否已履行必需的审议和批准程序，评估基准日后国耀投资以现金增资标的资产的原因、作价依据及合理性进行了补充披露。

　6、在重组报告书“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”、“第十四节 风险因素”中，对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施进行了补充披露。

　7、在重组报告书“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中，对安徽节能报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性进行了补充披露。

　8、在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“六、标的资产主营业务和主要服务情况”之“（四）主要产品销售情况”、“第十四节 风险因素”中，对安徽节源主要客户的稳定性、客户集中风险对未来经营的影响及应对措施进行了补充披露。

　9、在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“九、标的资产其他情况” 、“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析” 之“（一）财务状况分析”中，对安徽节源其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性，安徽节源是否存在非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见10号》的相关规定，是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排进行了补充披露。

　10、在重组报告书“第五节 标的资产评估”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）未来财务预测的合理性分析”中，对安徽节源2015年业绩预测的可实现性进行了补充披露。

　11、在重组报告书“第五节 标的资产评估”之“三、评估说明” 之“（二）采用收益法评估的情况”中，对2015年及以后年度安徽节源节能环保改造服务预测营业收入的测算依据、测算过程及合理性，储备项目合同金额及转换率的测算依据进行了补充披露。

　12、在重组报告书“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析” 之“（二）盈利能力分析”中，对安徽节源报告期毛利率均高于同行业平均水平的原因及合理性进行了补充披露。

　13、在重组报告书“第五节 标的资产评估”之“三、评估说明” 之“（二）采用收益法评估的情况”及“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析” 之“（二）未来财务预测的合理性分析”中，对安徽节能预测期毛利率的测算依据及合理性进行了补充披露。

　14、在重组报告书“第五节 标的资产评估”之“三、评估说明” 之“（二）采用收益法评估的情况”中，对安徽节能资本性支出的测算依据、测算过程及合理性进行了补充披露。

　15、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“七、交易对方之六：海禾投资”之“（二）历史沿革”中，对海禾投资2013年4月、2015年4月股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性，是否涉及股份支付进行了补充披露。

　16、在重组报告书第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中，对本次交易完成后中材国际与中材节能不构成同业竞争的依据，上市公司与中材节能在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向进行了补充披露。

　17、根据华普天健出具的安徽节源审计报告（会审字【2015】2681号）、信永中和出具的中材国际备考审阅报告（XYZH/2015BJA30019号），对重组报告书中涉及的相关财务数据进行了补充修订和更新。

　18、在本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易履行的决策程序”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”更新了本次交易取得证监会核准的情况；在“重要风险提示”、“第十四节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中删除了“审批风险”。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十一日

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－073

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于全资子公司涉及诉讼事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●案件所处的诉讼阶段：法院受理

　●上市公司所处的当事人地位：被告

　●涉案的金额：37,573,781.25 元（暂合计）

　●是否会对上市公司损益产生负面影响：因上述案件最终审理或执行结果尚具有不确定性，目前无法准确地判断对公司损益最终影响。

　近日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）接到全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司（以下简称“东方贸易”）报告，东方贸易收到北京市朝阳区人民法院送达的传票和起诉状，华夏银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“华夏银行奥运村支行”）诉东方贸易借款合同纠纷已由法院受理，涉及诉讼金额为37,573,781.25元（暂合计）。现将具体情况公告如下：

　一、应诉通知情况

　2015年10月19日，东方贸易收到北京市朝阳区人民法院留置送达的《北京市朝阳区人民法院民事传票》和《民事起诉状》，华夏银行奥运村支行因借款合同纠纷起诉东方贸易。

　二、诉讼的基本情况

　（一）原告起诉理由

　2013年8月13日，东方贸易与华夏银行奥运村支行签署《最高额融资合同》及《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》，合同签订后，华夏银行奥运村支行向东方贸易发放贷款3808万元，借款期间为2013年8月27日至2014年8月27日，2013年8月22日，双方办理了相关房屋抵押登记手续。贷款到期后，东方贸易归还贷款本金108万，并申请对剩余3700万元贷款进行展期。2014年8月26日，双方签订《展期协议》，剩余3700万元贷款展期至2015年8月26日。

　2014年12月，东方贸易被其他债权人起诉，导致账户和相关抵押物被多次查封，且东方贸易未按时支付贷款利息，截止2015年4月12日，欠息共计573，781.25元。东方贸易违反《流动资金借款合同》和《展期协议》约定，华夏银行奥运村支行于2015年4月13日向东方贸易送达《提前到期通知书》。东方贸易至今未将前述欠款偿还华夏银行奥运村支行。

　（二）原告诉讼请求

　1、东方贸易向华夏银行奥运村支行归还借款本金3700万元及相应利息（截至2015年4月12日利息暂计算为573,781.25元，要求付至全部清偿之日止，并按合同约定的逾期借款利率计算罚息）；

　2、本案诉讼费、保全费及实现债权的费用（包括但不限于律师费等），由东方贸易承担。

　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

　因上述案件最终审理或执行结果尚具有不确定性，目前无法准确地判断对公司损益最终影响。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十一日