证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2015-069

　浙江亚太药业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月10日（星期六）召开第五届董事会第十次会议，会议同意公司召开2015年第二次临时股东大会审议该次董事会提交的相关议案。现公司决定于 2015 年 11 月 5 日（星期四）在浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号公司办公楼三楼会议室召开 2015 年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015 年第二次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：经第五届董事会第十次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案，此次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开时间

　1、现场会议召开时间：2015年11月5日（星期四）下午13：00开始，会议为期半天

　2、网络投票时间：2015年11月4日至2015年11月5日，其中：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2015年11月4日15：00至2015年11月5日15：00期间的任意时间。

　（五）现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号公司办公楼三楼会议室

　（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（八）股权登记日：2015年10月28日（星期三）

　（九）出席对象：

　1、截至2015年10月28日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　2.1 发行股票的种类和面值

　2.2 发行数量

　2.3 发行对象和认购方式

　2.4 发行方式、发行时间

　2.5 定价基准日、发行价格

　2.6 限售期

　2.7 募集资金用途

　2.8 上市地点

　2.9 本次发行前滚存未分配利润安排

　2.10 本次发行决议的有效期

　3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　6、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　9、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　10、审议《关于公司购买Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权暨重大资产购买的议案》

　11、《关于<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　13、《关于批准公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的议案》

　14、《关于公司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议>、<补偿协议>的议案》

　15、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　16、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　17、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》

　18、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买不构成关联交易的议案》

　19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

　20、《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　21、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》

　以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　以上议案均已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年10月13日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　根据《公司章程》的相关规定，本次会议审议的议案（1）至（4）、（6）至（19）、（21）需以股东大会特别决议形式通过，即需要有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

　本次股东大会对议案（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（21）进行表决时，关联股东需回避表决。

　三、出席现场会议的登记方法

　1、登记时间：2015年11月2日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

　2、登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号浙江亚太药业股份有限公司办公楼三楼）

　3、登记方式：

　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月2日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、本次会议的其他事项

　1、会议联系方式

　联 系 人：朱凤

　联系电话：0575-84810101

　传 真：0575-84810101

　地 址：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号

　邮 编：312030

　2、会议费用：与会股东食宿及交通等费用自理。

　六、备查文件

　1、浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

　2、浙江亚太药业股份有限公司第五届监事会第九次会议决议

　浙江亚太药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十一日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362370

　2、投票简称：亚太投票

　3、投票时间：2015年11月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序

　（1）在投票当日，“亚太投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

　表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表二：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年11月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2015年11月5日（星期四）召开的浙江亚太药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　委托人（签字、盖章）： 委托人身份证件号码

　或营业执照注册号：

　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2015-068

　浙江亚太药业股份有限公司

　关于重大资产购买报告书的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月13日公告了《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）以及《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买的披露文件进行了事后审查，并出具了《关于对浙江亚太药业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第16号）（以下简称“重组问询函”）。

　公司及本次重大资产购买的独立财务顾问等中介机构根据重组问询函的要求对重大资产购买报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合重组问询函的相关内容就修订情况逐一说明如下：

　1、根据报告书，自2014年12月31日以来，上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）出售了武汉光谷腾飞投资有限公司、泰州王朝生物工程有限公司等7家公司的股权。请补充披露上述股权交易的出售原因、交易对手方名称、交易对手方与上海新高峰是否存在关联关系、作价依据及合理性，并请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年》第四十三条的规定，说明上述股权交易与本次交易的关系及影响。

　修订说明：公司在重大资产购买报告书“第三节 本次交易标的基本情况”之“四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理（五）报告期内合并报表范围变化情况”中补充披露了报告期内标的公司出售部分下属公司的原因、交易对手方名称及其与标的公司的关联关系、作价依据及合理性，以及上述股权交易与本次交易的关系及影响。具体回复内容如下：

　2014年12月至2015年7月，上海新高峰对外出售了7家子公司的股权，具体情况如下：

　（一）出售原因

　2014年底，为聚焦CRO业务、加快业务发展速度，提高上海新高峰的盈利能力和提升行业地位，经上海新高峰管理层研究决定，将旗下未实际经营的子公司及与CRO业务无关的子公司对外出售，具体如下：

　■

　（二）交易对手方名称、交易对手与上海新高峰是否存在关联关系、作价依据及合理性

　■

　1、2015年6月，上海新高峰将持有的泰州王朝生物工程有限公司60%股权、泰州朝代基因工程有限公司100%股权和泰州长生基因工程有限公司100%股权出售给上海王朝健康咨询有限公司。由于泰州王朝生物工程有限公司尚处于前期投入阶段，泰州朝代基因工程有限公司和泰州长生基因工程有限公司未实际运营，因此，上述三家公司存在亏损。经友好协商，上海新高峰与上海王朝健康咨询有限公司达成一致，按实际出资额出售上述三家公司股权。上海王朝健康咨询有限公司是上海新高峰的关联方，同受实际控制人任军控制。

　2、2015年7月，上海新高峰将本溪药都健康医疗投资管理有限公司100%股权、本溪药都健康医疗产业基金合伙企业（有限合伙）50%出资额及青岛华岭生物产业基金合伙企业（有限合伙）86.09%出资额出售给绍兴市柯桥区鱼得水大酒店有限公司。由于上述三家公司存在亏损（三家公司合计实际出资额为9,000万元，合计归属于上海新高峰的亏损约为242.30万元，亏损率为2.69%），经与绍兴市柯桥区鱼得水大酒店有限公司友好协商，鉴于亏损额较小，双方确定按实际出资额转让。绍兴市柯桥区鱼得水大酒店有限公司与上海新高峰不存在关联关系。

　3、2014年12月，上海新高峰将武汉光谷腾飞投资有限公司100%股权出售给上海华岭投资管理有限公司。截至2014年12月31日，武汉光谷腾飞投资有限公司实际出资额为3,000万元，累计亏损为32.68万元（亏损率为1.09%）。鉴于其亏损额较小，经友好协商，双方确定按实际出资额转让。上海华岭投资管理有限公司与上海新高峰不存在关联关系。

　综上，上海新高峰出售股权的价格都是与交易对手协商确定，价格合理。

　（三）与本次交易的关系与影响

　出售非CRO业务子公司将会促使上海新高峰更加专注于CRO业务，有利于上海新高峰充分利用CRO行业的高速发展期，进一步夯实业务基础，增强核心竞争力，提升盈利能力和品牌价值，从而在本次交易完成后，为上市公司股东提供更可观的股东回报。

　2、上海新高峰2013年末、2014年末及2015年7月末的应收账款账面价值分别为2,390.30万元、4,877.32万元和7,991.99万元，占总资产比例分别为5.95%、8.14%和13.38%。请补充披露应收账款上升较大的原因、销售政策是否发生变化、坏账准备计提的会计政策及与上市公司坏账计提政策的一致性。

　修订说明：公司在重大资产购买报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（三）标的公司的财务状况分析”中补充披露了应收账款上升较大的原因、销售政策是否发生变化、坏账准备计提的会计政策及与上市公司坏账计提政策的一致性等。具体回复内容如下：

　（一）应收账款上升较大的原因

　上海新高峰2013年末、2014年末及2015年7月末的应收账款账面价值分别为2,390.30万元、4,877.32万元和7,991.99万元。2015年7月末应收账款较2014年末增加3,114.67万元，变动幅度63.86%；2014年末应收账款较2013年末增加 2,487.02万元，变动幅度104.05%。报告期内，应收账款增加的主要原因如下：

　（1）销售收入的增加

　2013年度、2014年度及2015年1-7月，上海新高峰营业收入分别为22,825.17万元、25,301.64万元及17,494.05万元，销售收入持续增加，应收账款也随之上升。

　（2）项目进度的影响

　2013年下半年，上海新高峰的多个CRO项目结束，与此对应，较多应收账款结算收回。截至2013年末，上海新高峰的应收账款对应的客户数仅为20家，因此，应收账款余额较低。2014年及2015年，上海新高峰较多新的CRO项目启动。由于CRO业务合同期较长，收款是根据合同约定进度进行，因此该部分新项目形成了较高的应收账款余额。2014年末和2015年7月末，上海新高峰的应收账款对应的客户数分别为31家和51家，对应的应收账款余额也因此显著增加。

　（二）销售政策的变化

　上海新高峰建立了较为严格的销售管理制度，并根据客户资质、信用、付款能力以及所签订的合同情况，制定了相应的销售收款及结算政策。报告期内，上海新高峰的销售政策未发生重大变化。

　（三）坏账政策

　上海新高峰的坏账准备计提政策如下：

　1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　■

　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　（1）具体组合及坏账准备的计提方法

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　（2）账龄分析法

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　（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　■

　为保证会计核算的准确性和一致性，上海新高峰的坏账准备计提的会计政策与上市公司坏账准备计提的会计政策保持一致。

　3、截至2015年7月31日，上海新高峰净资产账面价值1.69亿元,收益法评估的股东全部权益价值为9.02亿元，评估增值率为432.78%。请从收入预测、利润预测、折现率选取的合理性等方面补充披露评估增值较高的原因、特殊假设的估值敏感性分析并进行风险提示，并请资产评估机构和独立财务顾问核查后出具专业意见。

　修订说明：公司在重大资产购买报告书“第四节 标的公司的评估情况”之“一、标的公司评估情况”和“二、董事会关于本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析”中补充披露了评估增值较高的原因、特殊假设的估值敏感性分析；并在重大资产购买报告书“重大风险提示”之“二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险”补充披露了特殊假设对评估值的影响。具体回复内容如下：

　（一）评估增值较高的原因

　截至2015年7月31日，上海新高峰净资产账面价值1.69亿元，收益法评估的股东全部权益价值为9.02亿元，评估增值率为432.78%。上海新高峰评估增值较高，主要是由于CRO行业增长预期较强，上海新高峰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加，自由现金流也随之增长，从而造成评估增值较高。

　1、收入预测

　（1）报告期内企业营业收入分析

　根据上海新高峰的审计报告，报告期内的营业收入情况如下：

　单位：元

　■

　近年来，伴随着中国医药行业的发展，以及政府投入的增加，带动了CRO 行业市场规模的不断扩容。公司紧抓市场机遇，积极开拓市场，因此营业收入逐年增长。

　（2）营业收入的预测途径

　对于营业收入的预测，主要按如下方法进行：

　①对于2015年的营业收入，考虑由基准日前已签订合同形成的收入和2015年新签合同形成的收入加总形成。对于基准日前已签订合同的业务，结合合同的历史执行情况、收益取得情况和合同执行周期，在剩余期间确认收入计入预测期；对于2015年预测期新签合同形成的收入，按照上海新高峰制定的业务目标及截至目前为止的实际新签合同预测当年新增的合同额，然后分析预计可实现收入，按照预计进度确认收入；

　②对于2016年及以后年度的营业收入，由于上海新高峰所签订的合同均为长期合同，收益存在多年递延的情形，且不同项目的工作量、执行进度均不一致，从历史的合同新签情况看，年度之间亦不存在明显的规律性，因此难以对2016年以后的合同签订及执行情况进行长期规划。根据对上海新高峰业务和经营模式的了解，其业务规模主要受运营能力的限制，而运营能力主要受到业务开拓情况、人力培养机制、资源投入情况等因素的影响。经过对上述因素进行了分析，并结合企业自身对于未来年度总体盈利能力的预测，进而确定2016年至2020年各年的营业收入。

　（3）营业收入的实现规划

　通过内部整合，加强项目承揽及项目辅导，项目的数量及质量预期将得以提升。另外，随着泰州项目、青岛公共服务平台等项目的建设落成，公司在行业的影响力、承接业务的能力均将得到提升，营业收入也将随之增加。

　（4）营业收入的预测结果

　综合考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、公司竞争优势并结合公司市场营销策略、未来投入等因素，上海新高峰未来年度的销售收入预期将有较大幅度的增长；随着同行业竞争者的增加、销售收入的基数变大及运营能力的饱和，其销售收入的增长率将趋向缓和，预计将于2020年趋于稳定，以后年度维持其销售收入水平不变。营业收入的预测结果如下：

　单位：元

　■

　（5）营业收入预测的合理性分析

　根据评估机构对营业收入的预测，上海新高峰2016年度、2017年度及2018年度的收入增长比例分别为20.49%、18.50%和17.67%。

　从行业的历史数据和增长速度来看，根据Business Insights的统计数据，2010年，全球CRO市场规模为232亿美元，2014年已达到346亿美元，复合增长率超过10%；此外，Business Insights预计全球CRO市场2015年度的增长率为10.69%，2016年的增长率为11.23%。而中国作为国际CRO产业转移的目标地，同时还得到了政府产业政策的大力支持，预计其增长率将高于全球平均增长率。

　从同行业上市公司的预测数据来看，根据齐鲁证券、兴业证券等研究机构出具的研究报告，博济医药、泰格医药等CRO企业在2015年至2017年期间将保持较高的收入增长率。

　■

　从上海新高峰自身的情况来看，上海新高峰自设立以来，一直专注于CRO业务的开拓与发展，创新性地开发出GRDP管理体系，累积了大量的平台、客户、医院、研究机构等渠道和研发资源，目前已经形成了可以涵盖新药研发各个主要阶段的CRO全业务链服务能力以及较大的品牌影响力。未来，随着新高峰业务的进一步拓展，上海新高峰的营业收入预计将稳定上升。

　综上所述，上海新高峰2016年度、2017年度及2018年度的收入增长比例是较为谨慎和合理的。

　2019年度以后，考虑同行业竞争者的增加、销售收入的基数变大及运营能力的饱和，评估机构预计2019年度营业收入增长比例为6%，2020年度营业收入增长比例为3%并同时趋于稳定。基于未来的不确定性且距离时间较长的考虑，上述营业收入的预测较为谨慎和合理。

　2、利润预测

　上海新高峰的利润主要为营业收入扣除营业成本、期间费用及相关税费后形成，收入预测详见上文，营业成本、期间费用及相关税费的预测如下：

　（1）营业成本的预测

　评估中按照成本与业务收入变动的相关性将营业成本区分为固定成本和可变成本，其中固定成本主要为折旧摊销费用，可变成本主要为外购成本、外包成本、平台费用及其他成本等构成。

　①对固定成本-折旧摊销费用的预测

　主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧，然后将归属于成本的部分分摊后计入。

　②可变成本的预测

　A、服务定价趋势

　标的公司的定价策略如下：首先根据客户的具体需求制定计划，确定服务工作中由自身完成和通过外购服务完成的部分，其中自身完成的部分由业务部门和财务部门制定相关的预算确定预计成本，外购服务部分通过供应商询价确定预计成本，然后编制总体的预算成本，在此基础上，考虑标的公司适当毛利后，确定委托单位的合同价格。当因为材料、人工涨价或者因为监管层的要求增加程序后，公司可以要求增加调整合同价格。因此公司具有一定的议价能力，能够合理控制利润空间。

　另外，从市场竞争情况看，由于标的公司所进行的是一项专业性较强的服务业务，在细分行业内具有与被评估单位相同服务能力的公司较少，类似规模的主要为泰格医药、博济医药、药明康德等几家公司，其擅长的领域存在差异，在具体项目中同行业之间互相成为上下游的情形亦较为常见；另外行业内存在众多的小公司仅从事其中的若干个环节的具体服务，这些公司一般作为标的公司的供应商存在。因此标的公司与其他同行业竞争者不论在目标客户还是业务类型方面均存在差异化的竞争，服务价格因竞争而大幅下降的可能性不大。

　B、可变成本的测算

　对于可变成本，参考历史的可变成本占收入的比例结合企业目前的实际经营情况确定，基于谨慎性考虑，本次评估对于未来的可变成本占收入的比例考虑一定的上升，预测期各年的营业成本乘以该比例即为当期的可变成本金额。

　C、营业成本的确定

　预测期各年的营业成本按固定成本和可变成本的合计数确定。

　综上，预测期营业成本及毛利率如下所示：

　单位：元

　■

　（2）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要为增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加和河道管理费等。其中增值税税率6%，城建税税率为1%和7%，教育费附加税率为3%,地方教育附加税率为2%。根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号），试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

　本次预测中，对近年营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近两年税率稳定，变动幅度不大，故对于未来各年销售税金及附加取近一年一期的平均值（0.03%）与各年的营业收入的乘积作为评估值。

　预测期各年销售税金及附加如下：

　单位：元

　■

　（3）期间费用的预测

　①销售费用的预测

　销售费用主要由职工薪酬、会务费、通讯费、办公费、业务招待费、差旅费等构成，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员薪酬及业务费用，按销售人员规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

　单位：元

　■

　②管理费用的预测

　管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费、专业服务费、资产折旧与摊销、研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按标的公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以标的公司的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；研究开发费按照企业未来预计研发项目的内容、规模结合历史的研发投入水平进行测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表：

　单位：元

　■

　③财务费用的预测

　财务费用主要考虑了财务手续费。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，标的公司的手续费与营业收入存在正向关系，预测年度随着营业收入的变动而同比变动。预测期财务费用如下表：

　单位：元

　■

　（4）资产减值损失的预测

　主要考虑企业按照财务会计制度计提的应收款坏账准备形成的资产减值损失。通过与企业的相关人员沟通、了解，对于应收款坏账损失，评估中根据经验数据及历史坏账情况分析，按照营业收入的0.5%确定坏账损失金额。预测期资产减值损失如下表：

　单位：元

　■

　（5）公允价值变动收益的预测

　由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。

　（6）营业外收入、支出的预测

　对于营业外收入和支出，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。

　（7）所得税费用的预测

　本次预测中对“上海新高峰”及其下属公司以合并口径进行测算，参考各下属公司历史年度的所得税税率和利润占利润总额的比率加权确定合并税率。具体如下：

　单位：元

　■

　（8）利润（息前税后利润）的预测

　根据上述预测，上海新高峰的息前税后利润的预测如下：

　单位：元

　■

　（9）利润（息前税后利润）预测的合理性分析

　综上所述，评估机构在收入预测合理的基础上，充分考虑了上海新高峰的运营效率和业务规划，成本预测、期间费用预测、资产减值损失预测、营业外收支预测及税金费用预测都较为谨慎、合理，因此，利润（息前税后利润）预测合理。

　3、企业自由现金流预测

　企业自由现金流=息前税后利润-少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　预测期企业自由现金流见下表：

　单位：元

　■

　4、折现率选取

　■

　■

　A．无风险报酬率

　国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。选取样本的发行期限均为10年以上，样本总数为139个，选取样本的类型较为丰富，数量较多，避免了个别样本的差异对评估结果的影响，无风险报酬率的确定较为合理。经计算，无风险收益Rf为4.16%。

　B．系统风险系数β

　通过“万得资讯情报终端”查询与标的公司类似的可比上市公司近36个月含财务杠杆的β系数，采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)，并结合标的公司企业所得税税率、企业所在行业的目标资本结构，综合确定系统风险系数β，方法及结果较为合理。经计算，系统风险系数β为0.8968。

　C.市场收益率及市场风险溢价（MRP）

　计算沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，方法及结果较为合理。经计算分析，市场收益率及市场风险溢价MRP为7.83%。

　D. 企业特定风险调整系数

　根据企业的实际情况，综合确定企业特定风险调整系数，方法及结果较为合理。经综合分析，取企业特定风险调整系数为3%。

　（2）WACC的计算过程

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　■

　=14.19%×97.68%+6.31%×（1-15%）×2.32%

　=13.99%

　（3）同行业对比分析

　经过对近期公开市场上并购上海新高峰相同或相似行业标的资产的评估报告进行查询，评估师选取以下4个项目进行比较分析：

　■

　《杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值评估项目》的折现率较低，主要是由于方达医药技术有限公司是一家注册于美国宾夕法尼亚州的 CRO 公司，其主要业务在美国；在计算折现率时，根据美国市场情况选取相应参数，而美国的无风险报酬率、Beta系数及社会平均期望报酬率均低于中国，因此其折现率选取也较低。

　电白中茂生物科技有限公司等三家公司的折现率低于上海新高峰，主要是由于上述三家企业所处的行业为医药生物制造行业，该行业与CRO行业相比，行业风险相对较低，行业预期回报率也相对较低，因此，折现率的选取也相对较低。

　综上所述，上海新高峰的折现率选取是谨慎、合理的。

　5、评估增值分析

　经分析，上海新高峰所属行业为新兴CRO行业，整体行业增速较高；同时，由于上海新高峰在CRO行业已耕耘近10年，已经形成了较为完整的业务链，建立了高效率的GRDP管理体系，拥有较强的平台和资源整合能力以及品牌优势，预计未来可以形成良好的收益、利润和自由现金流入，因此，上海新高峰收益法评估增值较高。

　（二）特殊假设的估值敏感性分析

　1、评估报告中的特殊假设

　特殊假设一：被评估单位的子公司上海新生源医药集团有限公司于2012年11月18日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201231000415的高新技术企业证书，证书有效期3年，2012至2014年间按15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，上海新生源高新技术企业资格复审工作尚在进行中；被评估单位的孙公司泰州新生源生物医药有限公司于2014年9月2日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201432001578的高新技术企业证书，证书有效期3年，2014至2016年间按15%的税率计缴所得税；被评估单位的孙公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司于2012年11月20日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201242000192的高新技术企业证书，证书有效期3年，2012至2014年间按15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，武汉平台高新技术企业资格复审工作尚在进行中。本次评估假设上述公司未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受15%的所得税优惠税率。

　特殊假设二：标的公司的经营场地及运营平台均系租赁取得，本次评估假设租赁到期后可按照原租约最末年之相同条件续租或向第三方租赁类似物业以保持经营业务及收益的稳定性。

　2、对特殊假设一的敏感性分析

　坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501号《评估报告》中，假设被评估单位下属的上海新生源医药集团有限公司、泰州新生源生物医药有限公司、武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司未来继续符合特殊假设中披露的税收优惠的评定要求，继续享受15%的所得税优惠税率的情况下，“上海新高峰”股东全部权益的评估价值为902,200,000元。

　在其他事项不变的情况下，如果上述三家上海新高峰下属公司在所得税优惠税率到期后均不能继续取得税率优惠，执行企业所得税税率从原先的15%上升为25%，则“上海新高峰”股东全部权益的评估价值将变更为770,600,000元，较原评估价值减少131,600,000元，差异率14.59%。

　3、对特殊假设二的敏感性分析

　上海新高峰目前主要经营场地分布在上海、泰州及武汉等地，其中上海的主要经营场所的租赁到期日为2021年12月和2019年4月，泰州的主要经营场所的租赁到期日为2021年2月，武汉的主要经营场所的租赁到期日为2019年10月。在其他事项保持不变的情况下，假设上海新高峰全部经营场所在租赁到期后均未能按照原租约最末年之相同条件续租，也未能以相同条件向第三方租赁类似物业，则分别按照整体租金水平变动-15%、-10%、-5%、5%、10%、15%，分析对评估结论的影响情况分析如下：

　单位：元

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　（三）风险提示

　公司已在《重大资产购买报告书（草案修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险”中进行调整说明，补充了特殊假设对评估值的影响，增加了在考虑税收优惠政策变更和租赁条件变化对标的公司估值的敏感性分析，具体如下：

　“本次交易标的为上海新高峰100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以2015年7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为90,220万元，评估增值73,286.28万元，增值率为432.78%。

　收益法是根据标的公司未来盈利情况考虑其价值，能够较好反映其综合盈利能力。资产评估机构在评估假设下对标的公司未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，分析和结论在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。如预测基础、假设、条件等发生较大变化，则标的公司的评估预测值也将发生较大变化，从而影响标的公司的评估价值。

　坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》披露的“评估假设”中的“特殊假设”包括：（1）标的公司的三家下属公司上海新生源、泰州新生源、武汉光谷孵化未来继续享受15%的所得税优惠税率；（2）标的公司的经营场地及运营平台租赁到期后可按照原租约最末年之相同条件续租或向第三方租赁类似物业以保持经营业务及收益的稳定性。在上述特殊假设成立的情况下，标的公司的股东全部权益价值为90,220万元。

　如上述特殊假设发生变化，标的公司的股东全部权益价值将发生一定变化：在其他事项不变情况下，如上海新生源、泰州新生源、武汉光谷孵化在所得税优惠税率到期后均不能继续取得税率优惠，执行企业所得税税率由原先的15%上升至25%，则上海新高峰股东全部权益的评估价值为77,060万元，与评估报告的评估结论相比，减值13,160万元，差异率为14.59%；在其他事项不变情况下，租赁到期后标的公司及其下属公司未按照原租约最末年之相同条件续租，也未能以相同条件向第三方租赁类似物业，则若租金每上涨1%，则上海新高峰股东全部权益的评估价值下降0.15%。

　根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易为非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，且需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。

　因标的公司的交易价格较账面净资产价值增值较大，在本次交易完成后公司合并资产负债表将产生数额较大的商誉。未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　提请投资者注意交易标的评估的风险及未来交易标的价值低于本次交易作价的风险。”

　（四）资产评估机构和独立财务顾问的核查意见

　资产评估机构对评估增值较高的原因、特殊假设的估值敏感性分析发表了如下核查意见：“收入预测、利润预测和折现率选取均较为合理，评估结论亦由此计算得到，其结果是合理的，因而评估增值具有合理性。经分析，上海新高峰所属行业为新兴CRO行业，整体行业增速较高；同时，由于上海新高峰在CRO行业已耕耘近10年，已经形成了较为完整的业务链，建立了高效率的GRDP管理体系，拥有较强的平台和资源整合能力以及品牌优势，预计未来可以形成良好的收益、利润和自由现金流入，因此，上海新高峰根据收益法评估的增值较高。”

　独立财务顾问对评估增值较高的原因、特殊假设的估值敏感性分析发表了如下核查意见：“收入预测、利润预测和折现率选取谨慎、合理，评估增值合理，特殊假设的估值敏感性分析已在重大资产购买报告书中披露并进行了风险提示。”

　4、请公司补充披露上海新高峰各报告期的前5大客户和前5大供应商变化较大的原因，并分析说明主要客户和供应商的稳定性对上海新高峰业绩的影响。

　修订说明：公司在重大资产购买报告书“第三节 本次交易标的基本情况”之“二、标的公司主营业务情况（七）前五名客户及销售额情况、（八）前五名供应商及采购额情况”中补充披露了标的公司报告期内前五大客户和前五大供应商变化较大的原因，以及主要客户和供应商稳定性对标的公司业绩的影响。具体回复内容如下：

　（一）前五大客户和前五大供应商变化较大的原因

　各报告期的前五大供应商发生变化的主要原因包括：上海新高峰的主营业务是CRO服务，由于新药研发存在着研发周期长、复杂程度高、不确定性较大、研发成本高等特点，因此，通常情况下，CRO项目标的金额较大，且在整个CRO业务合同的执行过程中，研发成本投入存在不均匀性，例如，某个阶段对药理毒理研究的投入需求较大；另一阶段，可能对药学研究的投入需求较大。研发成本投入的不均匀性造成报告期内劳务采购的不均匀性，从而导致前五大供应商的变化。

　各报告期的前五大客户发生变化的主要原因包括：首先，根据企业会计准则-完工百分比法的要求，收入的确认与研发进度直接相关，而研发成本投入的不均匀性造成研发进度确认的不均匀，从而导致收入确认的不均匀。其次，因新药研发周期长、复杂程度高、不确定性较大、研发成本高等特点，同一客户较难同时进行多个新药研发项目。此外，上海新高峰在CRO行业耕耘多年，服务客户数量较多，正在进行过程中的CRO项目也较多。综上，报告期内，不同CRO项目的进度差异造成前五大客户的变化。

　（二）客户和供应商的稳定性对上海新高峰业绩的影响

　上海新高峰从事新药研发外包服务业务已近10年，并取得了一系列的研究服务成果。自成立以来，上海新高峰及旗下子公司已累计服务了550多个CRO项目，涵盖了国内外客户230多家。由于上海新高峰服务的客户范围较广，不存在对单一客户的重大依赖，因此，客户的稳定性对上海新高峰业绩不存在重大影响。

　上海新高峰对供应商的采购内容主要为药理毒理研究、药学研究等，而该部分劳务供应充足，市场竞争充分。上海新高峰对同一类型的采购服务有3家以上的供应商备选清单，若某家供应商出现供应不足的情况，上海新高峰可迅速找到替代方，不会影响整个项目的执行进度。因此，供应商的稳定性对上海新高峰业绩不存在重大影响。

　5、上海新高峰各年外协劳务成本占营业成本的比例为60%以上,请公司补充披露外协模式的风险控制、质量控制、成本结算合规性及对保持核心竞争力所采取的措施。

　修订说明：公司在重大资产购买报告书“第三节 本次交易标的基本情况”之“二、标的公司主营业务情况（六）主营业务成本构成情况”中补充披露了标的公司外协模式的风险控制、质量控制、成本结算合规性及对保持核心竞争力所采取的措施。具体回复内容如下：

　上海新高峰是一家提供涵盖临床前研究、临床研究的全产业链研究服务的CRO企业。由于CRO行业发展较快，因此，报告期上海新高峰将资源主要集中在CRO整体方案设计、流程控制等方面，对于投入成本较高而相对竞争较为充分的药理毒理研究等部分，则主要采取直接采购的模式。

　（一）外协模式的风险控制、质量控制、成本结算合规性

　管理体系优势是上海新高峰的核心竞争力之一，上海新高峰建立的GRDP服务体系不仅是内部质量控制的体系，也延伸至供应商的控制领域。根据GRDP的要求，对于采购外协劳务，上海新高峰建立了较为严格的交接管控制度，在交接阶段对于外协劳务的研究成果进行重点监控；另外，上海新高峰针对供应商建立了流程控制制度，在外协劳务的研究过程中，业务人员会根据需要，定期或不定期地前往供应商处监测研究进度和研究质量，并与供应商的技术人员共同分析研究阶段性结果。

　成本结算方面主要由上海新高峰财务部门完成。上海新高峰财务部门设有专门的成本核算岗位，通过业务人员提供进度以及与供应商对账的方式来确定当期外协劳务的成本，并按照企业会计准则的要求，计入当期项目成本。

　综上，上海新高峰对于外协劳务建立了较为严格的风险控制和质量控制制度，成本结算符合企业会计准则的规定。

　（二）对保持核心竞争力所采取的措施

　GRDP的实施使上海新高峰可有效控制外协劳务的风险，同时，上海新高峰继续致力于强化自身核心竞争力，提升自有平台服务能力和资源整合能力：一方面，扩大业务规模，强化在整个CRO产业链上的地位；另一方面，持续扩充合格供应商清单，进一步加强供应商服务质量监督，规避外协劳务风险。

　6、上海新高峰2014年实现归属于母公司所有者的净利润为4,960.49万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4,601.06万元，分别比上年下降25.61%和10.02%,请公司补充披露2014年业绩下降的原因及对本次交易定价的影响。

　修订说明：公司在重大资产购买报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（四）标的公司的盈利能力分析”中补充披露了标的公司2014年业绩下降的原因及对本次交易定价的影响。具体回复内容如下：

　（一）2014年业绩下降的原因

　2014年度上海新高峰营业利润较2013年度下降2,328.13万元，其中归属于母公司所有者的净利润下降1,708.06万元（较上年下降25.61%），主要是由于投资收益的减少和资产减值损失的增加所致。2013年度，上海新高峰出售了参股公司的股权并获得了1,325.20万元的投资收益；而2014年度，上海新高峰出售子公司的投资收益较少，因此，2014年度投资收益较2013年度减少约1,292.59万元。此外，2014年度，由于应收款余额的增加，上海新高峰根据坏账计提政策计提了约392.09万元的坏账准备；而2013年度，由于较多项目结束后结算，2013年末的应收款余额显著减少，上海新高峰根据坏账计提政策冲回了约880.78万元的坏账准备，因此造成2014年度上海新高峰的资产减值损失较2013年度增加了1,272.87万元。

　2014年度上海新高峰实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较上年度下降512.48万元，较上年下降10.02%，主要是由于上海新高峰根据坏账计提政策计提资产减值损失的变动所致。

　（二）对本次交易定价的影响

　本次交易价格以坤元评估出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价基础，并由双方协商后确定标的资产的交易价格。评估机构在评估过程中已充分考虑报告期内非正常因素对未来收入和利润预测的影响，2014年度业绩下降不会对本次交易定价产生重大影响。

　特此公告。

　浙江亚太药业股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月21日

　证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2015-070

　浙江亚太药业股份有限公司

　重大资产重组复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司股票于2015年10月21日开市起复牌。

　2、敬请投资者认真阅读《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》、《浙江亚太药业股份有限公司关于重大资产购买报告书的修订说明公告》，注意投资风险。

　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：亚太药业，证券代码：002370）于2015年4月28日开市起停牌。公司于2015年7月24日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-041），确认该重大事项构成重大资产重组事项，并申请公司股票自 2015年7月24日开市起继续停牌。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组事项，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　2015年10月10日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年10月13日披露了《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》等相关公告，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　深圳证券交易所对公司本次重大资产重组文件进行了事后审查，并于2015年10月16日出具了《关于对浙江亚太药业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第16号）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对重组相关文件进行了补充和完善，详见2015年10月21日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：亚太药业，证券代码：002370）将于2015年10月21日（星期三）开市起复牌。

　本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江亚太药业股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月21日