股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-088
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下称“公司”、“升华拜克”）第六届董事会第十八次会议通知于2015年10月14日以电子邮件和书面方式发出。会议于2015年10月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长顾利荣先生、董事陈为群先生因工作原因以通讯方式参加会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议由副董事长钱海平先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金形式收购成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）全体股东即西藏炎龙科技有限公司（以下简称“西藏炎龙”）、鲁剑、李练合计持有的炎龙科技100%股权，同时向沈培今发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
由于本议案涉及关联交易，关联董事顾利荣、唐静波回避表决，由其余非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
升华拜克拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏炎龙、鲁剑、李练合计持有的炎龙科技100%股权，其中西藏炎龙所持炎龙科技50%股权由升华拜克以支付现金购买，总计现金80,000.00万元；鲁剑、李练合计所持炎龙科技50%股权由升华拜克以发行股份购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为炎龙科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏炎龙、鲁剑、李练。炎龙科技目前的股权结构状况如下：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易对价及定价方式
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1297号），以2015年6月30日为评估基准日，炎龙科技股东全部权益的评估值为160,509.97万元。以前述评估报告的评估值为基础，经升华拜克与西藏炎龙、鲁剑、李练协商确定，升华拜克就购买标的资产须支付的交易总对价为160,000.00万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审计、评估基准日
审计、评估基准日为2015年6月30日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价的支付方式
（1）标的资产作价总计160,000.00万元；炎龙科技50%股权作价80,000.00万元，由升华拜克支付现金购买；炎龙科技50%股权作价80,000.00万元，由升华拜克发行股份购买。
（2）升华拜克支付现金购买资产的交易价格为80,000.00万元。支付现金来源于本次配套募集资金，升华拜克将在炎龙科技股东变更为升华拜克的工商变更登记完成后30日内将现金对价一次性支付给西藏炎龙。若本次发行股份购买炎龙科技50%股权实施完毕后30日内，募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则升华拜克应以自筹资金向西藏炎龙支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，升华拜克可以置换相应款项。
（3）升华拜克发行股份所购买资产的交易价格为80,000.00万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格3.12元/股计算，本次升华拜克向鲁剑、李练合计发行股份数量为256,410,256股。
如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）升华拜克在董事会审议通过本次交易相关事项后3个工作日内，向发行股份购买资产交易对方的代表西藏炎龙支付8,000万元定金；若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则升华拜克支付的上述定金直接冲抵应付西藏炎龙的现金对价。若本次交易最终未能获得有权机关核准，则西藏炎龙应在收到相应的不予核准文件之日起30日内返还全部定金以及按同期银行贷款利率计算的利息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鲁剑、李练。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行价格
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即3.12元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且升华拜克董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
向鲁剑、李练合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷发行价格。根据炎龙科技100%股权的评估价值，协议双方协商确定炎龙科技50%股权的交易价格为80,000.00万元。经计算，本次交易向鲁剑、李练合计发行股份数为256,410,256股。升华拜克向鲁剑、李练分别发行的股份数见下表：
■
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于升华拜克首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（即3,691.41）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中规定的触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期安排
鲁剑、李练以资产认购而取得的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、期间损益
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，炎龙科技所产生的收益，由升华拜克享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，西藏炎龙、鲁剑、李练在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知升华拜克，升华拜克在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由西藏炎龙、鲁剑、李练于审计报告出具之日起10个工作日内向升华拜克以现金方式补足，如西藏炎龙、鲁剑、李练未能履行补足义务，则升华拜克在约定的现金对价中进行等额扣减。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，西藏炎龙、鲁剑、李练应在中国证监会核准本次重组后30日内办理完毕标的资产炎龙科技100%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，西藏炎龙、鲁剑、李练如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求西藏炎龙、鲁剑、李练赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求西藏炎龙、鲁剑、李练承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺情况
西藏炎龙、鲁剑、李练承诺炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元、19,700.00万元。
（2）利润差额的确定
升华拜克将分别在2015年、2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露炎龙科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述实际净利润数，以升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于炎龙科技净利润数计算。
（3）补偿方式
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购；鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的升华拜克股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。
（4）补偿金额的确定
①当年补偿金额的计算方式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
②鲁剑、李练当年补偿股份数额的计算方式如下：
当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格
③若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格
在计算2015年期末、2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（5）减值测试
在承诺期届满后，升华拜克将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则西藏炎龙、鲁剑、李练应对升华拜克另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（6）补偿的实施程序
升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或炎龙科技《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至升华拜克董事会设立的专门账户，由升华拜克按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
升华拜克董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
西藏炎龙需进行现金补偿时，西藏炎龙应在收到升华拜克发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至升华拜克指定的银行账户内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
升华拜克发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即4.02元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照发行价格4.02元/股计算，向沈培今发行股份数量不超过373,134,328股。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
沈培今认购的升华拜克发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。所募集资金投向为扣除中介机构费用后支付本次交易的现金对价及炎龙科技的建设项目。如募集资金到位时间与实际资金投入需求不一致，可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，升华拜克于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由升华拜克享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金的交易对方沈培今持有公司15%股份，系公司控股股东、实际控制人。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有炎龙科技100%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
本次交易的标的资产为炎龙科技100%股权，炎龙科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将拥有炎龙科技100%股权，能实际控制炎龙科技生产经营。炎龙科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
同意公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的《浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及《浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与沈培今签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议>的议案》
为本次募集配套资金之目的，同意公司与沈培今签署附生效条件的《浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议》。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、盈利预测审核报告；批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的相关评估报告。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
本次交易涉及标的资产的价格系参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
同意公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准公司控股股东、实际控制人沈培今免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，沈培今持有公司164,247,445股股份，持股比例为15%，为公司控股股东、实际控制人。按发行上限测算，本次交易完成后，沈培今持有公司537,381,773股股份，持股比例为31.16%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，沈培今认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准沈培今免于以要约方式增持公司股份。
关联董事顾利荣、唐静波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
公司董事会同意暂不召开股东大会，待上海证券交易所审核完相关文件后，公司将发布召开公司股东大会的通知，召开股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年10月21日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-089
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次公司非公开发行符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。公司股东大会审议通过豁免沈培今的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化
本次权益变动尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
2015年10月19日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买鲁剑、李练及西藏炎龙科技有限公司持有的成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）100%股权。同时，公司拟向沈培今非公开发行不超过373,134,328股股份，募集资金总额不超过150,000.00万元，用于炎龙科技移动网络游戏新产品研发项目与全球移动游戏运营中心的建设及本次交易中现金部分对价的支付。
一、本次股份变动情况
本次非公开发行后公司的股权结构情况如下：
■
2015年6月5日，公司原控股股东升华集团控股有限公司（以下简称“升华集团”）与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司6,083.2387万股股份（占公司总股本的15%）转让给沈培今。2015年6月23日，升华集团分别与境内自然人虞军、陆利斌、周文彬签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分公司无限售流通股股份，合计转让44,167,457股，占公司总股本的10.89％。上述股权转让完成后，沈培今成为公司第一大股东、实际控制人（具体内容详见公司相关公告）。2015年10月13日，公司2015年半年度利润分配预案实施后，沈培今持有公司164,247,445股，持股比例为15%。
李练女士系鲁剑先生配偶，亦为鲁剑先生一致行动人。
三、本次权益变动的影响
本次非公开发行完成后公司股权结构如下：
■
本次非公开发行未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
四、所涉及后续事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司2015年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书》、《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述交易事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年10月21日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-090
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下称“公司”、“升华拜克”）第六届监事会第七次会议通知于2015年10月14日以电子邮件和书面方式发出。会议于2015年10月19日在公司会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席鲍希楠主持。公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金形式收购成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）全体股东即西藏炎龙科技有限公司（以下简称“西藏炎龙”）、鲁剑、李练合计持有的炎龙科技100%股权，同时向沈培今发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
升华拜克拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏炎龙、鲁剑、李练合计持有的炎龙科技100%股权，其中西藏炎龙所持炎龙科技50%股权由升华拜克以支付现金购买，总计现金80,000.00万元；鲁剑、李练合计所持炎龙科技50%股权由升华拜克以发行股份购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为炎龙科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏炎龙、鲁剑、李练。炎龙科技目前的股权结构状况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对价及定价方式
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1297号），以2015年6月30日为评估基准日，炎龙科技股东全部权益的评估值为160,509.97万元。以前述评估报告的评估值为基础，经升华拜克与西藏炎龙、鲁剑、李练协商确定，升华拜克就购买标的资产须支付的交易总对价为160,000.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审计、评估基准日
审计、评估基准日为2015年6月30日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价的支付方式
（1）标的资产作价总计160,000.00万元；炎龙科技50%股权作价80,000.00万元，由升华拜克支付现金购买；炎龙科技50%股权作价80,000.00万元，由升华拜克发行股份购买。
（2）升华拜克支付现金购买资产的交易价格为80,000.00万元。支付现金来源于本次配套募集资金，升华拜克将在炎龙科技股东变更为升华拜克的工商变更登记完成后30日内将现金对价一次性支付给西藏炎龙。若本次发行股份购买炎龙科技50%股权实施完毕后30日内，募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则升华拜克应以自筹资金向西藏炎龙支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，升华拜克可以置换相应款项。
（3）升华拜克发行股份所购买资产的交易价格为80,000.00万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格3.12元/股计算，本次升华拜克向鲁剑、李练合计发行股份数量为256,410,256股。
如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）升华拜克在董事会审议通过本次交易相关事项后3个工作日内，向发行股份购买资产交易对方的代表西藏炎龙支付8,000万元定金；若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则升华拜克支付的上述定金直接冲抵应付西藏炎龙的现金对价。若本次交易最终未能获得有权机关核准，则西藏炎龙应在收到相应的不予核准文件之日起30日内返还全部定金以及按同期银行贷款利率计算的利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鲁剑、李练。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行价格
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即3.12元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且升华拜克董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
向鲁剑、李练合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷发行价格。根据炎龙科技100%股权的评估价值，协议双方协商确定炎龙科技50%股权的交易价格为80,000.00万元。经计算，本次交易向鲁剑、李练合计发行股份数为256,410,256股。升华拜克向鲁剑、李练分别发行的股份数见下表：
■
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于升华拜克因本次交易首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（即3,691.41）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中规定的触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期安排
鲁剑、李练以资产认购而取得的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、期间损益
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，炎龙科技所产生的收益，由升华拜克享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，西藏炎龙、鲁剑、李练在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知升华拜克，升华拜克在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由西藏炎龙、鲁剑、李练于审计报告出具之日起10个工作日内向升华拜克以现金方式补足，如西藏炎龙、鲁剑、李练未能履行补足义务，则升华拜克在约定的现金对价中进行等额扣减。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，西藏炎龙、鲁剑、李练应在中国证监会核准本次重组后30日内办理完毕标的资产炎龙科技100%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，西藏炎龙、鲁剑、李练如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求西藏炎龙、鲁剑、李练赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求西藏炎龙、鲁剑、李练承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺情况
西藏炎龙、鲁剑、李练承诺炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元、19,700.00万元。
（2）利润差额的确定
升华拜克将分别在2015年、2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露炎龙科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述实际净利润数，以升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于炎龙科技净利润数计算。
（3）补偿方式
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购；鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的升华拜克股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。
（4）补偿金额的确定
①当年补偿金额的计算方式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
②鲁剑、李练当年补偿股份数额的计算方式如下：
当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格
③若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格
在计算2015年期末、2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（5）减值测试
在承诺期届满后，升华拜克将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则西藏炎龙、鲁剑、李练应对升华拜克另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（6）补偿的实施程序
升华拜克聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或炎龙科技《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至升华拜克董事会设立的专门账户，由升华拜克按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
升华拜克董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
西藏炎龙需进行现金补偿时，西藏炎龙应在收到升华拜克发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至升华拜克指定的银行账户内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
升华拜克发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即4.02元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照发行价格4.02元/股计算，向沈培今发行股份数量不超过373,134,328股。
在定价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
沈培今认购的升华拜克发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。所募集资金投向为扣除中介机构费用后支付本次交易的现金对价及炎龙科技的建设项目；如募集资金到位时间与实际资金投入需求不一致，可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，升华拜克于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由升华拜克享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金的交易对方沈培今持有公司15%股份，系公司控股股东、实际控制人。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
同意公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的《浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及《浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与沈培今签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议>的议案》
为本次募集配套资金之目的，同意公司与沈培今签署附生效条件的《浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、盈利预测审核报告；批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的相关评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
本次交易涉及标的资产的价格系参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会
2015年10月21日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-091
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月22日起停牌。2015年8月21日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年8月21日起继续停牌。2015年9月19日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月21日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日披露了重大资产重组停牌进展公告。
2015年10月19日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，公司披露本次重大资产重组相关文件后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。 公司股票自2015年10月21日起将继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年10月21日
浙江升华拜克生物股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：升华拜克
股 票 代 码 ：600226
信息披露义务人：鲁剑
住所：海南省海口市美兰区海府路
通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼
信息披露义务人：李练
住所：成都市武侯区桐梓林南路
通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼
签署日期：2015年 月 日
信息披露义务人声明
1、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江升华拜克股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江升华拜克股份有限公司拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
信息披露义务人鲁剑、李练为夫妻关系，因此构成一致行动关系。
（一）鲁剑
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，鲁剑控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司COG、上海悦玩、上海页游外，其他控制或关联企业情况如下：
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（二）李练
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李练控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司COG、上海悦玩、上海页游外，其他关联企业情况如下：
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二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节 权益变动的目的及后续计划
一、信息披露义务人权益变动目的
升华拜克拟通过发行股份和支付现金的方式购买鲁剑等3名交易对方合计持有的炎龙科技100%股份，并募集配套资金。本次交易完成后，升华拜克的主营业务将由农兽药及锆行业逐渐向网络游戏研发及代理发行行业发展。在升华拜克原有业务竞争加剧、业绩持续下滑的状况下，通过并购领先的网络游戏公司的方式逐步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。
信息披露义务人拟将其持有的炎龙科技出售给升华拜克，借助资本市场平台，充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为有国际影响力的移动游戏开发商及代理发行商。
二、信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间无任何重大交易情况。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有升华拜克的股份情况
在本次权益变动之前，鲁剑、李练未持有升华拜克股份。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股256,410,256股用于购买资产，拟发行A股股票不超过373,134,328股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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在本次权益变动之后，升华拜克总股本由1,094,982,970股增至 1,724,527,554股，鲁剑、李练将持有升华拜克14.86%的股权，所持股份全部为有限售条件的流通股。
二、本次交易基本情况
2015年10月19日，升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价160,000.00万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。
同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技拟建项目的建设和运营。
三、本次权益变动取得股份的权利限制情况
根据升华拜克和鲁剑、李练、西藏炎龙签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，鲁剑、李练取得的升华拜克股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
第五节 前6个月内买卖升华拜克上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人鲁剑、李练不存在买卖升华拜克上市交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的重要事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：鲁剑
信息披露义务人签字：李练
签字日期：2015年10月19日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人签字：鲁剑
信息披露义务人签字：李练
签字日期：2015年10月19日
浙江升华拜克生物股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
股票简称：升华拜克
股票代码：600226
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：沈培今
住所：上海市黄浦区海潮路33号8层612室
通讯地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼2506室
签署日期：二零一五年十月十九日
财务顾问
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人沈培今在浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在升华拜克拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得升华拜克向其定向发行的新股而导致的。本次发行方案已经升华拜克第六届董事会第十八次会议审议通过。升华拜克非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免沈培今的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本次收购文件尚须报中国证监会审核，本次收购并未生效，具有相当的不确定性。如中国证监会对收购文件未提出异议，收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
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二、最近五年的职业和职务
沈培今自2007年11月起至本报告书出具日在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁，自2011年5月起至本报告书出具日在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长、总经理。
三、下属企业情况
截至本报告书签署日，除升华拜克外，沈培今投资的其他下属企业情况如下：
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注:上海瀚叶投资控股有限公司持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司100.00%股份。
四、最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，沈培今未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，沈培今没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人沈培今本次对升华拜克的收购，系看好上市公司拟收购标的公司的发展前景与盈利能力，而认购升华拜克非公开发行股票。本次收购完成后，上市公司将持有炎龙科技100%股权，迅速切入游戏行业，逐步实现战略转型，盈利能力和抗风险能力大大提升，综合实力及竞争能力不断增强。
二、关于收购人是否拟在未来12个月里继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。收购人若在未来12个月内根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。收购人未来12个月里没有处置其已拥有权益的股份的计划。
第三节 要约收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购完成前后，收购人沈培今持有升华拜克164,247,445股，持股比例为15.00%。本次拟向沈培今发行股份数量为373,134,328股，发行前后升华拜克的股权结构情况如下：
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本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次收购的基本情况
升华拜克拟通过发行股份及支付现金方式购买鲁剑、李练及西藏炎龙持有的炎龙科技100%股权。
同时，升华拜克拟向沈培今非公开发行不超过373,134,328股股份，募集资金总额不超过150,000.00万元，用于炎龙科技移动网络游戏新产品研发项目与全球移动游戏运营中心的建设及本次交易中现金部分对价的支付。募集资金获得证监会核准与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年10月19日，升华拜克与沈培今签署《股份认购协议》。
（二）发行股份募集资金及股份认购
1、发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。
2、发行股份的种类和面值：本次配套融资升华拜克非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、本次募集配套资金总金额、沈培今认购的配套融资金额：本次募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。最终认购金额将由升华拜克在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
4、发行价格：本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.02元/股。在定价基准日至交割日期间，若升华拜克发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量：本次募集配套资金总额不超过150,000万元。按照4.02元/股的发行价格计算，沈培今认购股份的数量不超过373,134,328股。若发行价格根据协议约定发生调整，则本次配套融资升华拜克发行股份的总数量及沈培今认购股份的数量将进行相应调整。沈培今最终的认购数量将由升华拜克在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
6、股票锁定期：沈培今认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。沈培今同意按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式：自收到升华拜克关于本协议生效条件均获满足的通知之日起15个工作日内，沈培今应将全部认购价款以一次性转账方式划入升华拜克就本次发行指定的银行账户。升华拜克应将指定账户详情以书面形式及时通知沈培今。
2、验资：在收到沈培今支付的认购价款后，升华拜克应当及时委托有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（四）交割和交割后续事宜
1、交割：双方同意，在沈培今依约定向升华拜克支付全部认购价款并经验资后，升华拜克应在20个工作日内向沈培今发行新增股份。升华拜克应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在沈培今合法开立的各自A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，沈培今成为新增股份的所有人，享有或承担作为升华拜克股东的权利或义务。
3、本次发行完成后，沈培今按其对升华拜克的持股比例，与升华拜克其他股东共同享有升华拜克本次发行前滚存的未分配利润。
（五）募集资金用途
1、本次发行所募集资金用途将依法严格根据升华拜克股东大会审议通过的相应决议执行（升华拜克董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。
2、非经双方协商一致，任何一方不得提出有关变更升华拜克本次发行募集资金用途的任何动议。
（六）税费和费用
双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律法规规定各自承担。
（七）违约责任和争议解决
1、本次协议生效后，除非因沈培今主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，沈培今因任何其他原因未参与本次发行的，应向升华拜克支付认购金额10%的违约金。
2、因沈培今主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
3、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
4、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（八）协议生效及变更
本协议经协议各方签署且下列先决条件全部满足之日起生效：
1、升华拜克董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
2、升华拜克股东大会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本协议的变更需经本协议各方协商一致并签署书面协议。
四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
收购人沈培今持有升华拜克164,247,445股，持股比例为15.00%。收购人现持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况
沈培今认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
第四节 中介机构声明
民生证券股份有限公司、北京市康达律师事务所对本报告书内容及本次资产重组之申请文件分别出具了相应的声明。
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
梁军居韬
投资银行业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司
2015年10月19日
律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对齐真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人：
付洋
经办律师：
王华鹏 纪勇健
北京市康达律师事务所
2015年10月19日
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