[2011]4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策；出口部分免税。

　本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入按17%的法定税率缴纳增值税；来源于国外的销售收入免征增值税；除此之外，其余收入按6%的法定税率缴纳增值税。

　经过上述分析测算，未来年度营业税金及附加预测如下：

　单位：万元

　■

　（4）营业费用的预测

　营业费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、广告费、参展费、咨询顾问费、服务器租赁费，翻译费及其他等。

　对于未来年度的在营业费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险，失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；

　办公费、差旅费主要参考历史年度年人均水平并结合未来年度人员人数量并以一定比例增长进行测算；

　广告费、参展费、咨询顾问费，翻译费及服务器租赁费根据历史年度数据，未来年度按照一定比例增长进行预测。

　经过上述分析测算，未来年度营业费用预测如下：

　单位：万元

　■

　（5）管理费用的预测

　管理费用主要包括职工薪酬、福利费、房租、物管水电费、折旧摊销费、办公费、业务招待费、通讯费、咨询费、网费、差旅费、工会经费、源泉税、价格调控基金、技术服务费、其他及研发费用等。

　对于未来年度的在管理费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；

　对于房屋租金、物管水电费，租赁合同期内按合同约定确定租金，以后年度租金水平考虑适当的增长；

　折旧、摊销费的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；

　福利费、技术服务费、业务招待费、差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长；

　咨询费、办公费及其他根据历史年度情况，按照一定金额进行预测；

　源泉税主要为海外离境税，根据海外收入按照一定比例进行测算；

　其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度各项费用进行预测；

　研发费用的各项明细预测基本与管理费用预测方法一致。

　本次对于管理费用的预测，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高，一定程度保证未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长所需管理及研发费用的增加。

　经过上述分析测算，未来年度管理费用预测如下：

　单位：万元

　■

　（6）财务费用的预测

　本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

　（7）营业外收支的预测

　根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号)及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入按17%的法定税率缴纳增值税，其增值税实际税负超过3%的退税部分计入营业外收入中。对于企业在经营业务以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，未来预测期测算不作考虑。

　经过上述分析测算，未来年度营业外收入预测如下：

　单位：万元

　■

　（8）企业所得税的预测

　合并口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)、《国家税务局关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)的有关规定，炎龙科技于2008年度取得《软件企业认定证书》和《软件产品认定资格》，符合软件企业所得税优惠政策，炎龙科技于2013年8月7日取得成都高新区国家税务局核发的《税务事项通知书》（成高国税通[510198797804208]号），享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策：2012年1月1日至2012年12月31日免征企业所得税，2013年1月1日至2015年12月31日减半征收企业所得税。2013年11月，炎龙科技取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有限期三年，自2013年1月1日起享受高新技术企业15%所得税优惠政策，未来预计本期高新技术企业证书期满后，炎龙科技仍能获得高新技术企业认证，继续保持15%的企业所得税率优惠。本次评估预计炎龙科技2015年企业所得税税率为12.5%，2016年及以后年度企业所得税税率为15%；上海页游企业所得税率为25%；COG注册地位于萨摩亚，根据当地法律不予缴纳所得税。

　本次评估假设评估基准日后炎龙科技其境外下属公司COG在各期于次年分配上年度利润至境内母公司炎龙科技，在此过程中需要补缴相应企业所得税。

　经过上述分析测算，未来年度企业所得税预测如下：

　单位：万元

　■

　（9）损益表的预测

　以上对主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用，营业外收支等均进行了预测。

　利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用+营业外收支净额

　净利润＝利润总额－所得税

　根据上述预测，未来年度损益表预测如下：

　单位：万元

　■

　（10）折旧与摊销的预测

　根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至管理费用和研发费用。

　经过上述分析测算，未来年度折旧及摊销预测如下：

　单位：万元

　■

　（11）资本性支出的预测

　企业的资本性支出主要为预测期运营设备的增加及资本化的游戏产品研发支出的增加。运营设备的增加根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑；资本化的游戏产品研发支出根据企业目前及未来预测期游戏研发及上线计划，考虑预测期可资本化的研发支出增加情况。

　经过上述分析测算，未来年度资本性支出预测如下：

　单位：万元

　■

　（12）未来年度营运资金的预测

　① 基准日营运资金

　营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，其他流动负债等几个因素。

　企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产，非经营性负债后确定。

　② 最低现金保有量的预测

　对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。

　③ 非现金营运资金的预测

　营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。经过上述分析测算，未来年度营运资金追加额预测如下：

　单位：万元

　■

　（13）未来年度企业自由现金流量的预测

　根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量如下表：

　根据预计的利润表和资本性支出、营运资金变化、各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量表预测见下表。

　单位：万元

　■

　5、折现率的确定

　本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　■

　（1）权益资本成本Ke的确定

　① 无风险报酬率Rf的确定

　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6%，故无风险收益率Rf取3.6%。

　② 企业风险系数β

　查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

　本次评估选取了北纬通信、游族网络、拓维信息、神州泰岳、中青宝、朗玛信息、掌趣科技、浙报传媒等可比公司，通过Wind证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-T)D/E]βu(βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。

　企业D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。

　A、企业贷款情况

　企业评估基准日无贷款。

　B、管理层未来的筹资策略

　公司预计无贷款需求。

　综合上述情况，确定企业的D/E为0%。

　则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9155。

　③ 市场风险溢价Rpm的确定

　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据评估机构研究结果，评估市场风险溢价Rpm取7.15%。

　④ 企业特定风险调整系数Rc的确定

　由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对炎龙科技的权益个别风险溢价取值为4.00%。

　⑤ 权益资本成本的确定

　根据上述确定的参数，则炎龙科技的权益资本成本计算如下：

　Ke=Rf+βu×Rpm+Rc

　=3.5976%+7.15%×0.9155+4%

　=14.1%（取小数点后一位)

　（2）加权资本成本WACC的确定

　① 债务资本成本Kd的确定

　目前企业无贷款，即Kd为0.00%。

　② 所得税率T

　本次评估预计炎龙科技2015年企业所得税税率为12.5%，2016年及以后年度企业所得税税率为15%。

　③ WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）

　=14.1%

　6、营业价值的确定

　经预测折现，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：

　单位：万元

　■

　根据上表测算，企业营业价值为154,792.24元。

　其中：企业明确预测期为2015年7月至2020年，对明确预测期2020年后的后续价值的估计采用永续增长模型。

　预测期终值采用永续增长模型，公式如下：

　■

　其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

　r：折现率；

　n：预测期；

　i：预测期第i年；

　g：永续期增长率。

　根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。经测算，永续预测期终值的现值为87,950.46万元。

　7、其他资产和负债的评估

　（1）非经营性资产和负债的评估

　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、保证金、计提坏账形成的递延所得税资产、其他应付款中与企业经营无关的往来款等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为1,784.26万元。

　（2）溢余资产的评估

　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。

　经测算，溢余资产总计为4,000.72万元。

　（3）长期股权投资价值的评估

　由于炎龙科技其全资子公司上海悦玩目前已无实际经营业务，未来管理层拟计划注销该公司，故本次未合并在收益法评估范围内，对其采用资产基础法进行评估。

　经采用资产基础法对上海悦玩进行评估，上海悦玩股东全部权益价值为68.91万元，即长期股权投资价值为68.91万元。

　8、收益法评估结果

　（1）企业整体价值的计算

　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

　= 154,792.24+4,000.72+1,784.26+68.91

　= 160,646.14万元

　（2）付息债务价值的确定

　评估基准日炎龙科技无有息负债。

　（3）少数股东权益价值

　少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定。本次收益法合并预测范围内子公司的股东权益中不属于炎龙科技所持有的部分作为少数股东权益单独列示。本次收益法合并范围中存在少数股东持有上海页游49%的股权，对于上海页游的股东全部权益价值本次单独采用收益法进行评估。经过评估，上海页游股东全部权益价值为277.90万元，以上海页游评估后的股东全部权益价值乘以少数股东的股权比例，确定少数股东权益价值。单位：万元

　■

　（4）股东全部权益价值的计算

　根据以上评估工作，炎龙科技的股东全部权益价值为：

　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

　= 160,646.14-0-136.17

　= 160,509.97（万元）

　（二）市场法评估情况

　1、评估方法及实施过程

　（1）评估方法

　市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　Wind资讯资料显示，目前与被评估企业处于相关行业且在经营业务中包含游戏业务的上市公司较少，且被评估企业主营业务为网页游戏和移动网络游戏的研发，业务唯一，与上市公司在业务结构、经营模式上差异较大；被评估企业与上市公司资产规模差异较大；被评估企业目前只从事网页游戏和移动网络游戏的开发，且处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故未选择上市公司比较法。

　网络游戏业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，因此，本次采用交易案例比较法，其中价值比率选择企业价值（EV）倍数：

　EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润

　采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。

　企业价值倍数（EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。

　（2）评估实施过程

　① 明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等；

　② 选择资本市场。在明确被评估企业的基本情况后，选择A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场；

　③ 选择准可比交易案例。在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；

　④ 选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例。首先对准参考可比交易案例进行筛选，以确定合适的参考案例。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例；

　⑤ 对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性；

　⑥ 选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率)、市销率（P/S比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整；

　⑦ 运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

　2、游戏行业近期交易情况

　2013年至今，游戏行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多A股上市公司的进入，市场上游戏行业此起彼伏，交易较为活跃。涉及境内上市公司收购游戏企业的案例主要有：

　■

　3、选择可比公司

　根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

　（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；

　（2）企业业务结构和经营模式类似；

　（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

　（4）交易行为性质类似；

　（5）交易基准日较近。

　根据上述原则，围绕以网页游戏和移动网络游戏业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2015年于证监会通过的3个交易案例作为可比案例。根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算3家可比交易标的的价值比率。

　4、企业价值倍数

　（1）息税折旧、摊销前利润

　根据可比案例公布的2015年盈利预测及利润承诺情况、以及炎龙科技2016年度盈利预测数据，可比案例2015年及炎龙科技2016年度息税折旧、摊销前利润测算如下。

　单位：万元

　■

　（2）测算企业价值

　按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。

　单位：万元

　■

　付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。

　单位：万元

　■

　少数股东权益市值按账面值的1.5倍计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。

　单位：万元

　■

　各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。

　单位：万元

　■

　（3）影响价值倍数的因素调整

　影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、资本成本等。

　① 投入资本收益率

　根据可比案例的财务数据，计算可比案例投入资本收益率见下表。

　单位：万元

　■

　② 盈利增长率

　根据可比案例的盈利预测及承诺净利润计算未来年度可比案例的盈利增长率，结果如下：

　单位：万元

　■

　根据对炎龙科技的盈利预测，其2016年净利润增长率约为30.0%。

　③ 资本成本

　按照与炎龙科技资本成本的测算方法一致，经测算，可比案例及炎龙科技交易基准日的资本成本见下表。

　■

　④ 炎龙科技的价值倍数

　采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算炎龙科技的企业价值倍数，结果如下：

　■

　其中：投入资本收益率方面相对于可比案例，炎龙科技的比率属于中等水平。

　投入资本收益率方面，新娱兄弟最高，妙趣横生最低。相对于可比案例，炎龙科技的比率处于中等水平，投入资本收益水平一般。

　增长率方面新娱兄弟、道熙科技最高，但各公司总体水平相差不大。从可比公司三年的复合增长率来看，各公司间差异较小，增长率均处于20%-30%间，与行业增长水平相符，符合网络游戏行业高速发展情况。

　资本成本反映公司经营风险，炎龙科技与可比案例均为网络游戏的研发企业，经营风险相对较高。与可比案例相比，炎龙科技风险相对较小。

　取调整后的可比案例企业价值倍数的算术平均，作为炎龙科技的企业价值倍数，为10.34。

　炎龙科技2016年预测的息税折旧、摊销前利润为15,035.40万元，经营性资产价值评估值为：

　15,035.40×10.34=155,466.06万元

　5、市场法估值结果

　采用可比案例比较法测算，炎龙科技的企业价值倍数为10.34，预计2016年息税折旧、摊销前利润15,035.40万元，经营性资产价值为155,466.06万元。

　与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。

　单位：万元

　■

　采用市场法评估，炎龙科技的股东全部权益价值为161,183.79万元。

　（三）股东全部权益评估结论的确定

　收益法评估后的股东全部权益价值为160,509.97万元，市场法评估后的股东全部权益价值为161,183.79万元，两者相差673.82万元，差异率为0.42%。

　网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括IP授权方、IP代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏运营商，游戏玩家和其他参与者。炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及IP或源代码合作，属于网络游戏产业链中的游戏研发商、游戏代理商及IP代理商职责。炎龙科技一直以来专注于精品网页游戏和移动网络游戏产品的研发和海外发行，其拥有优质的人才资源，并结合公司的自身团队的技术优势、充足的产品、IP储备和丰富的经验、资源积累，且其在海外发行方面具有独特的优势和资源，均为炎龙科技未来业务发展的重要保障，有助于其保持核心竞争力和行业领先地位。炎龙科技各项业务齐头并进发展且相互促进与补充，并具有较高的增长潜力，发展势头迅猛，未来炎龙科技立志成为全球领先的游戏研发与发行整合服务的优质品牌。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。由于市场法评估过程中，受交易实例限制，且影响股权交易的隐形因素较多，鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

　根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：炎龙科技的股东全部权益价值评估结果为160,509.97万元。

　（四）本次评估增值的具体原因

　1、网络游戏行业发展迅速

　炎龙科技主营网页游戏和移动网络游戏业务。近年来，受益于互联网的快速普及发展、消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释放和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加，网络游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长，尤其是网页游戏和移动网络游戏发展迅猛。国内的自主开发游戏产品成绩显著，吸引了大量海外市场玩家。

　根据GPC IDC and CNG发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）达到1,144.8亿元，同比增长37.7％。其中客户端网络游戏市场实际销售收入608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入274.9亿元，社交游戏市场实际销售收入57.8亿元，单机游戏市场实际销售收入0.5亿元。

　根据GPC IDC and CNG发布的《2015年1-6中国游戏产业报告》，2015年1-6月，中国游戏市场（包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到605.1亿元，同比增长21.9%。其中客户端游戏市场实际销售收入267.1亿元，移动游戏市场实际销售收入209.3亿元，网页游戏市场实际销售收入102.8亿元，社交游戏市场实际销售收入25.6亿元，单机游戏市场实际销售收入0.3亿元。

　根据艾瑞咨询预测，2015-2017年我国网络游戏市场规模预计分别为1,468.01 亿元、1,836.60亿元和2,245.70亿元，市场规模增长迅速。

　2、炎龙科技立足网页游戏，并积极开拓移动网络游戏的研发

　炎龙科技成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营多款网页游戏，未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。

　炎龙科技移动网络游戏的研发始于2014年，从炎龙科技即将上线的两款移动网络游戏《雷神之城》、《魔导师》来看，炎龙科技具备研发移动网络游戏的研发团队与技术实力。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，故炎龙科技制定未来经营规划，以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。网页游戏丰富的研发与运营经验，为移动网络游戏的后续开发与运营奠定了技术与管理经验的基础。精品移动网络游戏的研发与上线运营将给炎龙科技的收入带来新的增长点。

　3、炎龙科技拥有丰富的海外市场经验

　炎龙科技与其子公司COG的海外业务拓展始于2009年，目前已逐渐形成一个成熟稳定的业务团队聚焦海外市场发行。截至2015年6月，炎龙科技已在海外发行70余款游戏，多款游戏产品已在港澳台、日本、东南亚、北美、巴西等国家和地区进行运营并取得良好收入。经过多年的发展，炎龙科技目前已与业内多家游戏研发商进行合作，合作伙伴遍及港澳台、新马、泰国、印尼、越南、土耳其、俄罗斯、欧洲、北美、南美、韩国等热门游戏市场区域，可快速获得量多、质优、多样化的精品游戏产品，并积累了全球上百家海外运营商资源，可以第一时间通过公司EDM或商务网络发布产品信息、合作信息给全球运营商，在国内外均有良好口碑。

　与境内市场相比，境外市场具有较高的门槛，竞争相对缓和。产品国际化可以让企业摆脱竞争日趋激烈的境内市场限制，分享全球移动终端游戏市场增长的带来的机遇，分散区域风险，延长产品的生命周期。

　4、炎龙科技综合性极强的独特商业模式

　炎龙科技最大的优势是综合性极强的独特商业模式，有别于其他纯游戏开发（或运营)公司，炎龙科技商业模式的优势在于游戏研发、代理、IP多个业务板块能够持续盈利并且实现全方位业务互补，且超越单一业务板块的综合优势。游戏代理业务建立起了深厚的产业链关系，为公司合作研发业务、IP授权业务、游戏代理业务带来了完善的上下游资源。通过游戏代理业务，公司与国内优秀开发商、海外各地区主流运营商建立了广泛的联系，这种联系为公司选择合作开发伙伴、自研游戏海外运营商等提供了巨大帮助。游戏研发业务为公司沉淀下深厚的开发基因和敏锐的行业嗅觉，在IP质量判断、代理游戏地区适应性判断、代理游戏基本品质判断、IP游戏转化，代理游戏本地化指导等其他业务领域提供有力支撑。IP代理业务不仅为公司创造出巨大利润，同时也为公司巩固开发商、运营商关系提供了显著帮助。

　炎龙科技三块业务并重的发展模式，规避了单纯研发商游戏开发风险大的问题，解决了游戏代理商和IP代理商产品质量低、变现能力弱的问题，构建了一个良性的、可持续发展的、具有显著模式门槛的经营模式，这一优势是三块业务自身优势之外的综合性优势，是炎龙科技未来发展的核心竞争力。

　5、炎龙科技与业内知名的游戏运营商及运营平台建立长期稳定的合作关系

　炎龙科技凭借强大的自主研发能力和条线分明布局合理的多层次产品结构，与多家运营商及运营平台建立了长期稳定的合作关系，其拥有庞大的发行资源和渠道资源，使得游戏产品在短时间内即可接触到庞大且多样化的玩家群体，游戏推广的效率性和盈利能力提高。

　6、炎龙科技拥有优秀的研发团队和较强的研发技术实力

　经过多年的经营发展，炎龙科技积累了大量的核心技术，包括自主研发的页游客户端引擎、移动网络游戏客户端引擎、高性能服务器端开发引擎及其他相关开发技术等，均为炎龙科技未来发展的核心竞争力，其中自主研发的页游客户端引擎和移动网络游戏客户端引擎为炎龙科技未来发展的重要保障。

　通过多年的潜心耕耘和市场磨砺，炎龙科技培育了大量专业的网络游戏研发人才。在研发团队的通力合作下，炎龙科技已成功研发运营多款网络游戏产品，并且储备了多款处于不同研发阶段的带有知名IP的在研游戏产品，产品线覆盖了网页网络游戏及移动网络游戏。强大的研发实力、充足的产品储备有助于炎龙科技保持其核心竞争力和行业领先地位。

　7、账面资产不能全面反映其真实价值

　炎龙科技具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，同时也无法体现企业未来的发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。而收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。

　（五）关于若干评估相关事项的说明

　1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

　将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：

　（1）将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

　炎龙科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是炎龙科技获得收益的基础产品，如炎龙科技停止开发新的游戏产品，则表明炎龙科技生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。

　网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则炎龙科技将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。

　（2）将未开发产品纳入收益法评估范围符合炎龙科技业务特点

　炎龙科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。开发新游戏产品是炎龙科技自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。

　（3）炎龙科技具有可持续开发产品的能力

　炎龙科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为炎龙科技的可持续发展提供了强有力保障。截止2015年6月末，炎龙科技共有员工179人，其中研发部门员工136人，商务推广及运维部门员工22人，行政管理部门员工21人。研发部门大学本科及以上学历人员95人，占研发部门全体员工的60%，核心技术人员的人均行业经验超过5年。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前炎龙科技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。

　（3）未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出

　根据企业的发展规划，炎龙科技每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。

　基于上述原因，评估师假设企业未来能够持续进行产品开发，所以将未开发的游戏项目纳入收益法评估范围。

　经核查，独立财务顾问和评估师认为：预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围是合理的。

　2、炎龙科技作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

　国内A股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关折现率和风险系数列表如下：

　■

　该表中，折现率上限是七酷网络17.57%，下限是神奇时代13.22%；风险系数取值上限为七酷网络6.00%，下限是漫游谷2.00%。炎龙科技的折现率和风险系数分别取值14.10%和4.00%，分别低于平均值0.20%和高于平均值0.21%，在可比的游戏公司并购案例中处于中间水平，是合理的。

　综上所述，炎龙科技的折现率和风险系数分别取值14.10%和4.00%，在可比的游戏公司并购案例中处于中间水平，比较合理。

　二、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见

　（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见

　1、本次评估机构的独立性

　本次发行股份购买资产的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货业务相关资格。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

　2、本次评估假设前提合理

　评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的相关性一致

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立性、客观性、公正性、科学性等原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

　（二）交易标的定价公允性分析

　1、同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析

　炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及IP或源代码合作业务，属于网络游戏的戏份行业。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。上市公司选取同为软件和信息技术服务业的上市公司进行对比，并剔除掉市盈率、市净率为负值或高于200的公司。可比公司市盈率及市净率情况如下：

　■

　注1：数据来源于同花顺资讯

　注2：市盈率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/可比上市公司2014年每股收益

　注3：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/可比上市公司2014年末每股净资产

　注4：标的公司市盈率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2015年度承诺净利润

　注5：标的公司市净率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2014年12月31日归属于母公司股东权益

　以交易标的评估基准日2015年6月30日的收盘价和2014年每股收益计算，软件和信息技术服务业可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为95.08和89.48，市净率的平均数和中位数分别为10.64和9.02。本次交易价格对应的市盈率为47.30，显著低于行业平均水平，若以2015年盈利预测数据计算，交易价格对应的市盈率为16倍，远低于行业平均水平；本次交易价格对应的市净率为12.88，略高于上市公司平均水平，主要原因为标的公司游戏发行业务占比相对较大，资产规模相比其他游戏研发、运营公司略小，且公司为非上市公司，难以通过银行借款、公开发行股票等外部融资渠道充实净资产，故市净率相对同行业可比上市公司较高。本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。

　2、结合升华拜克的市盈率、市净率水平分析炎龙科技定价的公允性

　根据上市公司披露的2014年年报，并考虑到公司2015年利润分配，上市公司2014年全年实现基本每股收益0.07。根据本次发行股份价格3.12元/股计算，本次发行股份的市盈率为44.57倍。

　本次交易按照炎龙科技2015年承诺净利润计算的交易市盈率为16倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司本次发行股份的的市盈率。

　综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢价较高。但对比可比同行业上市公司市盈率水平，本次交易标的资产的定价仍处于合理的水平。通过本次交易将显著增强上市公司盈利能力和持续发展能力。

　（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

　本次交易前，上市公司的主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售，与标的公司的现有业务无协同关系。在本次交易完成后，网络游戏将成为上市公司新的业务增长点。

　（四）交易定价与评估结果差异分析

　炎龙科技股东全部权益的评估价值为160,509.97万元，增值额为149,007.91万元，增值率为1,295.49%。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，经交易各方友好协商，炎龙科技股东全部权益的交易定价为160,000.00万元。

　综上所述，本次交易标的资产的交易定价与评估结果无显著差异。

　三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规定，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：

　公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利害关系，与相关当事方无利害关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

　公司本次资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　公司本次资产重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　公司本次资产重组涉及的标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

　第六章 财务会计信息

　一、交易标的最近两年及一期的财务会计信息

　天健对炎龙科技编制的2013年、2014年及2015年1-6月财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》，天健认为，炎龙科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了炎龙科技公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2013年度、2014年度、2015年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

　炎龙科技经审计的财务报表如下:

　（一）合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）合并利润表

　单位：元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　二、上市公司的备考财务报表

　天健对升华拜克2014年备考财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》。备考报告假设本次交易于2014年1月1日已经完成，炎龙科技自2014年1月1日起即成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表、炎龙科技历史财务报表为基础，并考虑购并炎龙科技可辨认资产和负债公允价值编制。

　（一）资产负债表

　单位：元

　■

　（二）利润表

　单位：元

　■

　三、交易标的盈利预测

　（一）盈利预测编制基础

　炎龙科技在经天健审计的2014年度及2015年1-6月财务报表的基础上，结合公司2014年度及2015年1-6月的实际经营业绩，并以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2015-2016年度盈利预测表。

　炎龙科技编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。

　（二）炎龙科技盈利预测假设

　1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

　2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

　3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

　5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

　6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

　7、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

　8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

　9、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

　（三）炎龙科技盈利预测表

　单位：万元

　■

　第七章 备查文件

　一、备查文件

　1、升华拜克关于本次交易的董事会决议；

　2、升华拜克关于本次交易的独立董事意见；

　3、升华拜克与各交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》以及《利润预测补偿协议》；

　4、天健出具的标的资产审计报告；

　5、天健出具的标的资产盈利预测审核报告；

　6、天健出具的升华拜克备考财务报告审核报告；

　7、中企华出具的标的资产评估报告及评估说明；

　8、康达出具的法律意见书；

　9、民生证券出具的独立财务顾问报告。

　二、备查地点

　投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。

　1、浙江升华拜克生物股份有限公司

　地址：浙江省德清县钟管镇工业区

　电话：0572-8402738

　传真：0572-8089511

　联系人：陶舜晓 景霞

　2、民生证券股份有限公司

　地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层

　电话：021-60453976

　传真：021-33827017

　联系人：梁军 居韬

　投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　浙江升华拜克生物股份有限公司

　2015年 月 日