C、投资游戏研发团队

　根据投资研发合作协议，炎龙科技将向目标游戏团队提供研发资金用于其相关游戏产品研发。协议期满，如果游戏产品研发成功，炎龙科技根据协议将研发资金作为增资款实现对目标研发团队（公司）的持股；如果游戏产品研发失败，则目标研发团队将研发资金返还炎龙科技并支付一定金额的资金占用费。

　游戏产品研发完毕后，炎龙科技主要采取授权运营的方式运营。在授权运营模式下，游戏运营商向炎龙科技支付一定价格的授权金（或版权金）取得游戏产品在特定区域的运营权，并根据合作协议约定的结算期内游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向炎龙科技结算游戏运营分成收入。授权运营模式中，炎龙科技负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、游戏充值、计费系统的管理以及日常维护。

　（2）游戏代理发行业务

　游戏代理发行业务中，炎龙科技及其子公司COG从境内游戏研发商处获得相关游戏产品独家发行权，并在特定区域内寻找合适的游戏运营商，授权其发行和推广该游戏产品，从而获得代理发行游戏授权金收入、游戏运营分成金（包括版权金、权利金或最低分成保证金，下同）收入，业务流程见下图：

　■

　①获取游戏产品代理发行权

　炎龙科技通过主动寻找优质游戏产品或游戏研发商自荐等方式获取游戏产品信息。通过公司专业产品测评后，与该产品的游戏研发商签署《代理发行合同》，获得产品的独家发行权。随着公司行业地位的提高，研发商自荐产品逐渐成为公司代理发行产品的重要来源。

　②游戏产品代理发行

　炎龙科技针对游戏产品的类型、内容、画风、游戏方式等特征，选取适合的发行市场及游戏运营商就游戏运营进行协商。如达成协议，则公司与游戏研发商、游戏运营商三方签署《软件授权合同》或《License and Distribution Agreement》，授权游戏运营商于特定区域运营游戏，炎龙科技根据协议收取授权金、游戏运营分成金等。

　（3）游戏IP与源代码合作业务

　IP合作业务中，炎龙科技获得境外尤其是日本市场动漫IP授权后，再授权国内游戏研发商进行研发或与其合作研发基于上述动漫IP的网页游戏或移动游戏；源代码合作业务中，炎龙科技购买境外网络游戏产品源代码，对产品源代码进行再次研发并销售给网络游戏运营商。

　IP合作业务流程如下：

　■

　①获取IP授权

　炎龙科技与IP授权方谈判并签署授权协议，获得IP授权并向IP授权方支付最低分成保证金和权利金（即游戏运营分成金，下同）。

　②自主研发、转授权或合作研发游戏

　炎龙科技根据所获授权IP所能开发的游戏类型及难度，做出独立研发、转授权研发或合作研发的决策，开发出IP对应的游戏产品；炎龙科技从中收取授权金、游戏运营分成金等。

　源代码合作业务流程如下：

　■

　①获取游戏源代码

　炎龙科技与国外游戏源代码拥有方谈判并签署转让协议，向对方支付转让金，获得相关游戏源代码。

　②对游戏源代码进行再次研发

　炎龙科技根据国内游戏玩家的需求对所获取的游戏源代码进行再次研发，形成适合国内游戏市场需求的游戏产品。

　③将研发的游戏产品转让给游戏运营商

　炎龙科技与相关游戏运营商签署游戏转让协议，将根据源代码所研发的游戏产品转让给对方并收取转让金。

　（4）游戏运营业务

　游戏运营业务中，炎龙科技与游戏研发商签署《联合运营协议》，获得在特定区域非独家、不可分授权地运营特定游戏产品的权利。在游戏联合运营过程中，炎龙科技主要承担游戏宣传及推广、为游戏玩家提供充值服务、提供游戏运营客户服务等；游戏研发商主要承担游戏服务器组架设、游戏更新及技术支持、游戏宣传推广配合等。

　炎龙科技游戏联合运营平台为公司旗下的www.yeyou365.com网站。

　游戏运营业务流程如下：

　■

　①游戏研发商与炎龙科技签署《联合运营协议》，共同运营协议中约定的游戏产品。

　②游戏研发商交付游戏产品，承担游戏服务器组架设、游戏更新及技术支持、游戏宣传推广配合等；炎龙科技通过旗下游戏运营平台www.yeyou365.com网站运营游戏，承担游戏宣传及推广、为游戏玩家提供充值服务、提供游戏运营客户服务等。

　③运营期内炎龙科技与游戏研发商分期确认游戏产品运营收益，双方根据《联合运营协议》约定的分成比例核算各自收益。

　2、盈利模式

　（1）游戏研发业务

　游戏研发业务中，炎龙科技主要通过收取授权金、游戏运营分成金或转让金等实现盈利。在炎龙科技将游戏运营权独家授权游戏运营商的情况下，炎龙科技一般收取授权金、游戏运营分成金（最低分成保证金）及一次性激励金等；在将游戏运营权一次性卖断给游戏运营商的情况下，炎龙科技收取转让金。炎龙科技向游戏运营商收取的游戏运营分成金来自游戏运营商向游戏玩家收取的费用。我国网络游戏市场中存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种方式。炎龙科技自研游戏产品所采取的收费模式为按虚拟道具收费模式，游戏玩家通过在游戏运营商官方网站或第三方运营平台进行充值，并按特定比例兑换成虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具或装备。游戏运营商通过虚拟道具收费实现充值收入，并根据约定的分成比例向炎龙科技支付游戏运营分成金。

　（2）游戏代理发行业务

　代理发行业务中，炎龙科技主要通过收取授权金、游戏运营分成金等实现盈利。游戏运营前炎龙科技与游戏研发商、游戏运营商分别签署合同，确定授权金与游戏运营分成金各自分成比例。合同期限内，游戏运营商按照与炎龙科技约定的金额及支付进度向炎龙科技支付授权金，并根据每月游戏充值流水及与炎龙科技约定的分成比例与炎龙科技核算游戏运营分成金；在收到游戏运营商支付的授权金或游戏运营分成金后，炎龙科技根据与游戏研发商约定的分成比例向游戏研发商支付授权金及游戏运营分成金。

　（3）游戏IP与源代码合作业务

　IP合作业务中，炎龙科技获取IP授权，需向授权方支付最低分成保证金和权利金；通过转授权或者与其他游戏研发商合作研发，炎龙科技收取授权金及运营分成金，从而实现盈利。

　源代码合作业务中，炎龙科技通过支付转让金获得游戏源代码，通过转让再次研发的游戏产品收取转让金，从而实现盈利。

　（4）游戏运营业务

　游戏运营业务中，游戏玩家直接在炎龙科技运营平台注册并进入游戏，通过游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币购买游戏道具，炎龙科技则通过支付渠道服务商获取将游戏玩家充值金额。同时，炎龙科技按照《联合运营协议》约定的比例支付游戏研发商运营收益分成，扣除上述收益分成金额及游戏运营过程中所支付的游戏渠道推广费等费用后的净额即为游戏运营净收益。

　（五）炎龙科技报告期内主要业务发展状况

　1、业务发展总体状况

　（1）分业务营业收入情况

　报告期内，炎龙科技各业务收入情况如下表：

　单位：万元

　■

　报告期内，主营业务收入中的“其他收入”主要为技术服务收入、顾问费收入等；其他业务收入主要为房屋转租收入。

　（2）分区域营业收入情况

　报告期内，炎龙科技按业务区域划分的营业收入情况如下表：

　单位：元

　■

　2、游戏研发业务发展状况

　（1）业务发展总体状况

　报告期内，炎龙科技游戏研发业务总体情况如下表所示：

　单位：元

　■

　（2）主要游戏产品情况

　①《风云无双》

　《风云无双》为动作角色扮演类游戏（ARPG），游戏中玩家扮演聂风、步惊云等主角，引领游戏剧情的发展。

　■

　《风云无双》由炎龙科技与深圳墨麟合作研发并由深圳墨麟负责运营。该游戏于2014年3月上线，截至2015年6月30日，共实现营业收入4,274.98万元，为炎龙科技报告期内最主要的游戏产品。

　报告期内，《风云无双》主要运营数据如下：

　A、注册用户及活跃用户情况

　《风云无双》自2014年3月上线运营，截至2015年6月共运营16个月。游戏运营期间，月平均新增注册用户312.77万人，累计注册用户数为5,004.26万人，月平均活跃用户数为366.61万人，月平均付费用户数为18.41万人。具体情况如下表：

　单位：万人

　■

　B、付费情况

　报告期内，《风云无双》月平均充值额为4,820.17万元，累计充值额为77,122.77万元，付费玩家月均消费额平均数为283.04元。具体情况见下表：

　■

　C、产品研发人员

　《风云无双》主要产品研发人员为沙莎、张勇及詹海锐。

　②《荣耀之战》（印尼版）〔又名《奇迹战神》（印尼版）〕

　《荣耀之战》（印尼版）为动作角色扮演游戏（ARPG），也是3D版即时战斗类大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）。该游戏是炎龙科技根据东南亚地区游戏玩家需求开发的游戏产品。

　■

　《荣耀之战》（印尼版）由炎龙科技独立研发并授权PT.Citra Potinara Maju在新加坡、马来西亚及印度尼西亚地区独家运营。该游戏于2014年6月上线，截至2015年6月30日，共实现营业收入2,409.50万元，为炎龙科技报告期内重要游戏产品之一。

　报告期内，《荣耀之战》（印尼版）主要运营数据如下：

　A、注册用户及活跃用户情况

　《荣耀之战》（印尼版）自2014年6月上线运营，截至2015年6月共运营13个月。游戏运营期间，月平均新增注册用户 7.12万人，累计注册用户数为92.53万人，月平均活跃用户数为15.64万人，月平均付费用户数为1.47万人。具体情况如下表：

　单位：万人

　■

　B、付费情况

　报告期内，《荣耀之战》（印尼版）月平均充值额为463.05万元，累计充值额为6,019.59万元，付费玩家月均消费额平均数为281.46元。具体情况见下表：

　■

　C、产品研发人员

　《荣耀之战》（印尼版）主要产品研发人员为沙莎、刘培强及詹海锐。

　① 武斗群雄》（南美版）（又名《混战/KHAOS》）

　《武斗群雄》（南美版）为角色扮演游戏（ARPG），是针对巴西市场定制的一款传奇类网页游戏。

　■

　《武斗群雄》由炎龙科技独立研发并授权Stark Interactive Technology Limited.,在巴西独家运营。该游戏于2014年4月上线，截至2015年6月30日，共实现营业收入1,918.41万元，为炎龙科技报告期内重要游戏产品之一。

　报告期内，《武斗群雄》主要运营数据如下：

　A、注册用户及活跃用户情况

　《武斗群雄》自2014年4月上线运营，截至2015年6月共运营15个月。游戏运营期间，月平均新增注册用户1.56万人，累计注册用户数为23.42万人，月平均活跃用户数为3.70万人，月平均付费用户数为0.99万人。具体情况如下表：

　单位：万人

　■

　B、付费情况

　报告期内，《武斗群雄》月平均充值额为468.01万元，累计充值额为7,020.13万元，付费玩家月均消费额平均数为214.58元。具体情况见下表：

　■

　C、产品研发人员

　《武斗群雄》主要产品研发人员为沙莎、张勇、蒋明月、付朋及初玉明。

　3、游戏代理发行业务发展情况

　（1）业务发展总体情况

　报告期内，炎龙科技及COG代理发行了《天空幻影》、《终极火力》、《Call of Chaos》、《艾瑞斯之光》、《独孤求败》、《猎魔》及《锦衣天下》等游戏产品，业务总体情况如下表所示：

　单位：元

　■

　（2）《Call of Chaos》运营情况

　《Call of Chaos》是韩国NPLUPO Corporation开发的大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG），COG为该游戏在台湾地区的独家代理发行商。2013年11月，NPLUPO Corporation与COG联合授予You Enjoy International Ltd.在港澳台地区的独家运营权。

　■

　《Call of Chaos》于2014年2月上线，截至2015年6月30日，《Call of Chaos》共实现代理发行营业收入918.91万元，为报告期内最主要的代理发行产品。

　报告期内，《Call of Chaos》主要运营数据如下：

　① 注册用户及活跃用户情况

　《Call of Chaos》自2014年2月上线运营，截至2015年6月共运营17个月。游戏运营期间，月平均新增注册用户0.29万人，累计注册用户数为4.86万人，月平均活跃用户数为0.34万人，月平均付费用户数为0.10万人。具体情况如下表：

　单位：万人

　■

　②付费情况

　报告期内，《Call of Chaos》月平均充值额为193.28万元，累计充值额为3,285.70万元，付费玩家月均消费额平均数为1,997.31元。具体情况见下表：

　■

　4、游戏IP与源代码合作业务发展情况

　报告期内，炎龙科技开展了《BLEACH》（中文名“死神”）、《FAIRY TAIL》（中文名“妖精的尾巴”）、《Saga of Fantasm》（中文名“幻想之光”）及《军曹》等游戏的IP与源代码合作业务，业务具体情况如下表所示：

　单位：元

　■

　5、游戏运营业务发展情况

　报告期内，炎龙科技通过网络游戏运营平台—www.yeyou365.com运营《斗破乾坤》、《烈火战神》、《凡人修真》及《烈焰》等网络游戏，业务具体情况如下表：

　单位：元

　■

　报告期内，炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型，使得报告期内游戏运营业务收入出现大幅下降。炎龙科技拟通过本次募集资金投资项目“全球移动游戏运营中心建设项目”的实施，实现公司移动游戏运营业务的迅速发展。

　（六）炎龙科技主要客户及供应商情况

　1、炎龙科技主要客户情况

　报告期内，炎龙科技客户主要为游戏运营商及 IP授权方（合作研发方）。报告期内前五名客户具体情况见下表：

　■

　2、炎龙科技主要供应商情况

　报告期内，炎龙科技供应商主要为IP或源代码授权方、游戏研发商、物业管理服务提供商等。报告期内前五名供应商具体情况见下表：

　■

　3、关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占权益的说明

　炎龙科技的执行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方未在前五名客户或供应商中持有权益。

　（七）炎龙科技核心技术和产品研发情况

　1、核心技术情况

　炎龙科技目前所掌握的核心技术如下表所示：

　■

　2、报告期内研发投入情况

　报告期内，炎龙科技研发投入总体情况如下表：

　单位：元

　■

　3、目前正在研发的游戏产品情况

　截至2015年6月30日，炎龙科技正在研发的游戏产品情况如下表：

　■

　（八）炎龙科技游戏产品质量控制情况

　目前，炎龙科技已形成完善的质量控制体系，通过对游戏研发各阶段的质量控制，确保游戏产品研发各方面内容达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的体验。各阶段质量控制如下：

　■

　七、炎龙科技主要财务数据

　（一）重要会计政策

　1、收入确认原则

　（1）游戏收入

　①游戏研发业务

　游戏销售分为运营权一次性卖断销售和运营权授权销售。

　运营权一次性卖断销售在炎龙科技将游戏产品移交给客户、客户验收后确认收入。

　运营权授权销售的收入分为授权金收入和游戏充值流水分成收入。炎龙科技在收到授权金时将其确认为递延收益，于授权运营协议约定的运营期限内对其按直线法摊销确认营业收入；每月按照游戏充值流水金额及固定的分成比例确认游戏充值流水分成收入。

　②游戏代理发行业务

　代理发行游戏的收入分为授权金分成收入和游戏充值流水分成收入。游戏运营前炎龙科技与游戏研发商、游戏运营商分别签署合同，确定授权金与游戏充值流水收入各自分成比例及支付进度。合同期限内，炎龙科技按照与游戏运营商约定的授权金支付进度分期确认授权金收入，按照与游戏运营商约定的分成收入及与游戏研发商约定的分成比例确认游戏运营分成金收入。以公司从游戏运营商收到或应收授权金及运营分成金扣除公司应向游戏研发商支付的授权金及运营分成金后的净额确认为收入。

　③IP及源代码合作业务

　炎龙科技在将游戏IP素材或源代码移交给客户并与客户确定IP或源代码出售价款时确认收入。

　④游戏运营业务

　炎龙科技将游戏玩家在游戏运营平台中的实际充值金额确认为营业收入。

　（2）提供劳务收入

　报告期内，炎龙科技为客户提供信息安全服务及游戏发行顾问服务，在提供了上述服务时确认收入。

　2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

　炎龙科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对炎龙科技利润无重大影响。

　3、财务报表编制基础

　炎龙科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

　（二）最近两年及一期的主要财务数据

　炎龙科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　（三）炎龙科技主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况

　1、炎龙科技主要资产情况

　截至2015年6月30日，炎龙科技的主要资产构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2、主要担保

　报告期内，炎龙科技不存在对外担保情况。

　3、主要负债情况

　截至2015年6月30日，炎龙科技的主要负债构成情况如下所示：

　单位：万元

　■

　八、炎龙科技主要固定资产、无形资产及主要业务资质

　（一）固定资产

　截至2015年6月30日，炎龙科技拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为电子和办公设备。炎龙科技办公场所系租赁所得。

　（二）无形资产

　截至本报告书出具之日，炎龙科技拥有的无形资产主要系计算机软件著作权等，具体情况如下：

　1、软件著作权

　截至本报书出具之日，炎龙科技及子公司拥有的软件著作权如下：

　■

　2、域名

　截至本报书签署日，炎龙科技及子公司拥有的域名如下：

　■

　3、商标

　截至本报书签署日，炎龙科技及子公司拥有的商标如下：

　■

　（三）公司主要业务资质

　截至2015年6月30日，炎龙科技已取得的经营资质具体情况如下：

　1、网络文化经营许可证

　■

　2、增值电信业务经营许可证

　■

　3、软件企业认定证书

　炎龙科技符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，于2008年取得了四川省信息产业厅颁发的软件企业认定证书。具体情况如下：

　■

　4、高新技术企业认证

　■

　5、企业境外投资证书

　■

　九、炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况

　根据相关主管部门出具的证明文件及交易对方相关承诺，炎龙科技合法存续及经营合规具体情况如下：

　（一）相关主管部门出具的证明

　根据成都市国家税务局、成都市地方税务局、成都市住房公积金管理中心、成都市人居环境委员会、成都市社会保险基金管理局、四川省通信管理局等部门出具的合规证明，标的公司未受到相关主管部门处罚。鲁剑、李练承诺，炎龙科技及其子公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。如上述情形不实或因此造成损失的，交易对方将承担全部法律责任及赔偿责任。

　（二）交易对方承诺

　鲁剑、李练承诺，炎龙科技及其子公司最近两年合法经营，目前经营的业务在本次交易正式方案确定前，已取得所有必要的经营资质、审批、许可、证照、备案；如因违反该等承诺造成升华拜克或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。

　第五章 交易标的的评估

　一、炎龙科技的评估情况

　中企华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1297号），在基准日2015年6月30日，炎龙科技评估基准日总资产账面价值为15,303.82万元，总负债账面价值为3,801.77万元，净资产账面价值为11,502.05万元。收益法评估后的股东全部权益价值为160,509.97万元，增值额为149,007.91万元，增值率为1,295.49%。

　（一）收益法评估情况

　1、评估假设

　（1）一般假设

　① 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

　② 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　④ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　⑤ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　⑥ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　（2）特殊假设

　① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；

　③ 假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；

　④ 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　⑤ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

　2、评估方法

　本次采用收益法对炎龙科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。

　本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

　（1）企业整体价值

　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

　① 经营性资产价值

　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　■

　■

　② 溢余资产价值

　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

　③ 非经营性资产、负债价值

　非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

　④ 长期股权投资价值

　长期股权投资主要为企业评估基准日时已形成的对外股权投资。

　由于炎龙科技采用合并口径数据预测，合并范围由炎龙科技与其控股子公司上海页游以及全资子公司COG组成，而上海悦玩未纳入收益法合并预测范围，本次对其采用资产基础法进行评估。

　（2）付息债务价值

　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

　（3）少数股东权益价值

　少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定，如被评估单位合并范围内的各公司均为全资子公司，则少数股东权益价值为零。

　3、收益期和预测期的确定

　（1）收益期的确定

　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　（2）预测期的确定

　由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

　评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。

　4、预测期的收益预测

　对企业的未来财务数据预测是以企业2013年度至2015年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

　（1）营业收入的预测

　本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

　① 历史年度营业收入

　炎龙科技历史年度销售收入情况如下：

　单位：万元

　■

　注：由于上海悦玩已无实际经营业务，未来管理层拟计划注销该公司，故本次评估合并范围为炎龙科技、上海页游与COG。

　炎龙科技2013年销售收入为2,268.37万元，净利润为-792.41万元；2014年销售收入为11,380.37万元，净利润为7,420.16万元；2015年1-6月份销售收入为5,552.55万元，净利润为3,351.52万元。

　② 未来年度营业收入预测

　企业未来年度的收入来源于游戏产品的运营收入、技术服务收入及顾问费收入等，游戏运营收入来源于游戏研发与运营业务、代理发行及IP或源代码合作模式产生的授权金、游戏运营分成金等。游戏运营收入包括自有游戏（自主研发游戏、合作研发游戏及IP合作研发游戏）和代理游戏收入，自有游戏运营业务收入主要通过与游戏发行商结算分成款及版权金收入；代理游戏运营收入主要包含代理发行和源代码合作收入，代理发行模式的收入主要针对海外市场，由其他研发商研发完成，炎龙科技通过自有渠道洽谈海外运营商运营产生的分成收入及授权金收入(未参与研发游戏)。

　炎龙科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏发行商合作协议所计算的分成金额确认收入。游戏版权金根据已有的游戏授权运营合同以及未来规划的上线游戏来进行预测。

　A、企业战略发展目标及未来上线运营产品

　目前，企业在线运营的游戏主要有自研游戏《荣耀之战》、《武斗群雄》、《傲视苍穹》、《仙剑炼妖录》以及合作研发游戏《风云无双》，对于目前在线运营的游戏，炎龙科技通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。目前《荣耀之战》已开始在腾讯平台运营上线，其注册用户数量和充值金额保持稳步增长；其余游戏注册用户数量和充值金额仍有可观数据。另一方面炎龙科技不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，炎龙科技目前已有多款在研游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局覆盖网页游戏和移动网络游戏。其中《雷神之城》、《神魔之巅》已经基本完成开发工作，进入不删档内测阶段，即将开始商业化运营，《大眼蛙军曹》、《魔导师》目前处于封测阶段，正在进行封测技术处理。届时，炎龙科技的游戏产品运营数量将有所增加，收入结构将得到一定改善。

　未来年度炎龙科技将以RPG类型游戏为主，积极开发精品网页游戏和移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增长。

　由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及不同地区收入的比例，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

　将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：

　a、将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

　炎龙科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是炎龙科技获得收益的基础产品，如炎龙科技停止开发新的游戏产品，则表明炎龙科技生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。

　网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则炎龙科技将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。

　b、将未开发产品纳入收益法评估范围符合炎龙科技业务特点

　炎龙科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。开发新游戏产品是炎龙科技自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。

　c、炎龙科技具有可持续开发产品的能力

　炎龙科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为炎龙科技的可持续发展提供了强有力保障。截止2015年6月末，炎龙科技共有员工179人，其中研发部门员工136人，商务推广及运维部门员工22人，行政管理部门员工21人。研发部门大学本科及以上学历人员95人，占研发部门全体员工的60%，核心技术人员的人均行业经验超过5年。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前炎龙科技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。

　d、未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出

　根据企业的发展规划，炎龙科技每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。

　B、相关参数的确认原则

　a、RPG类游戏的生命周期

　■

　考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

　在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

　形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

　在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

　稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

　退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

　炎龙科技所研发的游戏大多属于RPG类型游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营。

　评估机构对炎龙科技目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。

　b、游戏流水计算公式

　月游戏流水=月付费用户×ARPPU值

　月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

　C、历史年度主要游戏产品运营指标分析

　a、指标分析及预测

　●总注册用户

　即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。

　●月活跃登陆用户

　在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。炎龙科技的主要游戏产品上线初期呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。

　●付费率

　付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

　付费率=付费用户/活跃用户

　●付费用户

　付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

　月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数

　历史年度炎龙科技游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般持续1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，持续4-18个月，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续6-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。

　●ARPPU值

　ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。

　能够影响ARPPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。

　游戏初期ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPPU值的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。

　影响ARPPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPPU值。

　本次评估对炎龙科技现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

　●分成比例

　本次评估所称分成比例系指企业实际获得的游戏收入(含税)占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。

　b、收入测算结果

　由于游戏具有生命周期的特性，2015年7-12月至2018年的游戏收入，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。对于2019年、2020年收入主要以上一年度的预测收入为基础，结合行业未来收入增长率、以及企业在行业中的地位等综合考虑。

　本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的未来发展趋势及炎龙科技核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：

　单位：万元

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　通过以上测算，2016-2018年收入稳定持续增长，增长率分别为45%、35%、19%，2019-2020年增长速度放缓，预计为每年递增13%、7%，2020年以后收入达到稳定。收入增长与行业分析报告预测基本相符。

　（2）营业成本的预测

　营业成本主要包括当期摊销的资本化研发成本、运营维护成本及IP授权成本。其中资本化研发成本主要是游戏DEMO制作阶段完成后，研发支出开始资本化的成本摊销，包括研发人员的工资、社保、公积金、福利费、房租、物管水电费、折旧、服务器租赁费及其他成本；运营维护成本主要是游戏正式上线运营后产生的运营维护支出，包括维护人员的工资、社保、公积金、福利费、房租、物管水电费、折旧、服务器租赁费及其他成本；IP授权成本主要包括IP授权金和运营分成成本。

　对于资本化的研发成本与运营维护成本预测分析如下：

　对于未来年度的在营业成本归集的人员工资的预测，参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数，工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险，失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；

　对于房屋租金、物管水电费，租赁合同期内按合同约定确定租金，以后年度租金水平考虑适当的增长；

　折旧的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额；

　服务器费用主要包括IDC、CDN带宽以及云服务器费用，随着游戏平台的扩展，服务器费用不断增加，本次按企业目前服务器费水平以一定的比例逐年增长；

　职工福利费及其他等根据人员的增长及业务量的增加每年以一定比例增长；

　IP授权成本主要包括IP授权金和运营分成成本。IP授权金主要根据现有已签订的IP授权合同，及未来考虑IP授权成本的上升给予一定的增长。运营分成成本主要为游戏上线运营后按照合同约定的分成比例支付给IP授权方的分成金，本次评估以预测的未来游戏的充值流水为基础、根据管理层的预测并参考以前年度相应合同分成金比例数据对未来年度该部分成本进行预测。

　经过上述分析测算，未来年度主营业务成本预测如下：

　单位：万元

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　（3）营业税金及附加的预测

　营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及河道工程修建维护管理费，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳，河道工程修建维护管理费按流转税税额的1%缴纳。企业缴纳流转税主要是增值税，增值税税率为17%、6%、0%。

　根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发