实际控制人。投资方变更为济宁如意投资有限公司、澳大利亚麦德国际贸易有限公司、山东省高新技术投资有限公司、周宏润等14名自然人。山东省高新技术投资有限公司追加投资以及利用公司积累向原股东赠送股方式，注册资本增加至人民币15,000万元。

　2011年11月10日，发行人股东山东省高新技术投资有限公司将其持有公司的20%股权，澳大利亚麦德国际贸易有限公司将其持有公司的12.13%股权，周宏润等14名自然人将其持有公司的3.94%股权转让给济宁如意投资有限公司；济宁如意投资有限公司将其持有公司的10%股权转让给伊藤忠商事株式会社；同时成功引进世界500强企业，日本伊藤忠商事株式会社以87亿2,500万日元现汇认购3,322万元人民币出资、伊藤忠（中国）集团有限公司以等值于25亿3500万元日元的美元现汇认购965万元人民币的出资。注册资本由15,000万元人民币增至19,287万元人民币。

　2015年7月30日，发行人董事会决议表决通过了增资事宜，决议同意用资本公积转增注册资本，增资完成后，发行人注册资本由原来的19,287万元增加到100,000万元，原股东出资比例不变。发行人于2015年8月27日获得了变更后的营业执照。

　发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　三、公司股本结构及股东持股情况

　截至2015年9月末，发行人注册资本为100,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

　图表3-1：股东名称、出资额和出资比例

　■

　截至2015年9月末，公司的控股股东为济宁如意投资有限公司、实际控制人为邱亚夫，最近三年内实际控制人未发生变化，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　■

　四、控股股东情况及实际控制人情况

　济宁如意投资有限公司成立于1999年1月20日，注册资本1,200.00万元整，法定代表人邱亚夫先生。公司经营范围包括：项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；面纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料等的批发、零售；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务。

　截止2014年12月31日，济宁如意投资有限公司合并口径总资产265.73亿元，总负债197.84亿元，净资产67.88亿元。2014年度，公司实现营业收入212.06亿元，实现利润总额8.50亿元，净利润6.63亿元。

　五、公司组织架构及对外投资情况

　（一）公司组织架构

　公司具有健全的法人治理结构，完善了股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障公司的日常运营。公司的组织架构如下图所示：

　■

　（二）公司对外投资情况

　1、发行人纳入合并范围的子公司情况

　图表3-3：截至2015年6月末公司应纳入合并财务报表范围内子公司情况

　单位：万元、%

　■

　2、主要联营公司情况

　图表3-4：截至2015年6月末发行人主要联营公司情况表

　单位：万元、%

　■

　六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下，高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求：

　■

　七、公司主营业务

　截至2015年6月末，发行人经营范围为：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务。

　发行人营业收入逐年稳定增长，产品结构完整，高端产品市场竞争力强，拥有从棉花种植到纺织产品加工，再到服装制造及品牌运营完整产业链，各业务板块之间具有较强的协同效应。

　（一）各业务板块营业情况分析

　根据发行人2012-2014年审计报告及2015年1-6月财务报表，发行人营业总收入分别为190.56亿元、205.80亿元、209.65亿元及100.57亿元；2012-2014年及2015年1-6月，发行人营业总成本分别为158.28亿元、172.28亿元、173.77亿元和85.55亿元。从截至2015年6月末公司经营情况来看，公司以主营业务收入占比由大到小排列的板块分别为纺织、贸易、服装及其他板块，其中，纺织板块及服装板块为发行人的核心业务板块。

　（二）各业务板块营业成本分析

　2012-2014年及2015年1-6月，发行人的营业成本分别为158.28亿元、172.28亿元、173.77亿元和85.55亿元。近三年及一期，预计发行人营业成本呈现较为平稳的趋势。从发行人营业成本构成来看，2015年1-6月，纺织板块的业务成本为公司营业成本的主要构成部分，占公司营业成本的41.85%。

　公司所需主要原材料为原棉、棉纱、坯布，羊毛、毛条还有极少量PTG。原料来源为自有生产基地种植和养殖与向国内外供应商采购相结合的模式，具有原料来源自给优势和稳定的采购渠道，以保证原料的稳定供应，使质量和价格具有可靠保障。羊毛主要从澳大利亚进口在国内加工成条，部分由国内采购。棉花主要使用澳洲自有棉田种植的优质棉花，不足部分从美国、非洲进口、棉纱主要从巴基斯坦进口、坯布主要由国内供应。

　原料的采购策略为对原料价格的走势分析判断结合澳洲羊毛和国际国内棉花相关情况，决定采购时机和储备数量，原材料除澳洲自有棉田种植外，由国外进口也具有相对稳定的采购渠道，通过与国外供应商签订长期供应合同，保持相对稳定的合作关系，国内采购羊毛通过与国内大型纺织原料厂商直接签订长期供应合同方式采购，国内棉花主要由新疆建设兵团采购。

　公司密切关注原棉、原毛等原材料价格变动的趋势，进行适时适量的采购，保持合理的库存，并根据最新的原料和棉纺品价格变化情况来安排自身的生产。目前对消耗量较大的原材料，采用创新的采购模式，由供应商在公司生产厂设仓库，减少采购过程中的资金占压。

　2012-2014年及2015年1-6月，发行人的营业成本分别为1,582,818.88万元、1,722,833.17万元、1,737,743.49万元和855,483.79万元。公司营业成本主要集中在纺织板块、贸易板块、服装板块。

　八、公司治理相关情况

　（一）公司治理结构

　发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《公司章程》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《董事会议规则》、《经营管理机构会议规则》和《监事会议规则》，分别对董事会、经营管理机构、监事会的议事方式和表决程序作出了明确规定，从制度上保证了董事会、经营管理机构和监事会工作的有效进行。

　（二）公司内部控制情况

　截至2015年6月末，发行人拥有合并报表范围内子公司25家，联营企业5家，为规范下属子公司的运作，提高对下属子公司的控制能力，公司在人事和财务方面都制定了相应的制度和办法，借鉴伊藤忠等世界500强企业的管理经验，进一步完善集团的内部控制管理体系，使集团各项管理更加高效，经营计划更加有序推进。

　在子公司管理方面，集团公司作为各子公司的控股母公司，对各子公司的财务、资金、人事、工资总额分配等皆由母公司以确定年度预算目标方式实施统一管理，对外的社会职能、品牌宣传、企业文化建设和职工福利由集团公司承担，集团公司的各职能部门依据分工具体负责实施管理。各子公司在集团财务预算确定的收支范围内，实行独立核算，设置相应的管理机构，在管理方面按照归口与集团公司衔接，在生产方面，各子公司均配备了各自的生产负责人、工艺管理人员等负责各子公司的日常生产管理工作。生产经营权由各子公司掌控，集团公司每月度通过财务预算执行情况，对下属子公司进行管理和考核。

　第四节 财务会计信息

　以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年、2013年、2014年年度报告和2015年二季度财务报表。山东天恒信有限责任会计师事务所和山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天恒信审字（2013）20083-1号、和信审字（2014）第060017号、和信审字（2015）第000516号）。

　本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人2012、2013、2014年经审计的审计报告、2015年1-6月及2015年6月末数据来自于发行人及母公司未经审计的财务报表。

　根据财政部、证监会财会【2012】2号文《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》的要求，具有证券业务资格的会计师事务所须在2013年12月31日前转制为合伙制或特殊普通合伙制。山东正源和信会计师事务所有限公司联合山东汇德会计师事务所有限公司总部有关业务部及烟台分所，山东天恒信会计师事务所有限公司济宁分所、济南分所，转制设立山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）。因此，发行人2012年审计报告由山东和信会计师事务所审计并出具。

　公司2015年1-6月及2015年6月末的会计报表未经审计。

　一、最近三年合并报表范围的变化

　本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年发行人合并范围变化情况如下：

　（一）截至2015年6月末合并报表范围

　发行人2015年1-6月及2015年6月末的合并及母公司财务报表来源于发行人未审计的财务报表；2015年6月末，纳入发行人合并财务报表范围的主要子公司资料如下：

　图表4-1：截至2015年6月末公司应纳入合并财务报表范围内子公司基本情况

　单位：万元、%

　■

　（二）报告期内合并财务报表范围变动情况及原因

　1、2015年6月末与2014年末比较

　截至2015年6月末，发行人纳入合并报表的子公司共计25家，与2014年末无变化，其中济宁鲁意高新纤维材料有限公司于2014年底进入重组清算程序，并于2015年6月重组清算完成。

　2、2014年末与2013年末比较

　2014年，应纳入发行人合并报表的子公司共计26家（子公司济宁鲁意高新纤维材料有限公司2014年底起处于清算中，故没纳入合并），其中合并报表范围较2013年增加了6家子公司，6家子公司纳入合并报表范围。

　图表4-2：截至2014年末公司新纳入合并范围子公司一览

　单位：万元、%

　■

　3、2013年末与2012年末比较

　2013年，纳入发行人合并报表的子公司共计20家，合并报表范围较2012年增加了5家子公司，5家子公司纳入合并报表范围。

　图表4-3：截至2013年末公司新纳入合并范围子公司一览

　单位：万元、%

　■

　注:广州路嘉纳服饰有限公司在2012年之前办理股权清算业务，但在2013年清算业务没有完成，故2013年纳入合并范围。

　4、2012年末与2011年末比较

　2012年，纳入发行人合并报表的子公司共计15家，合并报表范围较2011年增加1家子公司同时减少2家子公司。

　图表4-4：截至2012年末公司新纳入合并范围子公司一览

　单位：万元、%

　■

　图表4-5：截至2012年末公司不再纳入合并范围子公司一览

　■

　二、公司最近三年及一期主要财务指标

　图表4-9：公司最近三年及一期主要财务指标

　■

　注：1)2015年6月指标未年化。2)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

　三、有息负债结构和债券发行后资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。建设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6与30日；

　2、本次发行的公司债券规模不超过20亿元且不超过发行时最近一期净资产的40%。假设不考虑融资过程中产生的需由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为20亿元；

　3、本次债券募集资金10亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金；

　4、假设本次债券发行2015年6月30日完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

　基于以上假设，本次债券发行对本公司财务结构的影响如下表：

　图表4-10：资产负债结构的变化

　单位：万元

　■

　本次债券的发行时本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金的重要举措。本次债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源，降低本公司的流动负债比例，改善流动比率，顺应公司业务发展需要，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及业绩增长建立良好的基础。

　第五节 本次债券募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元的公司债券。

　二、本次公司债券募集资金投向

　公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后10亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充营运资金。募集资金的具体用途由董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

　三、公司董事会对本次募集资金运用的主要意见

　2015年4月20日，经公司董事会会议审议决定：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款以及补充公司流动资金。

　四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　（一）优化公司财务结构

　截至2015年6月30日，公司的流动负债为101.97亿元，占公司负债总额的66.42%，其中短期借款和预收款项合计为68.47亿元，占流动负债为67.14%。由此可见，短期资金是公司债务融资的主要手段。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当降低短期债务比例。

　以公司2015年6月30日财务数据为基准，按照20亿元的募集资金量，若本次募集资金用10亿元偿还短期借款后，本公司财务状况变化情况如下：

　图表5-1：资产负债结构的变化

　单位：亿元

　■

　由以上数据可以看出，本次募集资金全部使用后，公司流动资产大幅增加，短期偿债能力提高，公司资产负债结构将得到较大优化。

　（二）提高短期偿债能力

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，最近一期末公司的流动比率由发行前的1.33提高至1.58。公司流动比率有了较大幅度的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　（三）支持业务扩张

　近年来公司的各项业务一直处于扩张阶段，对流动资金需求较为紧迫。目前在负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用募集资金补充公司流动资金是必要的。综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款以及补充流动资金，满足公司的流动资金需求，支持公司业务的扩张，提高公司盈利水平。同时，本次公司债券的发行将改善债务结构，降低公司的财务风险，并一定程度缓解公司发展战略资金需求。

　第六节 其他重要事项

　一、发行人的对外担保情况

　截至2015年6月末，发行人对外担保金额合计253,743.44万元。

　二、受限资产情况

　截至2015年8月20日，发行人受限资产明细如下：

　图表6-2：截至2015年8月20日公司受限资产情况

　单位：万元

　■

　三、下属上市公司非公开发行股票事项

　2014年2月12日，山东济宁如意毛纺织股份有限公司（002193）（以下简称“山东如意“）发布公告，发行人与山东中亿集团有限公司签订了《股权转让协议》，山东中亿集团有限公司将其持有的山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）27.55%的股权转让给发行人，股权转让完成后，发行人持有毛纺集团的股权比例由原来的24.46%增至52.01%，2014年6月，毛纺集团完成了前述股权转让涉及的工商变更手续。毛纺集团持有山东如意26.29%的股权，为山东如意的第一大股东，发行人通过毛纺集团成为山东如意控股股东，发行人与山东如意的股权关系如下图所示：

　■

　2015年2月16日，山东如意发布《重大事项停牌进展公告》，明确了重大事项为筹划非公开发行股票事宜，并于2015年3月14日公告了非公开发行股票预案。由于非公开发行股票事宜，山东如意控股股东及持股比例存在较大不确定性，所以在确定合并范围时未将山东如意纳入合并范围。

　截止本募集说明书摘要公告日，山东如意非公开发行股票事宜仍在实施中，具体进展情况可查阅山东如意在指定网站公告内容。

　四、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

　截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　第七节 备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　（一）发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　一、山东如意科技集团有限公司

　办公地址：山东省济宁市洸河路72号如意大厦

　电话：0537-2933069

　传真：0537-2935395

　邮政编码：272000

　互联网网址：www.chinaruyi.com

　二、东北证券股份有限公司

　办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

　联系人：杨东辉、潘林峰、包超

　联系电话：010-63210781

　传真：010-63210784

　邮政编码：100033

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。