证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-057号

　建新矿业股份有限责任公司

　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2015年10月20日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料于2015年10月14日以电子邮件方式发出，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长刘建民先生召集。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。参会董事一致审议通过如下决议：

　一、 审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》

　公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，争取最晚在2015年10月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，现由于重组标的资产数量较多，部分标的资产涉及国有股权转让需履行国有资产转让相关审批程序,部分标的资产注入承诺发生变更等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案，根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号－上市公司停复牌业务（征求意见稿）》公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序的规定，公司召开本次董事会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》（关联董事刘建民先生、杜俊魁先生及刘榕女士依法回避表决）。该议案的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com上的《建新矿业股份有限责任公司关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》。

　根据相关规定，待股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2015年12月10日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

　在公司履行审议程序期间，公司股票继续停牌至公司第三次临时股东大会召开日（即2015年11月9日）。

　此议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，会上关联股东甘肃建新实业集团有限公司需依法回避表决。

　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3票回避。

　二、 审议通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》

　会议决定于2015年11月 9 日召开2015年第三次临时股东大会，审议关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案，会议召开的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　特此公告。

　建新矿业股份有限责任公司董事会

　二O一五年十月二十日

　证券代码：000688 证券简称：建新矿业   公告编号：2015-058号

　建新矿业股份有限责任公司

　关于继续筹划重大资产重组事项

　及申请继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于2015年7月23日发布《建新矿业股份有限责任公司董事会关于重大资产重组停牌公告》 (公告编号:2015-030)；于2015年8月24日公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2015-040）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，争取最晚在2015年10月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，由于重组标的资产数量较多，部分标的资产涉及国有股权转让需履行国有资产转让相关审批程序，部分标的资产注入承诺发生变更等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。

　根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号－上市公司停复牌业务（征求意见稿）》公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序的规定，公司于2015年10月20日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》（关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决）。待股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2015年12月10日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

　在公司履行审议程序期间，公司股票继续停牌至公司2015年第三次临时股东大会召开日（即2015年11月9日）。

　一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况

　截至本公告日，经与相关各方初步协商的重组方案为拟收购甘肃宝徽实业集团有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、安徽怀宁载和矿业开发有限公司股权。各标的公司基本情况如下：

　1、甘肃宝徽实业集团有限公司（以下简称“宝徽集团”）

　宝徽集团注册资本为人民币7亿元，主营业务为铅锌矿采选、冶炼、锌锭、锌产品、硫酸及副产品生产、销售。河南豫光金铅集团有限公司持有宝徽集团51%股权，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）持有宝徽集团49%股权。

　2、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰公司”）

　瑞峰公司注册资本为人民币3.7亿元，主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售。建新集团透过巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司持有瑞峰公司87.46%股权，河南豫光金铅股份有限公司持有瑞峰公司6.476%股权，万城商务东升庙有限责任公司及乌拉特后旗紫金矿业有限公司分别持有瑞峰公司3.027%股权。

　建新集团原承诺：待该行业转暖且瑞峰公司连续盈利2年后，1年内注入上市公司。截至目前，该公司处亏损状态。

　3、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司（以下简称“华峰公司”）

　华峰公司注册资本为人民币1亿元，主营业务为从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。建新集团持有华峰公司70%股权，自然人李强新、杜俊魁、陈洁分别各持有华峰公司10%股权。

　建新集团原承诺：待该行业转暖且华峰公司连续盈利2年后，1年内注入上市公司。截至目前，该公司处亏损状态。

　4、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称“欧布拉格铜矿”）

　欧布拉格铜矿注册资本2,000万元，主营业务为铜矿采选，拥有乌拉特后旗欧布拉格铜矿的采矿权。建新集团透过巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司持有欧布拉格铜矿51%股权，内蒙古有色地质矿业（集团）五一一有限责任公司(以下简称“五一一公司”)持有欧布拉格49%股权。建新集团承诺，欧布拉格铜矿将于2016年前完成进一步的探矿工作，若探明铜矿石储量达到100万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2017年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其注入上市公司。

　5、安徽怀宁载和矿业开发有限公司（以下简称“怀宁载和”）

　怀宁载和注册资本500万元，经营范围为铁、铜矿石销售。安徽省地矿局326地质队持有怀宁载和41%股权，铜陵有色金属集团控股有限公司持有怀宁载和14%股权，上海载和实业投资有限公司持有45%股权。公司本次重组拟收购上海载和实业投资有限公司持有的45%股权。

　二、申请继续停牌的必要性

　截至目前，公司与交易对方已基本确定交易框架方案，即公司以现金收购宝徽集团、瑞峰公司、华峰公司、欧布拉格铜矿、怀宁载和相关标的公司股权资产，重组各项工作正在推进实施过程中，具体进展情况如下：

　1、本次重大资产重组涉及的标的数量较多，现标的资产的尽职调查已初步完成，审计、评估相关工作尚未完成。

　2、标的公司之一的宝徽集团的控股股东为河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团” 其上级主管系国资部门），豫光集团是否放弃宝徽集团其余49%股权的优先购买权，以及是否将其持有的宝徽集团51%股权转让给公司等事宜，需在审计评估结论出具后履行相关有权部门的审批程序；标的公司欧布拉格铜矿另一股东五一一公司”（上级主管系国资部门)是否放弃欧布拉格铜矿其余51%股权的优先购买权，以及是否将其持有的欧布拉格铜矿49%股权转让给公司等事宜，亦需在审计评估结论出具后履行相关有权部门的审批程序。

　3、宝徽集团拥有的采矿权由于地质勘探工作的深入，储量发生较大变化，目前正在进行新的储量报告的编制及评审工作。

　4、建新集团本次拟注入瑞峰公司、华峰公司，公司尚需就建新集团对两公司注入的承诺变更事项履行相应的决策程序。

　鉴于上述相关工作尚未全部完成，公司预计不能在原定的10月22日前披露本次重大资产重组预案，为确保本次重组工作申报、披露资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司拟继续筹划重组事项及申请继续停牌。

　三、下一步工作计划及预计复牌时间

　继续停牌期间，公司以及相关各方将继续推进重组涉及的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；公司承诺2015年12月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书；若逾期未能披露，公司证券将于2015年12月11日自动复牌并披露复牌公告终止筹划重大资产重组事项。

　四、风险提示

　1、鉴于本次重大资产重组所涉及标的资产数量较多，审计评估等相关工作尚未全部完成，重大资产事项存在不确定性，故具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案为准。

　2、本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》尚需提交公司股东大会审议批准(涉及的关联股东需回避表决)，故存在该议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而终止的风险。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　建新矿业股份有限责任公司董事会

　二O一五年十月二十日

　证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-059号

　建新矿业股份有限责任公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）召开时间：

　现场会议召开时间：2015年11月9日（星期一）下午14：30

　网络投票时间：2015年11月8日-2015年11月9日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月9日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月8日15:00至2015年11月9日15:00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年10月30日（星期五）

　（三）现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

　（四）召集人：公司董事会

　(五)会议召开的合法合规性情况：本次会议的召集程序符合有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（六）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　（七）投票方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权通过现场、交易系统或互联网系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（八）出席对象：

　1、截至2015年10月30日(星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

　（九）提示性公告：公司将于2015年11月2日对于本次临时股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　(一)审议议案：关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案

　（二）披露情况：

　关于召开2015年第三次临时股东大会的提案内容详见公司于2015年10月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》等相关公告。

　（三）特别强调事项：

　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

　2、上述审议议案，关联股东甘肃建新实业集团有限公司需依法回避表决；

　3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》要求，公司将在2015年第三次临时股东大会各参会股东投票表决后，对中小投资者的表决结果，单独计票，并公开披露。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

　2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

　（二）登记时间：2015年11月5日及2015年10月6日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；

　（三）登记地点：公司董事会办公室

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室

　邮编：401147

　传真：023-63067269

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月9日9:30至11:30、13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360688，投票简称：建新投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，具体如下表：

　■

　(3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

　表决意见种类对应的申报股数

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“建新矿业股份有限责任公司2015年第三次临时股东大会投票”；

　B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D)确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月8日15:00至2015年11月9日15:00期间的任意时间。

　五、投票注意事项

　（一）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票；如出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

　（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、会议咨询：公司董事会办公室

　联系人：王世鹏、方燕

　联系电话：023-63067268

　2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　特此公告

　建新矿业股份有限责任公司董事会

　二O一五年十月二十日

　附：授权委托书

　建新矿业股份有限责任公司2015年第三次临时股东大会授权委托书

　兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：

　持股数： 股东帐号：

　受托人签名： 身份证号码：

　受托期限： 委托日期：

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。