第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人鲁楚平、主管会计工作负责人伍小云及会计机构负责人(会计主管人员)伍小云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

　报告期末公司资产总额683,737.10万元，较年初增长8.61%；负债总额319,019.01万元，较年初增长28.91%；股东权益总额364,718.09万元，较年初降低4.53%。资产、负债及所有者权益构成发生重大变动的主要原因如下：

　单位：（人民币）元

　■

　注1：应收票据：较期初增加金额为33,213.00万元，增长比例为67.50%，主要原因系公司本期收到客户转让的银行承兑汇票增加影响。

　注2：其他流动资产：较期初减少金额为25,789.78万元，降低比例为34.43%，主要原因系公司本期赎回部分到期的保本保息的理财产品，以致期末持有的银行理财产品减少。

　注3：可供出售金融资产：较期初增加金额为74.64万元，增长比例为100.00%，主要原因系本期并购的子公司美国佩特来持有的墨西哥公司20%股权影响。

　注4：长期股权投资：较期初增加金额为11,199.61万元，增长比例为290.83%，主要原因系本期收购中国新能源汽车有限公司30%股权，以及北京佩特来追加对其合营公司佩特来电驱动的投资金额影响。

　注5：在建工程：较期初增加金额为4,038.99万元，增长比例为33.05%，主要原因系本期新增房屋及机械设备等尚未达到预计可使用状态影响。

　注6：开发支出：较期初增加金额为2,063.13万元，增长比例为100.00%，主要原因系本期新能源汽车驱动系统的部分研发项目进入开发阶段，其中部分开发支出符合资本化的条件，本期转入“开发支出”科目核算。

　注7：长期待摊费用：较期初增加金额为467.64万元，增长比例为54.23%，主要原因系本期公司厂房及生产线改造工程费用增加。

　注8：短期借款：较期初增加金额为59,373.21万元，增长比例为200.75%，主要原因系公司为解决对外投资及生产经营规模扩张产生的资金需求，相应利用银行的信用额度向银行借贷的短期信用借款增加。

　注9：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：较期初增加金额为206.92万元，增长比例为103.40%，主要原因系公司期末持有的以套期保值方式核算的期铜期铝合约公允价值浮动损失增加所致。

　注10：预收账款：较期初减少金额为467.89万元，降低比例为43.54%，主要原因系公司期初的预收账款在本期已形成销售收入相应减少所致。

　注11：应交税费：较期初减少金额为1,245.47万元，降低比例为30.90%，主要原因系公司期末应交企业所得税金额较年初减少影响。

　注12：应付利息：较期初增加金额为707.18万元，增长比例为1,294.36%，主要原因系公司本期短期借款增加相应计提利息费用增加影响。

　注13：应付股利：较期初增加金额为494.96万元，增长比例为100.00%，主要原因系公司本期实施股权激励授予管理层1,037.70万股限制性股票，相应分红款暂由公司代为保管尚未支付影响。

　注14：其他应付款：较期初增加金额为2,791.80万元，增长比例为334.17%，主要原因系公司本期实施股票期权与限制性股票激励计划，于股权授予日，公司根据解锁期限对期满1年即可行权的部分确认其他应付款余额2,237.76万元，剩余部分确认长期应付款余额5,221.44万元，同时确认库存股7,459.19万元。

　注15：其他流动负债：较期初减少金额为670.30万元，降低比例为53.05%，主要原因系公司本期其他流动负债转入营业外收入相应其他流动负债余额减少影响。

　注16：长期应付款：较期初增加金额为6,302.86万元，增长比例为100.00%，主要原因参考附注14。

　注17：递延收益：较期初增加金额为2,839.77万元，增长比例为32.42%，主要原因系公司本期收到的政府财政补助增加影响。

　注18：股本：较期初增加金额为87,172.84万元，增长比例为102.42%，主要原因系公司本期实施股权激励授予管理层1,037.70万股限制性股票，以及本期以资本公积转增股本（每10股转增10股）相应期末股本增加影响。

　注19：资本公积：较期初减少金额为78,044.92万元，减少比例为41.35%，主要原因参考附注18。

　注20：库存股：较期初增加金额为7,459.19万元，增长比例为100.00%，主要原因参考附注14。

　注21：未分配利润：较期初减少金额为23,265.11万元，减少比例为32.90%，主要原因系公司本期实施2014年年度及2015年半年度分红相应未分配利润余额减少。

　（二）报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：

　单位：（人民币）元

　■

　注1：财务费用：较上年同期减少金额为1,922.05万元，降低比例为216.68%，主要原因系本期美元对人民币汇率升值，相应外币估值汇兑收益增加影响。

　注2：资产减值损失：较上年同期减少金额为1,426.30万元，降低比例为73.90%，主要原因系本期计提的存货跌价准备金额减少影响。

　注3：营业外收入：较上年同期增加金额为2,275.82万元，增长比例为63.77%，主要原因系本期公司之全资子公司美国大洋收购美国佩特来100%的股权，合并成本8,449.88万元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额12,240.95万元之间的差额确认为营业外收入3,791.07万元。

　注4：营业外支出：较上年同期减少金额为313.59万元，降低比例为69.38%，主要原因系本期支付的对外捐赠款减少影响。

　（三） 报告期公司现金流量分析：

　单位：（人民币）元

　■

　注1：经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少金额为28,535.24万元，降低比例为75.99%，主要原因公司国内销售更多的以银行承兑汇票方式结算，相应销售商品、提供劳务收到的现金金额减少，应收票据余额增加；另本期兑付前期开出的应付银行承兑汇票以致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。

　注2：投资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加金额为156,809.73万元，增长比例为85.19%，主要原因系上期公司为收购北京佩特来股权支付的收购款较多影响。

　注3：筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少金额为84,603.08万元，降低比例为83.53%，主要原因系上期公司非公开增发A股股票1.35亿股相应收到募集资金108,863.60万元影响。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　发行股份及支付现金收购上海电驱动100%股权并募集配套资金暨关联交易的相关事宜

　2015年6月11日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了公司重大资产重组相关的议案，并于2015年6月16日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告，公司拟以人民币35亿元收购上海电驱动100%的股权，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25亿元，发行股份数量不超过2亿股。

　2015年7月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案，同日，公司与本次发行购买资产的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司及公司实际控制人鲁楚平先生签订了《业绩补偿协议》。 公司于2015年8月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组相关议案。

　目前该重大资产重组事项尚需通过商务主管部门关于经营者集中的审查及中国证监会的核准。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-097

　中山大洋电机股份有限公司

　第三届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月19日上午9：00时在公司会议室召开第三届董事会第三十六次会议。本次会议通知于2015年10月13日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：

　一、审议通过了《2015年第三季度报告全文及摘要》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　《2015年第三季度报告全文》刊载于2015年10月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2015年第三季度报告摘要》刊载于2015年10月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

　二、审议通过了《关于控股子公司杰诺瑞实施差异化分红的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　经公司第三届董事会第十三次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称“杰诺瑞”）在2013年度及2014年度实施了差异化分红方案，并取得了显著效果，芜湖杰诺瑞2013年度、2014年度及2015年半年度净利润同比分别增长：55.63%、37.33%、75.89%。鉴于上述差异化分红方案成效显著，为继续促进杰诺瑞的健康发展，保持其持续快速增长的良好态势，同时进一步激励杰诺瑞总经理曾庆平先生带领杰诺瑞取得更加卓越的成就，公司董事会同意杰诺瑞继续实施差异化分红方案，杰诺瑞法人股东武汉大洋电机新动力科技有限公司拟将其2015年度及2016年度从杰诺瑞取得的分红金额的15%让渡给杰诺瑞自然人股东曾庆平先生。杰诺瑞2015年度及2016年度具体的利润分配方案由杰诺瑞董事会制订，并以杰诺瑞股东会审批通过的为准。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司董事会

　2015年10月20日