证券代码：600820 证券简称：隧道股份 公告编号：2015-027

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　上海隧道工程股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年10月19日

　(二)股东大会召开的地点：浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店2楼宴会厅A。

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张焰先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事11人，出席7人，董事余暄平先生、董事陈坚先生、董事王放伟先生、独立董事凌承进女士因工作原因未能出席本次股东大会；

　2、公司在任监事5人，出席3人，监事胥传阳先生、王天平先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　3、董事会秘书田军先生出席了本次股东大会；其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：公司第七届董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：公司第七届监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于修改公司章程部分条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于对全资子公司上海隧道工程有限公司资产（股权）划转及增资的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)累积投票议案表决情况

　8、关于选举董事的议案

　■

　9、关于选举独立董事的议案

　■

　10、关于选举监事的议案

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(四)关于议案表决的有关情况说明

　大会审议的第三项议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市金茂律师事务所

　律师：吴伯庆、杨红良

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序、表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　四、备查文件目录

　1、《上海隧道工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

　2、《上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司

　2015年10月20日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－029

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　上海隧道工程股份有限公司

　第八届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第八届第一次监事会会议，于2015年10月12日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2015年10月19日在上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店3楼红枫厅召开，会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由周国雄先生主持，与会监事经认真审议和表决，审议通过了如下事项。

　一、关于选举第八届监事会主席的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　经公司控股股东上海城建（集团）公司提名，公司第八届监事会推选周国雄先生担任公司监事会主席，任期与第八届监事会一致。

　二、关于选举第八届监事会副主席的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　经公司控股股东上海城建（集团）公司提名，公司第八届监事会推选朱晨红女士担任公司监事会副主席，任期与第八届监事会一致。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司监事会

　2015年10月20日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－028

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　上海隧道工程股份有限公司

　第八届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第一次会议，于2015年10月12日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2015年10月19日在上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店2楼锦园董事会议室召开，应到董事9名，实到9名，5名监事和4名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司张焰先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　一、关于选举第八届董事会董事长的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　经公司控股股东上海城建（集团）公司提名，公司第八届董事会推选张焰先生担任公司董事长，任期与第八届董事会一致。

　二、关于选举董事会战略委员会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　经公司第八届董事会提名，推选张焰先生、周文波先生、颜学海先生、董静女士、李安女士为公司第八届董事会战略委员会成员，任期与第八届董事会一致，其中张焰先生为战略委员会主任。

　三、关于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　经公司第八届董事会提名，推选周骏先生、颜学海先生、董静女士、周文波先生、宋晓东先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会成员，任期与第八届董事会一致，其中周骏先生为薪酬与考核委员会主任。

　四、关于选举董事会提名委员会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　经公司第八届董事会提名，推选李永盛先生、颜学海先生、徐平先生为公司第八届董事会提名委员会成员，任期与第八届董事会一致，其中李永盛先生为提名委员会主任。

　五、关于选举董事会审计委员会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　经公司第八届董事会提名，推选周骏先生、董静女士、宋晓东先生为公司第八届董事会审计委员会成员，任期与第八届董事会一致，其中周骏先生为审计委员会主任。

　六、关于聘任总裁的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　根据《公司法》、公司章程和有关规定，经公司董事长张焰先生提名，并经提名委员会审核通过，公司第八届董事会决定聘任周文波先生为公司总裁，任期与第八届董事会一致。

　七、关于聘任副总裁等高级管理人员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　为了适应企业的发展，加强行政领导力量和生产经营及经济管理工作，根据总裁周文波先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司第八届董事会决定聘任以下副总裁等高级管理人员，任期与第八届董事会一致：

　聘任王志华先生担任公司副总裁兼财务总监；

　聘任王炯先生担任公司副总裁；

　聘任杨磊先生担任公司副总裁；

　聘任余暄平先生担任公司副总裁。

　八、关于聘任董事会秘书的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　根据董事长张焰先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司第八届董事会决定聘任田军先生担任公司董事会秘书，任期与第八届董事会一致。

　上述关于聘任高级管理人员的议案均经独立董事事前审核并发表独立意见，详见附件三。

　九、关于聘任证券事务代表的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　根据董事长张焰先生的提名，公司第八届董事会决定聘任林丽霞女士担任公司证券事务代表，任期与第八届董事会一致。

　十、关于制订《总裁工作细则》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2015年10月20日

　附一：非董事高管人员简历：

　王志华，男，1966年4月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任上海煤气第二管线工程有限公司董事长、党委书记、总经理；上海城建（集团）公司总裁助理、副总裁。

　王炯，男，1963年10月生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师，曾任上海市城市建设设计研究院副院长、党委副书记、院长；上海城建（集团 ）公司副总裁。

　杨磊，男，1961年5月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、董事长、党委副书记；上海城建（集团）公司副总裁。

　余暄平，男，1966年8月出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、副董事长、党委副书记；上海城建（集团）公司副总裁。

　田军，男，1969年9月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经济师、总经济师、副总经理兼董事会秘书。

　附二：林丽霞女士简历

　林丽霞，女，1980年6月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，2005年加入上海隧道工程股份有限公司，曾任上海隧道工程股份有限公司董事长办公室主任助理、副主任、证券事务代表。

　附三：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司关于聘任高级管理人员的提案，发表独立意见如下：

　1、上海隧道工程股份有限公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。

　2、在了解了各高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　3、同意将聘任高级管理人员的提案提交公司第八届第一次董事会审议。

　独立董事：周骏、李永盛、颜学海、董静

　2015年10月20日