证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-080

　嘉凯城集团股份有限公司

　第五届董事会第六十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十六次会议于2015年10月14日以通讯方式发出通知，10月19日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司结合实际经营情况，对相关事项进行了逐项比对，认为公司符合非公开发行公司债券的资格和条件。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　该项议案尚需公司提交股东大会审议。

　二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。

　为了进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：

　1、发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　2、票面金额和发行价格

　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　3、发行方式及发行对象

　本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　4、挂牌转让方式

　本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　5、债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限均不超过3年，在债券存续期内可设一个或多个发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人转售权。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　6、债券利率

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　7、担保方式

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　8、募集资金用途

　本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债，剩余募集资金用于补充公司流动资金。具体用途及金额根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　9、决议有效期

　本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　该项议案尚需公司提交股东大会审议。

　三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事长全权办理非公开发行公司债券有关事宜的议案》。

　根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券的工作，提请公司股东大会授权董事会及董事长在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列事项：

　1、公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案向下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　2、为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长，全权办理本次非公开发行公司债券的如下事宜：

　（1）依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；

　（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

　（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（4）为本次发行选择并开立偿债保证金账户；

　（5）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；

　（6）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　（7）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议或董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　该项议案尚需公司提交股东大会审议。

　四、审议并通过了《关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，为保障债券持有人合法权利，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　该项议案尚需公司提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　五、审议并通过了《关于放弃项目公司股权的优先受让权的议案》。

　本公司与上海中凯房地产开发管理有限公司（以下简称“中凯开发”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）于2014年2月联合取得张家港华芳地块，为开发该地块三方共同出资成立了项目公司。项目公司基本情况如下：

　公司名称：张家港嘉凯城房地产开发有限公司

　注册资本：4亿元

　法定代表人：王建新

　办公地址：张家港市港城大道600号

　股权结构：嘉凯城持股75%，华芳集团持股15%，中凯开发持股10%

　目前，中凯开发拟转让其持有的张家港嘉凯城房地产开发有限公司10%的股权。根据本公司住宅地产的发展战略，经董事会审议，决定放弃以上股权的优先受让权。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议并通过了《关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》。

　详细情况见本公司同时披露的《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十日

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-081

　嘉凯城集团股份有限公司关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第七次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

　4、会议召开的时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年11月4日下午2：30

　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年11月3日下午15:00至2015年11月4日下午15:00间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日:于2015年10月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

　2、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

　2.1发行规模

　2.2票面金额和发行价格

　2.3发行方式及发行对象

　2.4挂牌转让方式

　2.5债券期限及品种

　2.6债券利率

　2.7担保方式

　2.8募集资金用途

　2.9决议有效期

　3、关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事长全权办理非公开发行公司债券有关事宜的议案；

　4、关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案。

　上述议案已经公司第五届董事会第六十六次会议审议通过，具体内容于2015年10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

　（二）登记时间：2015年11月2日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00 。

　（三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室 。

　（四）登记办法：

　1、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

　2.投票简称：“嘉凯投票”。

　3.投票时间：2015年11月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2））在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　注：本次股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案。2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月3日下午3：00，结束时间为2015年11月4日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）现场会议联系方式

　通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

　邮政编码：310012

　联系电话：0571-87376620

　传真：0571-87922209

　联系人：喻学斌

　（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　第五届董事会第六十六次会议决议。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十日

　附件：（本表复印有效）

　授权委托书

　兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照/身份证号码：

　本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

　■

　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　委托人：___________________

　2015年 月 日