一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人周建平、主管会计工作负责人顾东升及会计机构负责人（会计主管人员）钱亚萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　报告期内，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了海澜之家第一期员工持股计划，该员工持股计划的参与对象为在公司或下属子公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员和公司以及下属子公司中层及以上管理人员，共计404人。

　该员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰家园2号—海澜之家集合资产管理计划（简称“资管计划”），该资管计划资金总规模不超过4.5亿元，并按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。

　截止2015年8月26日，资管计划已通过上海证券交易所证券交易系统完成了股票购买，累计购买公司股票29,271,298股，占公司总股本的比例为0.65%，成交均价约为人民币15.20元/股，该部分股票锁定期为12个月。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 海澜之家股份有限公司

　法定代表人 周建平

　日期 2015-10-19

　证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2015—026号

　海澜之家股份有限公司

　第六届第十次董事会（现场结合通讯方式）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第十次会议于2015年10月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2015年10月12日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　一、审议通过了公司2015年第三季度报告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于公司全资子公司投资建设智能化物流仓库的议案》。

　《关于公司全资子公司投资建设智能化物流仓库的公告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司

　二○一五年十月二十日

　证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2015—027号

　海澜之家股份有限公司关于全资子公司

　投资建设智能化物流仓库的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：智能化物流仓库建设项目

　●投资金额：项目总投资130,703 万元。其中，建设投资128,441 万元，流动资金2,262 万元。

　一、项目投资概述

　（一）项目投资的基本情况

　为满足海澜之家营销网络扩张需求，提高物流效率，实现企业仓储物流的专业化服务，使仓储管理成为海澜之家的一项增值管理内容，进一步增强海澜之家市场竞争力，公司全资子公司海澜之家服饰有限公司（以下简称“子公司”）拟投建“智能化物流仓库建设项目”。该项目拟在2年内完成建设投资投入，投产后3年内完成全部流动资金投入，总投资130,703万元，其中，建设投资128,441万元，流动资金2,262万。

　（二）公司于2015年10月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司投资建设智能化物流仓库的议案》，表决结果是：9票赞成、0票反对、0票弃权。该议案无需提交公司股东大会审议。

　（三）该项目不属于关联交易和重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　（一）项目实施主体基本情况

　海澜之家服饰有限公司

　注册号：320000400003067

　住所：江阴市华士镇工业区（华新路8号）

　法定代表人：周建平

　注册资本：115,000万元人民币

　成立日期：2002年3月11日

　经营范围：服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋品、鞋袜的生产、销售；以特许经营方式从事商业活动；仓储服务。

　海澜之家服饰有限公司系本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　（二）项目基本情况和投资计划

　1、项目名称

　智能化物流仓库建设项目

　2、项目拟建地点

　江阴市海澜之家华士工业园

　3、项目情况

　项目利用企业已有土地117,970平方米，约合177亩，计划建设六个智能化仓库，总建筑面积472,941平方米，购置各类设备2318台套。项目满负荷运营后将具备15,000万件/年的物流周转能力。

　4、投资计划

　根据实施进度安排，该项目拟在2年内完成建设投资投入，投产后3年内完成全部流动资金投入。

　（三）项目可行性分析

　1、项目背景

　近年来，随着经济快速发展和人民生活水平不断提高，我国服装业呈稳定增长态势。但未来随着经济环境变化等原因，我国服装业尤其是男装业市场容量增长整体放缓、电子商务份额不断增加。在此背景下，我国各服装品牌将进一步注重产业供应链的整体发展，其仓储配送等物流环节也成为服装企业重要利润来源。仓储物流环节成为大型服装企业提升竞争力的关键因素和企业发展的基本保障条件。

　截至2014年底，“海澜之家”品牌门店已达3348家，比2013年增长15.97%。未来，随着门店数量的增加和企业规模的不断发展，仓储物流量将进一步增长。因此，子公司拟投资建设“智能化物流仓库建设项目”，旨在为公司提供更完善的配套服务，保障公司的运营，为公司长远发展提供有力的基础支撑。

　2、项目定位、建设规模、选址及土地利用分析

　子公司拟建设项目主要为“海澜之家”品牌各销售渠道提供物流仓储支持。项目采用现代化的运营管理方式，实现对象的货物流、资金流、信息流的一体化整合。项目建设规模确定为：建设六大仓库，47.29万平方米，具备周转服装15000万件的能力。项目拟建地位于江阴市华士镇，该项目用地为华士镇规划好的仓储用地，符合地区土地政策和城市规划要求，利用企业现有土地，实现土地资源充分利用。

　三、项目建设对公司的影响

　1、本次投建的智能化物流仓库建设项目所需资金由海澜之家服饰有限公司自筹。

　2、项目效益主要体现在财务效益和企业管理效益两方面：财务上，该项目正常年可实现收益36,000万元，税后内部收益率9.57%；企业管理上，项目实施能够有效地整合企业供应链，为企业发展提供重要的仓储物流保障，实现供应商、企业、门店的三方共赢。

　3、项目建设中包括海澜之家电商的独立仓库，该库将承担未来海澜之家电商的仓储物流业务，能有效缩短配送周期，进一步提高电商物流配送效率。

　四、项目实施的风险及措施

　1、需求风险应对策略

　项目主要为“海澜之家”门店提供仓储物流服务，如果未来服装行业发展不景气，服装周转量下降，则会对项目带来一定的需求风险。对此，公司将主要通过不断开拓市场，加强同其他企业的合作等方式来降低需求风险给项目带来的不利影响。

　2、工程风险对应策略

　项目涉及仓储、物流、信息、服务、交通、设备等多方面的工程建设。整体工程量大，涉及面广，项目建设进展存在一定的不确定性。为此，公司统筹规划、做好前期的设计和资金准备工作，并通过保险转移和非保险转移的方式降低影响。

　3、技术风险应对策略

　项目与物流配送仓储相配套的信息系统涉及通讯、网络等多方面的技术，技术要求较高，需要一定的专业技术人才。若公司人才队伍不能满足业务发展需要，存在削弱企业竞争优势的风险。为此，公司将积极做好高精技术人才的引进工作，重视人才的培养，为企业的长期发展提供坚实的技术支撑。

　4、管理及经营风险应对策略

　项目实施后，公司经营规模及范围逐步加大，设备技术水平、物流能力及品种产量的提升要求经营管理水平不断提高，如公司管理体系和经营模式不能适应未来的变化，将存在一定管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，并定期对管理人员进行岗位培训，掌握最新的管理方式、方法，提高现代化企业管理水平。

　五、备查文件

　海澜之家股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十日