证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-073

　债券代码：112215 债券简称：14万马01

　浙江万马股份有限公司

　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2015年10月19日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2015年10月12日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

　经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

　一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　鉴于公司已召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关事项，此次，公司拟对本次股票发行的发行价格及发行数量进行调整，因此，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否符合非公开发行股票的条件再次进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行A股股票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、会议逐项审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》：

　鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的要求，公司拟对2015年8月15日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于2015年非公开发行股票方案的议案》之定价基准日、发行价格和发行数量进行调整，发行方案其他内容不变。

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票种类为：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行方式

　非公开发行，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过6,050万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）发行对象

　本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。

　发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）发行股份的锁定期

　本次非公开发行股份的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，向发行对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）发行价格及定价基准日

　本次非公开发行股票的定价基准日为：本次董事会决议公告日（2015年10月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.86元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）上市地点

　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,800 万元，将用于以下项目投资：

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）决议有效期限

　本次发行有关决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

　（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

　（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

　（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；

　（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　（十）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票预案的议案》。

　《2015年非公开发行股票预案（修订版）》详见2015年10月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。

　《2015年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订版）》详见2015年10月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　定于2015年11月5日（周四）14：30，在公司所在地浙江省临安经济开发区南环路88号，公司办公楼二楼一号会议室召开2015年第二次临时股东大会。

　《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见2015年10月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江万马股份有限公司董事会

　2015年10月20日

　证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-074

　债券代码：112215 债券简称：14万马01

　浙江万马股份有限公司

　第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江万马股份有限公司第三届监事会第十九次会议于2015年10月19日以通讯表决方式召开,会议由刘金华先生主持。本次监事会会议通知已于2015年10月12日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、会议逐项审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》：

　鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的要求，公司拟对2015年8月15日公司第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于2015年非公开发行股票方案的议案》之定价基准日、发行价格和发行数量进行调整，发行方案其他内容不变。

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票种类为：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行方式

　非公开发行，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过6,050万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）发行对象

　本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。

　发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）发行股份的锁定期

　本次非公开发行股份的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，向发行对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）发行价格及定价基准日

　本次非公开发行股票的定价基准日为：本次董事会决议公告日（2015年10月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.86元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）上市地点

　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,800 万元，将用于以下项目投资：

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）决议有效期限

　本次发行有关决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　三、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票预案的议案》。

　《2015年非公开发行股票预案（修订版）》详见2015年10月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。

　《2015年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订版）》详见2015年10月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　浙江万马股份有限公司监事会

　2015年10月20日

　证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-075

　债券代码：112215 债券简称：14万马01

　浙江万马股份有限公司

　关于调整2015年度非公开发行方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月15日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了关于2015年度非公开发行A股股票的相关事项。

　鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经过慎重考虑和研究，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行数量进行调整。2015年10月19日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票预案的议案》等议案，相关公告已于2015年10月20日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。涉及本次非公开发行方案调整的内容如下：

　一、定价方式及发行价格的调整

　1、原方案

　本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（2015年8月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即35.71元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　2、调整后的方案

　本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（2015年10月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.86元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　二、发行数量的调整

　1、原方案

　本次非公开发行的股票数量不超过3,600万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　2、调整后的方案

　本次非公开发行的股票数量不超过6,050万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　三、独立董事意见

　公司独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为：

　“1、本次董事会会议在审议和表决有关议案的过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，会议的组织召开程序合法、合规。

　2、根据证券市场环境发生的变化，公司董事会决定对公司非公开发行定价基准日、股票价格、数量等内容以及发行方案进行调整。本次调整有利于非公开发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，也符合全体股东整体利益。我们同意对本次非公开发行股票方案的调整。”

　特此公告。

　浙江万马股份有限公司董事会

　2015年10月20日

　证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-076

　债券代码：112215 债券简称：14万马01

　浙江万马股份有限公司关于召开

　2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月19日，浙江万马股份有限公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于2015年11月5日（星期四）14：30，召开2015年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2015年11月5日（星期四）14：30；

　网络投票时间：2015年11月4日—2015年11月5日，其中：

　(1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月5日9:30-11:30，13:00-15:00；

　(2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2015年11月4日15:00至2015年11月5日15:00 期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）本次股东大会股权登记日为：2015年10月30日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　7．会议地点：浙江省临安经济开发区南环路88号，公司办公楼二楼一号会议室。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　议案内容详见2015年10月20日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》。

　2.逐项审议《公司2015年非公开发行股票方案》

　2.1发行股票的种类和面值

　2.2发行方式

　2.3发行数量

　2.4发行对象

　2.5发行股份的锁定期

　2.6发行价格及定价基准日

　2.7上市地点

　2.8募集资金用途

　2.9本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　2.10决议有效期限

　议案内容详见2015年10月20日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》。

　3.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　议案内容详见2015年10月20日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》。

　4.审议《2015年非公开发行股票预案（修订版）》

　议案内容详见2015年10月20日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》。

　5.审议《公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》

　议案内容详见2015年10月20日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》。

　6.审议《公司前次募集资金使用情况报告》

　议案内容详见2015年8月18日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。

　7.审议《关于修订<公司章程>的议案》

　议案内容详见2015年8月18日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程（2015年8月）》。

　以上议案中第1项至第5项议案及第7项属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东所持表决权的至少三分之二以上通过。

　根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其它相关规定的要求，本次股东大会议案2、议案4、议案7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式

　1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

　2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　（二）登记时间：2015年11月3日9:00-11:30，14:00-16:30。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点为：浙江省临安经济开发区南环路88号（万马股份董秘办）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1. 联系方式

　联系人：屠国良、邵淑青

　电话：0571-63755256 63755192；传真：0571-63755256。

　电子邮箱： investor@wanmagroup.com

　2.与会股东食宿及交通费自理。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　第三届董事会第三十三次会议决议。

　特此通知。

　浙江万马股份有限公司董事会

　2015年10月20日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362276。

　2.投票简称：万马投票。

　3．投票时间：2015年11月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“万马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　浙江万马股份有限公司2015年第二次临时股东大会

　授 权 委 托 书

　致：浙江万马股份有限公司

　兹委托________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江万马股份有限公司2015年年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

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　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）