股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-057号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2015年10月10日以电话、邮件等方式发出，会议于2015年10月16日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　一、审议并通过《关于调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》

　1、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度

　结合公司下一步经营计划及融资需求与计划，将公司及子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度由2.625亿元调整至3.8亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。此次对公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的调整，是结合公司下一步经营计划及融资需求与计划，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　2、为客户提供买方信贷担保

　公司与信誉良好且具备银行贷款条件的客户开展买方信贷业务，有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，促进公司业务的发展。

　提请股东大会授权公司董事会，董事会授权董事长或董事长授权的人士，根据业务开展需要，在担保总余额不超过4,000万元的范围内具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于：筛选确定合作银行；分割、调整向各银行提供担保的额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。

　公司及子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度为3.8亿元，该4,000万元买方信贷授信额度已被包含在该额度内。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券有限责任公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第七次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营情况下，公司拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买低风险短期理财产品，在此额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，单个投资产品的投资期限不超过一年。

　拟投资的品种为银行、证券公司等金融机构的低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。本次投资理财产品事项不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买理财产品事项属于公司董事会审议权限范围，不需要提交公司股东大会审议。审议通过后授权公司董事长或其授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券有限责任公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第七次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，公司首期股权激励计划限制性股票实际认购88人，实际认购数量146.60万股，约占授予前公司总股本的1.22%。

　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年9月22日出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3461号），审验了公司截至2015年9月18日止新增注册资本实收情况，认为：截至2015年9月18日止，公司已收到首次股权激励计划授予限制性股票的88位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币1,466,000.00元，首期股权激励计划授予的88名激励对象实际缴纳新增出资额人民币42,103,520.00元，均以货币资金出资，公司原注册资本为人民币120,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币121,466,000.00元。

　由于公司首期股权激励计划限制性股票授予完成，公司注册资本由12,000万元人民币增加至12,146.60万元人民币，引起的注册资本变化，公司需要办理工商变更登记相关手续，且需对《公司章程》第六条、第十九条作相应修订。公司董事会授权公司职能部门根据相关规定办理此次变更注册资本和修改《公司章程》相关工商变更登记事宜。

　根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，在首期股权激励计划有效期内，董事会有权就股权激励计划实施的实际情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，本次变更公司注册资本并修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　修订后的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议并通过《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　公司拟定于2015年11月5日召开公司2015年第三次临时股东大会。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月16日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-058号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2015年10月10日以电话、邮件等方式发出，会议于2015年10月16日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　一、审议并通过《关于调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》

　1、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度

　为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币3.8亿元综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意将公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度调整为不超过人民币3.8亿元。

　2、为客户提供买方信贷担保

　公司为信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供总余额不超过4,000万元的买方信贷业务担保，有利于公司业务的进一步发展。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，风险可控，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　使用额度不超过1亿元人民币的闲置自有资金适时购买低风险短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，实现公司现金的保值增值，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，同意本次使用自有资金进行现金管理的议案。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　监 事 会

　2015年10月16日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-059号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于调整

　公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度

　及为客户提供买方信贷担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、担保情况概述

　2015年4月26日召开的公司第二届董事会第六次会议及2015年5月20日召开的公司2014年年度股东大会，审议并通过《关于公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》，公司及埃尔法电液、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人2015年度拟向银行申请授信，额度总计不超过人民币2.625亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2015年10月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》，具体如下：

　㈠、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度

　结合公司下一步经营计划及融资需求与计划，将公司及子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度由2.625亿元调整至3.8亿元，（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。调整后的申请综合授信额度如下：

　■

　㈡、为客户提供买方信贷担保

　1、为客户提供买方信贷担保的基本情况

　公司为促进公司业务的发展，帮助部分信誉良好的客户解决融资需求，公司及子公司拟与银行（包括但不限于中国工商银行股份有限公司江宁支行，以下简称“合作银行”）开展买方信贷业务，对部分信誉良好的客户采用卖方担保买方融资方式销售产品，即以买方卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，由银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。

　公司对买方信贷业务担保实行总余额控制，拟为办理买方信贷业务的客户提供的融资担保总余额不超过4,000万元。保证方式为连带责任保证，保证期间为12个月。买方信贷业务项下单笔信用业务期限为12个月以内。

　公司及子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度为3.8亿元，该4,000万元买方信贷授信额度已被包含在该额度内。

　2、买方信贷业务合作协议的主要内容

　买方信贷担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。买方信贷业务实际发生时，公司、合作银行、客户将签署合作协议或保证合同。

　3、买方信贷担保风险及风险控制措施

　买方信贷业务的开展有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，但同时也存在客户不能履约的风险，公司需向银行提供保证担保或回购承诺，如果客户到期不能还款，银行将要求公司代偿。

　为加强对买方信贷业务的风险控制，公司采取如下风险控制措施：

　⑴、公司已制定《买方信贷业务管理办法》，明确了买方信贷业务中客户对象的标准、内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。

　⑵、谨慎选择客户对象，对客户进行严格评审。评审过程涉及到客户信用等级测评、客户资信调查等，并借助合作银行启动对客户的资信调查。

　客户存在下列任一情形的，不得实施买方信贷业务：

　① 属于国家限制发展的行业，生产设备、技术和产品属于国家明令淘汰之列；

　② 资产负债率90%以上（不含90%）或资不抵债的，或有负债预计将会对公司经营及财务状况产生重大影响的；

　③ 最近三年任何一年出现亏损；

　④ 利息偿还率和到期信用偿还率在75%以下，或在银行有不良信用记录的；

　⑤ 有重大违法、违规经营受到政府部门处罚的；

　⑥ 有重大未决民事诉讼、母（子）公司经营恶化、单位领导涉及经济或刑事案件等，对其偿债能力产生重大影响的；

　⑦ 其他认定为有重大风险的情况。

　⑶、在买方信贷业务放款后，销售部、财务部将负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。

　⑷、公司将要求客户提供反担保措施。

　二、被担保人基本情况

　1、公司

　注册地址：南京江宁经济技术开发区将军南路155号

　法定代表人：吴波

　注册资本：12,000万元人民币（注：公司首期股权激励计划授予股份登记完成后，公司注册资本增加至12,146.6万元人民币，尚未完成工商变更登记。）

　主营业务：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务状况：截止2014年12月31日，资产总额为45,386.62万元（合并），净资产为28,885.04万元（合并），营业收入为51,186.67万元（合并），净利润为4,566.34万元（合并），以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　2、埃尔法电液

　注册地址：江宁区秣陵街道燕湖路178号（江宁开发区）

　法定代表人：韩邦海

　注册资本：830万人民币

　主营业务：比例、伺服液压技术产品及普通液压、机械产品的开发、生产，销售自产产品并提供售后服务；进出口业务（不含分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务状况：截止2014年12月31日，资产总额为10,779.33万元，净资产为6,453.08万元，营业收入为13,137.81万元，净利润为876.04万元，以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　3、埃斯顿自动控制

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路16号

　法定代表人：吴波

　注册资本：1,200万美元

　主营业务：自动控制系统、伺服装置和相关产品及其设备的研发、生产，销售自产产品，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务状况：截止2014年12月31日，资产总额为19,569.85万元，净资产为13,367.17万元，营业收入为13,779.57万元，净利润为1,346.99万元，以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　4、埃斯顿机器人

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军南路155号

　法定代表人：吴波

　注册资本：2,000万人民币

　主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　财务状况：截止2014年12月31日，资产总额为6,191.86万元，净资产为590.98万元（合并），营业收入为3,985.60万元，净利润为-852.20万元，以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　5、买方信贷业务担保对象

　根据《买方信贷业务管理办法》，买方信贷业务的被担保人应为以信贷结算方式向公司及子公司购买产品信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。

　拟实施买方信贷的客户须全部满足以下条件：

　⑴、成立时间不少于三年，原则上与公司合作时间在一年以上；

　⑵、保证年采购金额达到1,000万元以上；

　⑶、经营状况良好，最近三年末资产负债率均不高于70%，初步判断具有还款能力；

　⑷、信誉良好且符合银行贷款条件；

　⑸、不是公司的关联方企业。

　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年10月16日，公司及子公司实际发生的对外担保总额为8,000万元，占公司2014年12月31日净资产（合并）的27.70%，均为公司与子公司之间、子公司与子公司之间提供的担保。

　2015年10月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》，将公司及子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度由2.625亿元调整至3.8亿元，其中，需要提供担保的总额为人民币3.8亿元（包含拟为办理买方信贷业务的客户提供的融资担保总余额不超过4,000万元）。担保总额占公司2014年12月31日净资产（合并）的131.56%。

　截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　四、董事会意见

　1、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度

　结合公司下一步经营计划及融资需求与计划，将公司及子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度由2.625亿元调整至3.8亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。此次对公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的调整，是结合公司下一步经营计划及融资需求与计划，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　2、为客户提供买方信贷担保

　公司与信誉良好且具备银行贷款条件的客户开展买方信贷业务，有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，促进公司业务的发展。

　提请股东大会授权公司董事会，董事会授权董事长或董事长授权的人士，根据业务开展需要，在担保总余额不超过4,000万元的范围内具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于：筛选确定合作银行；分割、调整向各银行提供担保的额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。

　公司及子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度为3.8亿元，该4,000万元买方信贷授信额度已被包含在该额度内。

　五、独立董事意见

　1、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度

　为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币3.8亿元综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。根据公司下一步经营计划及融资需求与计划及时对向银行申请授信额度进行调整，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，对公司的生产经营具有积极的作用，未损害公司利益及中小股东利益。同意将公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度调整为不超过人民币3.8亿元。

　2、为客户提供买方信贷担保

　公司为信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供总余额不超过4,000万元的买方信贷业务担保，有利于扩大公司销售规模，加快客户回款速度。公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷业务担保，能够有效防控风险，未损害公司利益及中小股东利益。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项。

　3、以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

　六、监事会意见

　1、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度

　为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币3.8亿元综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意将公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度调整为不超过人民币3.8亿元。

　2、为客户提供买方信贷担保

　公司为信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供总余额不超过4,000万元的买方信贷业务担保，有利于公司业务的进一步发展。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，风险可控，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　七、保荐机构意见

　本保荐机构及保荐代表人对公司为客户提供买方信贷担保相关事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　（1）公司拟为采用买方信贷结算方式的客户提供担保有利于扩大公司销售规模，加快客户回款速度，该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　（2）为对买方信贷业务进行风险控制，公司已制定《买方信贷业务管理办法》，明确了买方信贷业务中客户对象的标准、内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。

　（3）公司为客户提供买方信贷担保业务事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》规定，履行了必要的法律程序。

　（4）本次担保生效及达到最大规模后，公司及控股子公司累计的担保总额将不超过3.8亿元，占公司2014年12月31日净资产（合并）的131.56%。公司开展此项业务的总体风险可控，不会对公司及股东产生重大不利影响。

　综上，保荐机构同意埃斯顿本次为客户提供买方信贷担保事项。

　八、备查文件

　1、公司第二届董事会第十一次会议决议

　2、公司第二届监事会第七次会议决议

　3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

　4、华林证券有限责任公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理及为客户提供买方信贷担保的核查意见

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月16日

　证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2015-060号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年10月16日审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过1亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，购买低风险短期理财产品。具体情况公告如下：

　一、投资概况

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营情况下，公司拟利用自有闲置资金进行投资理财。

　2、投资额度

　公司拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品，在此额度内，资金可以滚动使用。

　3、投资品种

　银行、证券公司等金融机构的低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。本次投资理财产品事项不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。

　4、关联关系

　公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。

　5、投资期限

　自公司董事会审议通过之日起一年内有效，单个投资产品的投资期限不超过一年。

　6、资金来源

　公司购买理财产品所使用的资金为公司的闲置自有资金。

　7、决策及实施方式

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买理财产品事项属于公司董事会审议权限范围，不需要提交公司股东大会审议。审议通过后授权公司董事长或其授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　二、对公司日常经营的影响

　公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置自有资金购买的低风险短期理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，保障公司股东利益。

　三、投资风险及风险控制措施

　(一）投资风险

　1、尽管短期理财产品属于低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　3、相关工作人员的操作及监督管理风险。

　(二）风险控制措施

　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险短期的投资品种；

　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　3、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事对《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表如下意见：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过1亿元人民币的闲置自有资金适时购买低风险短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，实现公司现金的保值增值。该议案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用额度不超过1亿元人民币的闲置自有资金购买低风险短期理财产品，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　2、监事会意见

　经认真审核，监事会认为：使用额度不超过1亿元人民币的闲置自有资金适时购买低风险短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，实现公司现金的保值增值，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，同意本次使用自有资金进行现金管理的议案。

　3、保荐机构意见

　保荐机构及保荐代表人对公司使用闲置自有资金进行现金管理相关事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，埃斯顿本次使用闲置自有资金进行现金管理，购买理财产品已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，且公司全体独立董事对此事项发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买低风险短期理财产品，有利于提高资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　综上，保荐机构同意埃斯顿本次使用闲置自有资金进行现金管理，购买理财产品事项。

　五、备查文件

　1、公司第二届董事会第十一次会议决议

　2、公司第二届监事会第七次会议决议

　3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

　4、华林证券有限责任公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理及为客户提供买方信贷担保的核查意见

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月16日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-061号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于

　变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：

　一、公司注册资本变更情况

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，公司首期股权激励计划限制性股票实际认购88人，实际认购数量146.60万股，约占授予前公司总股本的1.22%。

　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年9月22日出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3461号），审验了公司截至2015年9月18日止新增注册资本实收情况：截至2015年9月18日止，公司已收到首次股权激励计划授予限制性股票的88位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币1,466,000.00元，首期股权激励计划授予的88名激励对象实际缴纳新增出资额人民币42,103,520.00元，均以货币资金出资，公司原注册资本为人民币120,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币121,466,000.00元。

　由于公司首期股权激励计划限制性股票授予完成，公司注册资本由12,000万元人民币增加至12,146.60万元人民币，引起的注册资本变化需要办理工商变更登记相关手续。

　二、《公司章程》修订情况

　由于上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》第六条、第十九条作如下修订：

　■

　三、授权办理工商变更登记相关事宜

　公司董事会授权公司职能部门根据相关规定办理此次变更注册资本和修改《公司章程》相关工商变更登记事宜。

　根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，在首期股权激励计划有效期内，董事会有权就股权激励计划实施的实际情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，本次变更公司注册资本并修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议。

　四、备查文件

　1、公司第二届董事会第十一次会议决议

　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月16日

　证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2015-062号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　2、本次会议所有议案均须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　3、请股东提前做好参会登记。

　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十一次会议决议，公司决定召开2015年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　2、会议的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　现场会议时间：2015年11月5日（星期四）下午14:00

　网络投票时间为：2015年11月4日-2015年11月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月4日15:00-2015年11月5日15:00 期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、出席对象：

　⑴、于股权登记日2015年10月29日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

　⑶、公司聘请的律师。

　7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》

　1.1 调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度；

　1.2 为客户提供买方信贷担保。

　上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议并通过，详情请见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　三、会议登记方法

　1、会议登记时间： 2015年11月2日（星期一）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

　2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道155号 公司证券部。

　3、登记方式：

　⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2015 年11 月2日16:30 前送达公司证券部，以便登记确认。

　⑷、公司不接受股东电话方式登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：南京市江宁经济开发区将军大道155号（邮政编码：211106）

　联系人： 潘文兵、时雁、何娟

　电子邮件：zqb@estun.com

　联系电话：025-52785597

　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第十一次会议决议

　2、公司第二届监事会第七次会议决议

　3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

　4、华林证券有限责任公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理及为客户提供买方信贷担保的核查意见

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月16日

　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

　附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2015年第三次临时股东大会授权委托书。

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362747。

　2、投票简称：埃斯投票。

　3、投票时间: 2015年11月5日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“埃斯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案1有多个需表决子议案1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2，以此类推。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日下午15:00，结束时间为2015年11月5日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　三、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　附件二：

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　股东大会参会回执

　截至2015年10月29日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名：

　身份证号码：

　联系电话：

　年 月 日

　附件三：

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年11月5日（星期四）下午14:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　■

　注：

　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　■