组合二为投资保证金、拆迁保证金和履约保证金等类别款项，该类款项发生坏账的可能性极小，因此未计提坏账准备。

　按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

　截至2014年12月31日，公司其他应收款余额前五名债务人欠款金额合计为43,650.00万元，占其他应收款余额的比例为43.51%，以上其他应收款欠款前五名主要系投资保证金、拆迁保证金、履约保证金和复垦保证金等，主要明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　（5）存货

　最近三年及一期末，公司存货净额分别为3,228,021.16万元、5,405,775.74万元、7,831,603.29万元和8,523,314.73万元，占公司总资产的比重分别为74.73%、72.96%、68.72%和61.58%。报告期内，公司以环首都地区为中心，大力发展园区开发和房地产开发业务，开工规模和项目土地储备大幅增长，致使存货持续快速增长。其中，土地整理和开发成本金额增长较大。土地整理主要核算土地一级整理款，开发成本主要核算已开发但未销售的房地产项目款。

　2013年末，公司存货余额同比增加2,177,754.58万元，增幅约67.46%，其中开发成本增加1,294,243.91万元，土地整理增加587,753.54万元；2014年末，公司存货余额同比增加2,425,827.55万元，增幅约44.87%，其中开发成本增加1,260,459.95万元，土地整理增加534,588.86万元；2015年6月30日，公司存货余额较2014年末变化不大。

　最近三年末，公司的存货构成如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：上表中存货明细项目金额为扣除存货跌价准备后的净额

　存货中的基础设施建设包括在受托工业园区内进行的道路、供水、供电、供暖、排水设施、公共项目等建设支出。2014年末，公司基础设施建设余额较2013年末大幅增加212,590.78万元，增幅约63.20%；2013年末，公司基础设施建设余额较2012年末大幅增加110,677.91万元，增幅约49.03%。

　产业服务成本包括在受托工业园区内进行的产业定位、产业规划、城市规划、招商引资、投资服务等的服务成本。2014年末，公司产业服务成本较2013年末大幅增加25,042.09万元，增幅约216.38%；2013年末，公司产业服务成本较2012年末增加2,323.09万元，增幅约25.11%。

　工程施工是指承接工业园区基础设施建设施工的工程建设，包括道路、供水、供电、供暖、排水设施、公共项目等支出。2014年末，公司工程施工余额较2013年末增加136,775.67万元，增幅约32.73%；2013年末，公司工程施工余额较2012年末增加114,866.49万元，增幅约37.90%。

　开发成本系指尚未建成、以出售为目的的物业。2014年末，公司开发成本较2013年末增加1,260,459.95万元，增幅约37.54%；2013年末，公司开发成本较2012年末增加1,294,243.91万元，增幅约62.73%。

　完工开发产品系指已建成、待出售的物业。2014年末，公司完工开发产品较2013年末增加233,543.52万元，增幅约140.15%；2013年末，公司完工开发产品较2012年末增加56,231.45万元，增幅约50.93%。

　①存货开发成本

　截至2014年末，公司存货开发成本明细如下所示：

　单位：万元

　■

　②存货完工开发产品

　截至2014年末，公司存货完工开发产品明细如下所示：

　单位：万元

　■

　■

　最近三年及一期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

　单位：万元

　■

　上述存货跌价准备系在公司2011年依据北京天健兴业资产评估有限公司的资产评估结果，因资产评估值低于账面价值而计提的存货跌价准备。

　（6）其他流动资产

　最近三年及一期末，公司其他流动资产分别为0.00万元、20,000.00万元、318,888.85万元和471,012.37万元，占公司总资产的比例分别为0.00%、0.27%、2.80%和3.40%。2014年，根据《企业会计准则第30号-财务工具列报》的要求，公司将预交税款由“应交税费”科目调整至“其他流动资产”，以及对外投资增加导致其他流动资产增加。2015年第一季度，公司预交税费大幅增加并新增了大成创新资本景新19号专项资产管理计划（二期）和西藏信托-湘财景新单一资金信托资金信托，导致其他流动资产较2014年末大幅增加。

　截至2015年6月30日末，其他流动资产情况如下：

　单位：万元

　■

　注1：公司作为《西藏信托-湘财景新单一资金信托资金信托合同》的委托人，出资680万，委托西藏信托有限公司进行资产管理。

　（7）长期股权投资

　最近三年及一期末，公司合并报表口径的长期股权投资余额分别为1,832.42万元、1,763.99万元、1,729.39万元和6,209.99万元，占总资产的比例分别为0.04%、0.02%、0.02%和0.04%。截至2014年末，公司的长期股权投资为对廊坊市凯创九通投资有限公司的投资（持股49%），在报告期增减变动均是由于权益法核算引起的金额变动，没有新增或减少的长期股权投资项目，也未对长期股权投资计提减值准备。

　（8）投资性房地产

　公司的投资性房地产主要为园区开发配套设施等物业，均按照成本法计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产余额分别为11,584.43万元、21,855.85万元、42,148.07万元和44,482.57万元，占总资产的比重很小，分别为0.27%、0.29%、0.37%和0.32%。2012-2014年，公司投资性房地产余额持续增加，原因为公司部分房产项目持有目的发生变化，由出售变为自持出租。

　最近三年及一期末，公司投资性房地产具体明细如下：

　单位：万元

　■

　（9）固定资产

　最近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为20,443.15万元、75,963.23万元、164,575.71万元和192,646.50万元，占总资产的比例分别为0.47%、1.03%、1.44%和1.39%。报告期内，公司固定资产账面价值大幅上升，主要原因系在建的房屋及建筑物完工转入所致。

　最近三年及一期末，公司固定资产具体明细如下：

　单位：万元

　■

　（10）在建工程

　最近三年及一期末，公司在建工程账面价值分别为70,827.12万元、133,851.69万元、146,267.40万元和137,784.23万元，占总资产的比例分别为1.64%、1.81%、1.28%和1.00%。

　最近三年及一期末，公司在建工程的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（11）无形资产

　最近三年及一期末，公司无形资产净值分别为8,295.14万元、34,885.79万元、45,502.40万元和74,755.99万元，占总资产的比例分别为0.19%、0.47%、0.40%和0.54%。2013年末，公司无形资产账面净值较2012年末增加320.56%，主要原因系本期土地使用权增加所致。无形资产账面期末净值较期初增加64.29%，主要原因系本期土地使用权及球员技术增加所致。截至2015年06月30日，无形资产中用于长期借款及一年内到期的非流动负债抵押的价值为161,061,947.80元。

　最近三年及一期末，公司无形资产净值具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（12）其他非流动资产

　最近三年及一期末，公司其他非流动资产分别为0.00万元、177,740.91万元、187,069.37万元和270,000.00万元，占公司总资产的比例分别为0.00%、2.40%、1.64%和1.95%。公司在报告期内的其他非流动资产主要为公司投资的信托计划、资管计划、土地出让金、售后融资租赁确认的递延收益和公司以有限合伙形式参与的基金投资。

　截至2015年6月30日，公司其他非流动资产明细：

　单位：万元

　■

　注1：公司作为《大成创新资本景新19号专项资产管理计划资产管理合同》的委托人，交付该合同项下的第二期、第三期委托财产各10亿元，委托大成创新资本管理有限公司进行资产管理。

　注2：2013年11月18日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《华夏幸福关于出资设立有限合伙企业的议案》，公司拟出资人民币100,000万元认缴嘉兴丰韬股权投资合伙企业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴丰韬”）的财产份额。嘉兴丰韬的出资额为人民币100,050万元，合伙人均以现金出资。嘉兴丰韬的出资构成为：嘉兴市信远业丰股权投资管理有限公司作为普通合伙人出资人民币50万元，公司作为有限合伙人出资人民币100,000万元，资金来源为本公司自有资金。嘉兴丰韬设立后将投资由信业股权投资管理有限公司全资或控股子公司发起设立的“信业稳健增利投资合伙基金”，主要投资于大中型城市的优质地产项目及其它金融与服务领域优质项目。公司已于2015年6月收回100,000万元出资，并获得相应收益。

　注3：公司已经竞拍位于廊坊市大厂蒋谭路西侧、翠源路南侧宗地编号为03-（50）-365的土地，与大厂回族自治县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，支付土地出让金1.48亿元，该地块用于公司自持的商业项目，目前已办理土地证，已确认为无形资产-土地使用权。

　注4：2013年公司资产售后融资租赁确认递延收益105,028,613.25元，本期摊销17,504,768.88 元，累计摊销100,839,714.10元，期末余额为4,188,899.15元，将于2016年到期，报表重分类调整至1年内到期的非流动资产。

　注5：公司以100万元认购100万份“天弘天方-天津幸福应收账款转让专项资产管理计划”的劣后级份额，将于2016年到期，报表重分类调整至1年内到期的非流动资产。

　2、负债结构分析

　最近三年及一期末，公司负债构成如下：

　单位：万元

　■

　随着公司房地产业务规模的快速增长，公司负债规模增幅较大，资产负债率水平维持在相对稳定的范围。最近三年及一期末，公司负债总额分别为3,823,485.43万元、6,413,857.06万元、9,656,791.33万元和11,983,985.88万元。

　公司的负债结构主要以流动负债为主。截至2015年6月30日，公司的流动负债占负债总额的比例为83.82%，其中短期借款、应付账款、预收款项和其它应付款分别占负债总额的9.15%、9.99%、46.25%和3.24%；非流动负债中以长期借款为主，占负债总额的16.18%。

　最近三年，公司的负债总额年均复合增长率为58.92%，负债增长较快，一方面是由于公司处于快速发展时期，经营销售规模不断扩大，公司预收账款余额迅速增长；另一方面，为满足公司发展的资金需求，除主要依靠销售回笼资金以外，公司还需要包括借款在内的多种渠道资金满足项目开发建设和拓展的资金需求。

　最近三年及一期末，公司的负债结构中，流动负债占负债总额的比例分别为83.56%、84.84%、87.80%和83.82%，具体情况如下：

　（1）短期借款

　最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为67,000.00万元、339,460.00万元、793,800.00万元和1,096,564.10万元，占负债总额的比例分别为1.75%、5.29%、8.22%和9.15%，主要包括信用借款、保证借款以及抵押、质押借款。报告期内，公司短期借款持续增长，主要是由于随着近几年园区项目开发投入增加，除了依靠项目销售回款以外，公司通过银行贷款等多种渠道增加了短期借款，以满足项目开发建设和拓展的资金需求。

　最近三年及一期末，发行人短期借款构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）应付账款

　最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为267,797.46万元、581,552.83万元、1,179,098.01万元和1,196,969.61万元，占负债总额的比例分别为7.00%、9.07%、12.21%和9.99%。公司应付账款主要包括应付的工程、材料款项等。最近三年及一期末，公司应付账款余额和占负债总额的比重均持续增长，主要是由于随着公司业务规模持续增加，应付的建筑工程款项增长所致。2015年半年度末，公司应付账款余额较2014年底增加17,871.61万元，涨幅约1.52%，主要原因系固安开发项目一至二期、潮白河大卫城一至三期等项目的工程款未决算。

　（3）预收账款

　最近三年及一期末，公司预收账款余额分别为2,425,273.40万元、3,498,138.20万元、4,397,966.71万元和5,542,606.33万元，占负债总额的比例分别为63.43%、54.54%、45.54%和46.25%。公司预收账款主要是客户在签订了商品房销售合同但未达到商品房销售收入确认条件时，已经支付给公司的购房款形成公司的负债。在开发项目竣工后并达到公司销售收入确认条件时，相应的预收账款将结转为主营业务收入。最近三年及一期末，随着公司销售规模的快速扩大，公司预收账款余额也相应地迅速增长。

　最近三年及一期末，公司预收账款账龄结构如下：

　单位：万元

　■

　（4）其他应付款

　最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为179,224.61万元、245,972.86万元、321,993.00万元和388,603.94万元，占负债总额的比例分别为4.69%、3.84%、3.33%和3.24%，主要为公司收取的投标单位的保证金和代收代付入园企业的土地款等。

　最近三年的其他应付款规模呈现上升趋势，主要是由于公司的园区开发业务持续增长，代收代付入园企业的土地款增加所致。

　截至2014年12月31日，公司前五大其他应付款情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（5）一年内到期的非流动负债

　最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为192,800.00万元、640,720.05万元、1,327,999.89万元和1,435,371.61万元，占负债总额的比例分别为5.04%、9.99%、13.75%和11.98%。公司一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款以及长期应付款。具体情况如下表：

　单位：万元

　■

　公司一年内到期的非流动负债逐年增加，主要原因是公司中长期贷款到期所致。

　①一年内到期的长期借款

　单位：万元

　■

　注：抵押借款主要以本公司持有的存货（包括土地使用权及地上项目）、固定资产、无形资产（土地使用权）提供抵押，保证借款主要由本公司控股股东、实际控制人以及廊坊京御房地产开发有限公司等公司提供保证担保，质押借款主要以持有的子公司廊坊京御房地产开发有限公司、九通基业投资有限公司等公司部分股权做质押以及三浦威特园区建设发展有限公司等公司应收账款质押。

　②一年内到期的长期应付款

　单位：万元

　■

　（6）非流动负债

　最近三年及一期末，公司非流动负债分别为628,671.25万元、972,347.91万元、1,178,441.82万元和1,939,148.49万元，占负债总额的比例分别为16.44%、15.16%、12.20%和16.18%。公司非流动负债主要为长期借款。

　单位：万元

　■

　（续上表）

　单位：万元

　■

　最近三年及一期末，公司长期借款余额分别为522,820.00万元、730,390.00万元、948,861.03万元和1,894,121.93万元，占非流动负债总额的比例分别为83.16%、75.12%、80.52%和97.68%。报告期内，为满足项目开发建设和拓展的资金需求，发行人增加了部分长期借款。

　最近三年及一期末，发行人长期借款构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　3、现金流量分析

　公司最近三年及一期现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,825,940.10万元、3,145,497.66万元、3,403,422.13万元和2,430,049.04万元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为1,505,444.35万元、3,154,604.92万元、3,554,996.90万元和1,945,258.83万元；经营活动产生的现金流量净额分别为21,753.02万元、-347,442.26万元、-495,400.99万元和-166,117.50万元。

　最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现明显下降趋势，主要是由于公司正处于快速发展阶段，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发。同时，报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入的比例分别为1.51、1.49、1.27和1.44，表明公司经营活动现金回笼相对稳定。

　（2）投资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-263,995.64万元、-307,599.38万元、-272,753.08万元和-82,472.89万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净流出的金额较大，主要是由于公司近年来加大了项目的投入，设立、收购项目公司等投资活动增多所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为416,077.44万元、1,110,403.54万元、1,205,471.43万元和1,215,502.70万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量金额持续为正，反映出筹资活动是发行人重要的资金来源。

　最近三年及一期，公司分别实现筹资活动现金流入702,230.00万元、1,697,587.53万元、2,951,571.87万元和2,766,265.74万元。最近三年，筹资活动现金流入持续快速增加，这主要是因为公司通过银行借款、信托融资以及发行债券等多种方式筹集资金满足土地储备、项目开发与拓展的资金需要。

　最近三年及一期，公司分别实现筹资活动现金流出286,152.56万元、587,183.99万元、1,746,100.44万元和1,550,763.04万元。2012年以来，公司筹资活动现金流出持续大幅增加，这主要是由于公司前期借入的款项陆续到期兑付所致。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：

　■

　从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.31、1.27、1.27和1.30，速动比率分别为0.30、0.28、0.35和0.45。报告期内，公司流动比率和速动比率相对较低，主要是由于公司近年来业务快速发展，通过利用短期杠杆进行融资，短期借款的增加以及土地增值税计提带来应交税费的增加，导致公司的流动比率较低。另一方面，由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。

　从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为88.52%、86.56%、84.74%和86.59%。总体来看，公司资产负债率的保持在较高水平，这主要是因为一方面房地产开发与销售业务形成较大规模的预收房款，预收款项余额较高；另一方面，报告期内，公司加大了土地储备和项目拓展、开发的力度，扩张速度较快，并主要通过银行借款、信托融资等债务融资方式筹资资金，导致负债规模快速增长。最近三年及一期末，公司扣除预收账款后的资产负债率分别为73.82%、74.55%、75.14%和77.63%，处于相对合理水平。

　最近三年，公司的EBIT利息保障倍数分别为4.55、2.69和2.00，EBITDA利息保障倍数分别为4.62、2.73和2.05。总体来看，公司的利息保障倍数较高，对利息支出的保障能力较强。

　（2）有息负债情况

　截至2015年6月30日发行人有息负债期限结构

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日发行人有息负债担保方式结构

　单位：万元

　■

　（3）融资渠道分析

　发行人资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得其授信支持。截至2015年6月30日，发行人合并口径的银行授信额度合计为838亿元，其中已使用授信额度为187亿元，尚余授信额度为651亿元。公司现有项目均已实现银行贷款融资或有多家银行审批通过贷款额度和表示贷款意向，在公司存在资金需求时，可在短期内获得较大额度银行借款资金。

　5、营运能力分析

　最近三年及一期，公司营运能力指标情况如下：

　■

　（1）应收账款周转率分析

　公司的应收账款主要是因产业园区开发业务产生的与地方政府的往来结算款。公司的产业园区开发业务每年产生的收入与地方政府进行集中结算，结算后应收账款余额会在短期内出现较大增长，而地方政府会根据约定在未来期间逐步支付结算款，影响公司年末应收账款周转率大幅波动。

　最近三年，公司的应收账款周转率持续下降。2012年，公司的应收账款周转率较高，主要是由于公司2012年的产业园区开发业务规模较小，与地方政府的未结算账款金额较少，而以预售为主的园区住宅配套和房地产开发业务规模较高所致。2013年以来，公司加大了产业园区的开发力度，产业园区开发业务规模快速增长。2013年，公司的产业园区开发业务收入达55.63亿元，同比增长约51.38%；2014年，公司的产业园区开发业务收入达78.68亿元，同比增长约41.42%；2015年1-6月，公司的产业园区开发业务收入达52.64亿元。公司产业园区开发业务收入规模的快速增长，导致期末与地方政府的结算款项金额较大，应收账款周转率因此逐年下降。

　（2）存货周转率分析

　最近三年及一期末，公司存货周转率分别为0.28、0.32、0.26和0.16，2014年相比2013年略有下降，主要原因是公司产业园区业务投资和房地产开发规模逐年快速增长，土地整理、基础设施建设等存货项目出现相应大幅增长，而且公司的开发用地储备量及开复工面积亦保持较高的增长速度，从而引起存货周转率的下降。

　6、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　最近三年及一期，公司的营业收入分别为1,207,694.10万元、2,105,975.36万元、2,688,554.85万元和1,687,224.37万元，最近三年的年均复合增长率达到49.20%。

　公司的主营业务收入主要来自于产业园区开发与房地产开发业务，其中产业园区开发又可分为土地整理、基础设施建设、产业发展服务、综合服务以及物业管理服务，房地产开发业务可分为园区住宅配套开发和城市地产开发。

　最近三年及一期，公司主营业务收入按类别划分情况如下：

　单位：万元

　■

　（续上表）

　■

　公司的主营业务收入增长很快，主要原因是公司业务扩张很快。主营业务中占比最高的四项为园区配套住宅、产业发展服务、城市地产开发和土地整理，2014年占营业收入比例分别为58.79%、13.27%、10.15%和9.79%，合计占比92.00%，这四项业务均有比较高的增长率。其中园区住宅配套近三年分别实现收入659,621.36万元、1,308,820.22万元、1,580,694.76万元，年化增长率达到54.80%；产业发展服务近三年分别实现收入154,630.98万元、236,461.66万元、356,808.39万元，年化增长率达到51.90%；城市地产开发近三年分别实现收入171,339.54万元、233,850.61万元、272,975.77万元，年化增长率达到26.22%；土地整理近三年分别实现收入206,002.44万元、205,338.37万元、263,205.09万元，年化增长率达到13.03%。

　最近三年及一期，公司主营业务收入按地区划分情况如下：

　单位：万元

　■

　公司的主营业务收入主要来自于环北京地区。最近三年及一期，发行人在环北京地区实现的营业收入占主营业务收入总额的比重分别为100.00%、98.72%、96.04%和89.75%。在做好环北京区域市场的同时，公司也积极拓展其他区域，2015年1-6月，公司在嘉善地区的营业收入占主营业务收入的比重达7.50%。

　（2）营业成本分析

　最近三年，公司的营业成本分别为728,800.69万元、1,393,903.94万元和1,726,920.40万元，营业成本总体呈现上升趋势。2015年1-6月，公司的营业成本为1,041,427.40万元。

　公司营业成本的上升主要是因为主营业务成本的上升，而主营业务成本的上升主要是因为公司业务扩张很快，主营业务成本随着主营业务收入的增加而上升。最近三年及一期，公司主营业务成本按类别划分情况如下：

　单位：万元

　■

　（续上表）

　■

　（3）毛利率及利润水平分析

　最近三年及一期，公司主营业务毛利按类别划分如下：

　单位：万元

　■

　（续上表）

　■

　最近三年，公司整体业务毛利率分别为39.65%、33.81%和35.77%，受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司整体业务毛利率在报告期内略有波动。2015年1-6月，公司整体业务毛利率为37.97%，与最近三年度保持基本持平。

　最近三年，公司业务毛利润分别为478,893.41万元、712,071.42万元和961,634.45万元，呈逐年上升趋势。2015年1-6月，公司毛利润为640,562.91万元。

　（3）期间费用分析

　由于公司绝大部分借款利息已资本化为开发成本，因此期间费用主要由销售费用、管理费用构成。

　最近三年及一期，公司期间费用明细及占营业收入比例如下表所示：

　单位：万元

　■

　①销售费用

　公司销售费用主要为各开发项目的广告宣传费用和销售的代理佣金。随着公司销售规模扩大，公司最近三年及一期的销售费用逐年增加，但由于公司规模增长并且在行业内已建立起良好的品牌和声誉及规模效应，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，销售费用占营业收入比分别为5.95%、4.15%、3.55%和2.43%，呈逐年下降趋势。

　②管理费用

　公司管理费用主要包括职工薪酬及福利、行政费用、税金、折旧及摊销等。随着公司经营规模扩大、各地子公司的设立、机构和人员的增加等原因，最近三年及一期，公司管理费用金额逐年增长。2012年、2013年、2014年，管理费用占营业收入比分别为6.44%、5.46%、5.92%，均保持在6%左右。

　③财务费用

　公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益、手续费等。最近三年及一期，公司财务费用分别为-1,819.44万元、11,490.87万元、2,807.25万元和-685.46万元，占营业收入的比重均较小。

　（4）营业外收入和营业外支出

　最近三年及一期，公司营业外收入分别为647.65万元、1,089.36万元、1,351.53万元和4,731.71万元，主要为政府补助、固定资产处置收益和罚没收入等。

　最近三年及一期，公司营业外支出分别为163.43万元、543.74万元、1,761.01万元和1,024.86万元，主要为行政罚款。最近三年，公司营业外支出不断增加，主要由于行政处罚金额较上年度大幅增加所致。

　（5）非经常性损益

　公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

　单位：万元

　■

　公司最近三年及一期，非经常性损益对公司的经营成果未构成重大影响。2015年1-6月计入非经常性损益的政府补助金额较大，主要系根据固安县人民政府2015年1月9日下发的《固安县人民政府对河北固安工业园区管理委员会<关于申请高端人才奖励资金的请示>的批复》（固安县人民政府批复（2015）6号），批准对华夏幸福基业股份有限公司引进高端人才进行奖励，2014-2016年每年度奖励金额为2,000万元。公司已在2015年收到2014年及2015年合计的4,000万元。

　（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性因素分析

　受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

　从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。

　（三）发行人未来发展战略

　公司秉承“推动中国产业升级”的伟大使命，始终坚持“打造产业新城，建设幸福城市”的发展战略，努力使所开发的区域“经济发展、社会和谐、人民幸福”，致力于成为全球“产业新城”引领者。

　公司的产业新城业务模式与未来中国新型城镇化快速推进、产业结构调整的主线高度契合，发展潜力巨大，公司将长期坚持并不断发展完善。未来，公司将继续优化和升级公司的业务模式，致力于打造“以企业服务为核心”的平台生态体系，打开价值链、充分引入外部资源进行合作，探索业务模式中更多的利润增长点。

　在增长方面，面对新型城镇化的大趋势和新动向，公司将围绕国家三大战略重点区域进行拓展布局，巩固京津冀，积极布局长江经济带，谋划卡位“一带一路”和自贸区，并尝试在海外开展业务。面对日益激烈的行业竞争，公司将研发适用不同客户需求的产品，以构建公司完整产品体系，包括产业新城、创新中心、总部经济商务港、各类产业园等，未来仍将加快丰富产品线、持续创造新盈利点。

　公司将持续打造核心竞争力。第一，面对未来中国产业结构调整、创新创业的大趋势，公司将开创性地打造传统转移、产业联盟、创新孵化等多类方式，为所开发区域的产业发展提供整体解决方案，提升产业服务的核心能力。第二，地产业务将实现从“资源导向竞争”向“用户需求为中心”的战略转型，通过结合区域特色的产品设计提升产品价值，提高周转率。第三，公司还将注重培养业务团队的经营意识、吸引具有创业精神的企业家，打造“合伙人”团队，以释放组织潜力。

　六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为75亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额75亿元计入截至2015年6月30日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金75亿元，其中40亿元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充公司流动资金；

　5、假设本次债券于2015年6月30日完成发行。

　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为40亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额40亿元计入截至2015年6月30日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金40亿元，其中20亿元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充公司流动资金；

　5、假设本期债券于2015年6月30日完成发行。

　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　八、重大或有事项或承诺事项

　（一）公司对外担保情况

　1、对关联方担保情况

　公司对关联方担保情况详见“第六节发行人基本情况”中“十一、发行人关联交易情况”相关内容。

　2、对客户提供按揭贷款担保

　公司按照房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保，该担保为阶段性连带担保，担保期限自公司、按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之日起，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。截至2015年6月30日，公司为商品房购买人提供的阶段性担保额为273.06亿元。

　除对客户提供的按揭贷款担保外，公司及其全资、控股子公司不存在除对公司及其全资、控股子公司等合并范围外的对外担保。

　（二）未决诉讼、仲裁事项

　截至2015年6月30日，公司尚未履行完毕的金额超过1,000万元以上的诉讼情况如下：

　2010年1月12日，三浦威特（以下或称“原告”）以亚新科（固安）汽车零部件有限公司（以下或称“亚新科”或“被告”）为被告向固安县人民法院提起了民事诉讼并递交了《民事起诉书》。根据该《民事起诉书》记载，三浦威特于2004年10月22日通过与亚新科签署《厂房租赁合同书》、《厂房配套用房租赁合同书》和《办公楼租赁合同书》，将其位于固安工业区亚新科汽车产业基地内的厂房、办公楼等出租给亚新科用于生产经营，但亚新科严重违约，拖欠租金，故三浦威特要求法院判令亚新科按照约定向其支付截至到2010年1月13日止，亚新科在前述三份合同项下欠付的租金人民币14,166,117.95元以及亚新科因拖欠租金而应支付的滞纳金总额人民币4,422,854.96元。根据《民事判决书》（(2010)固民初字第23号），固安县人民法院就上述案件判决如下：解除原、被告签订的两份《厂房租赁合同书》、《厂房配套用房租赁合同书》及《办公楼租赁合同书》；亚新科给付三浦威特租金18,758,506.72元，给付因拖欠租金而产生的滞纳金3,413,306.94元，合计22,171,813.66元。截至2015年6月30日，本案尚未最终执行完毕。

　截至2015年6月30日，除上述情况外，公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　（三）行政处罚情况

　最近三年及一期，发行人及其控股子公司受到的金额10万元以上行政处罚情况如下：

　■

　发行人各相关子公司已经规范了上述行政处罚所涉违法行为，且相关处罚机构均已出具证明，证明相关违法行为均不属于重大违法行为，相关处罚均不属于重大行政处罚。

　（四）重要承诺事项

　1、资本承诺

　截至2015年6月30日，公司已签约但尚未确认的重要对外投资承诺情况如下：单位：万元

　■

　2、经营租赁承诺

　截至2015年6月30日，公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：单位：万元

　■

　3、其他承诺事项

　截止2015年6月30日，发行人已签订合同（主要为土地合同和工程施工合同）未付的约定资本项目支出共计309.33亿元，须在合同他方履行合同规定的责任和义务的同时，若干年内支付。

　截至本募集说明书签署日，除上述事项外公司无需予以披露的其他重大承诺事项。

　（五）资产负债表日后事项

　（1）2015年6月，公司间接全资子公司华夏幸福河北产业投资管理有限公司（以下简称“河北产业投资管理”与上海荣乐汽车电子有限公司（以下简称“荣乐汽车”）签订《投资协议》，河北产业投资管理以人民币柒佰万对荣乐汽车进行增资，其中560万进入注册资本，140万计入资本公积，增资完成后河北产业投资管理持有荣乐汽车17.5%股份，截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。

　（2）2015年7月，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司，拟出资3,000万元设立全资子公司华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司；

　（3）2015年7月，公司间接全资子公司九通基业投资有限公司，拟出资5,000万元设立白洋淀科技城投资有限公司；

　（4）2015年8月，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司以承债收购方式收购固安县新庆温泉旅游发展有限公司，交易价款共计130,000,000.00元，其中股权转让价款32,428,118.97元，截至本募集说明书签署日，工商变更手续已办理完毕。

　截至本募集说明书签署日，除上述事项外本公司不存在其他应披露而未披露的资产负债表日后事项。

　（六）其他重要事项

　（1）非公开发行A股股票事项

　公司于2015年3月4日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，并于2015年5月25日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》等相关议案。本次非公开发行A股股票募集资金不超过700,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将投入固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7期项目、大厂潮白河邵府新民居项目、大厂潮白河孔雀城颐景园项目、大厂潮白河孔雀城雅宸园项目、大厂潮白河孔雀城雅琴园项目以及偿还银行贷款。公司2014年度利润分配后，本次非公开发行A股股票的发行底价由41.75元/股调整为20.48元/股，发行股票数量由不超过16,800万股调整为不超过34,180万股。若发行人股票在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。

　截至本募集说明书签署日，本次非公开发行A股股票申请文件已报送至中国证监会，尚未获得中国证监会等证券监管部门核准。

　（2）注册发行中期票据事项

　2014年10月15日，发行人召开2014年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》。发行人拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币39亿元（含39亿元）中期票据，可一次或分期发行，发行期限不超过10年（含10年）。公司董事会经股东大会授权，于2014年11月24日召开第五届董事会第二十六次会议，批准公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据20亿元，发行期限5年，以中国银行间市场交易商协会注册结果为准。

　截至本募集说明书签署日，本次中期票据注册申请文件已报送至中国银行间市场交易商协会，尚未获得中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》。

　（3）非公开发行公司债券事项

　2015年5月20日，发行人召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》。发行人拟非公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券，可分期发行，其中首期发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　公司于2015年7月16日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1096号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起6个月内有效。本次债券的发行期限为3年，分别在第1年末和第2年末附公司上调利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债工作已完成认购缴款，募集资金净额已于2015年8月3日划入公司本次债券发行募集资金账户。

　公司于2015年8月26日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1482号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起12个月内有效。本次债券首期发行规模10亿，期限4年，在第2年末附公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已于2015年9月2日划入公司本次债券发行募集资金账户；本次债券第二期发行规模10亿，期限4年，在第2年末附公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已于2015年9月11日划入公司本次债券发行募集资金账户。

　公司于2015年9月24日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1726号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由招商证券股份有限公司承销的，面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元的公司债符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起6个月内有效。

　公司于2015年9月29日召开2015年第十三次临时股东会，审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》。公司拟在非公开发行不超过人民币180亿元（含180亿元）的公司债券，期限不超过10年，可以为单一品种，也可以是多种期限混合品种。

　九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至2015年6月30日，公司受限资产主要为因借款而抵押的存货、投资性房地产等，具体情况如下：

　■

　截至2015年6月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金运用计划

　本次债券发行规模不超过75亿元（含75亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将40亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　二、本期债券募集资金运用计划

　本期债券发行规模不超过40亿元（含40亿元），扣除相关发行费用后，其中20亿元将用于偿还下列金融机构借款中的部分或全部，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司流动资金。

　（一）偿还金融机构贷款

　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，公司将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司部分债务。本期债券募集资金中的20亿元将用于偿还公司金融机构借款。如本期公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的贷款，募集资金到位后与上述贷款相对应的募集资金将用于补充流动资金。

　（二）补充流动资金

　公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本期债券募集资金偿还公司债务后的剩余部分用于补充公司流动资金。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年来对流动资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。整体上看，通过发行本期债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的流动资金需求。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2015年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的86.59%上升为发行后的86.78%，将上升0.19个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的87.56%上升为发行后的88.81%，将上升1.24个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的16.18%增至发行后的19.20%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的1.90%增至发行后的12.95%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2015年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.30增加至发行后的1.38，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.02增加至发行后的1.26。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　四、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：华夏幸福基业股份有限公司

　开户银行：中信银行北京尚都国际中心支行

　银行账户：8110701015000170753

　第六节 备查文件

　一、备查文件内容

　本募集说明书的备查文件如下：

　1、华夏幸福基业股份有限公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；

　2、中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券的核查意见；

　3、兴业证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券的核查意见；

　4、光大证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券的核查意见；

　5、北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；

　6、华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券信用评级报告；

　7、华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

　8、华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；

　9、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅地点

　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　发行人：华夏幸福基业股份有限公司

　住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

　法定代表人：王文学

　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　联系人：胡艳丽、徐强

　联系电话：010-56982988

　传真：010-56982989

　牵头主承销商：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　法定代表人：王东明

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、蔡雪珂

　联系电话：010-60833551

　传真：010-60833504

　三、备查文件查阅时间

　本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。