■

　②已完工的商品房开发项目

　■

　（5）采购情况

　公司建立了公司统一供应商资源库，分为三个类别：工程承包类、材料设备类、咨询服务类。其中，工程承包类为体量最大、最主要的采购形式。

　■

　2014年度，公司前10名供应商情况如下：

　单位：亿元

　■

　（6）销售情况

　公司进行项目定价时主要考虑因素包括：产品成本及利润、产品市场竞争状况、产品地理位置、产品类型、产品配套、消费者注入力、公司资金周转、项目开发周期等。

　公司在销售推广方面积累了丰富的经验，并形成了自身独特的销售推广模式，同时形成了“一个中心（客户）、两大目标（销售、品牌）、三种手段（活动、媒体、包装）、四项管理（计划、执行、监督、反馈）”的销售推广体系。为重点打造“孔雀城”品牌，对孔雀城系列项目进行统一产品定位、概念设计、销售策划，公司委托北京伟业理念房地产投资顾问有限公司、世联顾问公司对公司开发建设的“孔雀城”系列产品进行项目定位、营销策划、品牌推广及独家代理销售签订。

　公司的房地产开发业务（包括园区住宅配套业务与城市地产开发业务）由于直接面向个人进行销售，客户结构分散，最近三年不存在公司向单个客户的销售比例超过营业收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

　（五）发行人拥有的经营资质

　截至2015年6月30日，发行人及控股子公司的业务经营已取得必要的批准和相应的资质证书，具体情况如下：

　■

　注：发行人控股子公司部分资质已过期，目前正在更新办理中。

　（六）发行人主营业务收入、成本构成情况

　1、主营业务收入构成

　最近三年及一期，发行人主营业务收入构成情况如下：单位：万元

　■

　（续上表）单位：万元

　■

　2、主营业务成本构成

　最近三年及一期，发行人主营业务成本构成情况如下：单位：万元

　■

　（续上表）单位：万元

　■

　2、主营业务毛利构成

　最近三年及一期，发行人主营业务毛利构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（续上表）

　单位：万元

　■

　（七）发行人经营方针及战略

　公司秉承“推动中国产业升级”的伟大使命，始终坚持“打造产业新城，建设幸福城市”的发展战略，努力使所开发的区域“经济发展、社会和谐、人民幸福”，致力于成为全球“产业新城”引领者。

　公司的产业新城业务模式与未来中国新型城镇化快速推进、产业结构调整的主线高度契合，发展潜力巨大，公司将长期坚持并不断发展完善。未来，公司将继续优化和升级公司的业务模式，致力于打造“以企业服务为核心”的平台生态体系，打开价值链、充分引入外部资源进行合作，探索业务模式中更多的利润增长点。

　在增长方面，面对新型城镇化的大趋势和新动向，公司将围绕国家三大战略重点区域进行拓展布局，巩固京津冀，积极布局长江经济带，谋划卡位“一带一路”和自贸区，并尝试在海外开展业务。面对日益激烈的行业竞争，公司将研发适用不同客户需求的产品，以构建公司完整产品体系，包括产业新城、创新中心、总部经济商务港、各类产业园等，未来仍将加快丰富产品线、持续创造新盈利点。

　公司将持续打造核心竞争力。第一，面对未来中国产业结构调整、创新创业的大趋势，公司将开创性地打造传统转移、产业联盟、创新孵化等多类方式，为所开发区域的产业发展提供整体解决方案，提升产业服务的核心能力。第二，地产业务将实现从“资源导向竞争”向“用户需求为中心”的战略转型，通过结合区域特色的产品设计提升产品价值，提高周转率。第三，公司还将注重培养业务团队的经营意识、吸引具有创业精神的企业家，打造“合伙人”团队，以释放组织潜力。

　十一、发行人关联交易情况

　（一）发行人主要关联方的情况

　1、公司控股股东、实际控制人及其控制的企业

　公司控股股东为华夏控股。华夏控股的基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际控制人基本情况（一）发行人控股股东情况介绍”。

　公司实际控制人为王文学先生。王文学先生的基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际控制人基本情况（二）发行人实际控制人情况介绍”。

　公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（公司及公司的子公司除外）皆为公司关联方。截至2015年6月30日，公司控股股东、实际控制人控制的企业（公司及公司的子公司除外）如下：

　■

　实际控制人王文学担任董事、高级管理人员的法人或其他组织包括：

　■

　2、公司的控股子公司、联营企业和参股企业

　截至2015年6月30日，公司直接和间接控制的子公司的具体情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“四、发行人组织结构和重要权益投资情况（二）发行人下属公司情况”。

　3、公司的其他关联法人

　其他关联法人包括发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业或其他组织，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。

　除王文学外，发行人的董事、监事、高级管理人员控制的其他企业包括：

　■

　除王文学外，发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人机构包括：

　■

　4、关联自然人

　根据《企业会计准则》和《上市规则》，公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭人员为公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“九、发行人董事、监事、高级管理人员情况”。

　（二）关联交易

　截止2015年6月30日，公司与关联方之间发生的重大关联交易（不包括发行人与其全资、控股子公司之间的交易）包括：

　1、关联方担保

　（1）公司作为担保方

　截止2015年6月30日，除为控股子公司的对外融资提供担保之外，公司无其他对外担保事项。

　（2）公司作为被担保方

　截止2015年6月30日，公司作为被担保方发生的关联担保情况如下：

　单位：万元

　■

　2、关联方应收应付款项

　截至2011年12月31日，公司预收关联方廊坊市凯创九通投资有限公司工程款人民币2,000万元。后因廊坊市凯创九通投资有限公司后续业务未能开展，公司已于2012年1月4日将该笔款项退回。

　截至2015年6月30日，公司无应收/应付关联方款项。

　3、关联方借款

　2012年6月30日，大厂回族自治县弘润商贸有限公司作为借款方与廊坊市城郊农村信用合作联社、大城县农村信用合作联社、固安县农村信用合作联社共同签订《社团贷款借款合同》，借款金额为5,000万元。

　2012年11月29日，大厂回族自治县弘润商贸有限公司作为借款方与廊坊市城郊农村信用合作联社、永清县农村信用合作联社共同签订《社团贷款借款合同》，借款金额为5,000万元。

　2012年12月25日，廊坊市京御幸福房地产开发有限公司作为借款方与大城县农村信用合作联社、廊坊市城郊农村信用合作联社、固安县农村信用合作联社、三河市农村信用合作联社共同签订《社团贷款借款合同》，借款金额为10,000万元。

　2013年2月1日，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司为借款方与廊坊市城郊农村信用合作联社、大城县农村信用合作联社、永清县农村信用合作联社、固安县农村信用合作联社共同签订《社团贷款借款合同》，借款金额为10,000万元。

　2013年5月31日，大厂回族自治县弘润商贸有限公司为借款方与廊坊市城郊农村信用合作联社、大城县农村信用合作联社、固安县农村信用合作联社共同签订《社团贷款借款合同》，借款金额为5,000万元。

　2014年4月17日，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司为借款方与廊坊城郊联社签订《社团贷款借款合同》，借款金额为10,000万元。华夏幸福与廊坊城郊联社签署了《保证合同》，为该项目提供保证担保。

　2014年8月29日，大厂回族自治县弘润商贸有限公司为借款方与廊坊市城郊农村信用合作联社签订《企业借款合同》，借款金额为10,000万元。华夏控股与廊坊市城郊农村信用合作联社签署了《保证合同》，为该项目提供保证担保。

　4、商标许可使用

　2011年10月26日，华夏控股与公司签署《商标使用许可合同》，约定将华夏控股持有的十三项商标无偿许可发行人在经营过程中使用，许可方式为普通许可，许可使用期限自2011年10月27日起至2014年10月26日止；许可使用期限届满，如公司需要继续使用前述被授权商标，华夏控股应继续无偿授权发行人使用，由双方另行订立商标使用许可合同。

　2014年10月22日，公司与华夏控股签署了《商标使用许可合同》，公司取得华夏控股在国家工商总局商标局注册的九项商标的许可使用权，由公司及其子公司在经营过程中使用，许可方式为普通许可，商标许可使用的期限自2014年10月27日起至2017年10月26日止，在许可期限内，公司及其子公司可无偿使用该等商标。

　5、合伙企业出资

　华夏幸福（廊坊）生物医药创业股权投资基金中心（有限合伙）为公司控股股东华夏控股作与公司间接全资子公司太库科技创业发展有限公司共同出资设立的有限合伙企业。其中，华夏控股为有限合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的99%，太库科技创业发展有限公司为普通合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的1%。

　华夏幸福（廊坊）新兴产业股权投资基金中心（有限合伙）为公司控股股东华夏控股与公司间接全资子公司华夏幸福河北产业投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。其中，华夏控股为有限合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的99%，华夏幸福河北产业投资管理有限公司作为普通合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的1%。

　华夏幸福（深圳）创业投资基金企业（有限合伙）为公司控股股东华夏控股与公司间接全资子公司华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。其中，华夏控股为有限合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的99%，华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司作为普通合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的1%。

　华夏幸福（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东华夏控股与公司间接全资子公司华夏幸福（上海）产业投资有限公司共同出资设立的有限合伙企业。其中，华夏控股为有限合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的99%，华夏幸福（上海）产业投资有限公司作为普通合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的1%。

　6、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　采购商品/接受劳务情况表

　单位：万元

　■

　出售商品/提供劳务情况表

　单位：万元

　■

　注1、由于公司董事胡学文先生任重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，公司与金点园林存在关联关系，自2015年1月1日至06月30日，公司及公司下属子公司与金点园林发生交易金额19,860.93万元，截止报告期末，已支付16,976,486.12元。

　注2、公司与和泰银龄（北京）科技发展有限公司实际控制人均为王文学先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，公司与和泰银龄（北京）科技发展有限公司存在关联关系。2015年5月，公司间接全资子公司霸州孔雀城房地产开发有限公司与和泰银龄（北京）科技发展有限公司签订《孔雀城养老地产联合开发咨询服务合同》，合同总额140万，截止报告期末，已支付49万。

　注3、公司与和知合控股有限公司实际控制人均为王文学先生，且王文学担任公司董事长，同时担任知合控股有限公司执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）、（三）款的规定，公司与和知合控股有限公司存在关联关系。

　2015年2月，公司间接全资子公司幸福基业物业服务有限公司（原名为“廊坊市幸福基业物业服务有限公司”）和知合控股有限公司签订《京信大厦16层办公区委托管理服务协议》，幸福基业物业服务有限公司为知合控股有限公司提供物业管理服务，服务期限自2015年2月12日至2016年2月10日。服务费用共计76,032元，截至报告期末，已支付22,907.08元。

　7、关联方股份转让

　2015年4月22日，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司与知合产业签署《太库科技创业发展有限公司股权转让协议》及《太库科技创业发展有限公司股权转让协议补充协议》，华夏幸福产业投资有限公司将其持有的太库科技创业发展有限公司100%股权转让给知合产业，股权转让价款3,000万元。截至2015年6月30日，工商变更登记已完成。

　最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

　为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。

　1、决策权限和决策程序

　（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露并提交董事会审议。

　（2）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

　（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　除上述规定外，公司其他关联交易由公司董事长决定。

　2、定价机制

　关联交易定价应当公允。关联交易价格的确定参照如下原则：

　（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　第四节 财务会计信息

　本募集说明书所载2012-2014年度财务报告及2015年1-6月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“中兴财光华审会字（2013）第3008号”、“中兴财光华审会字（2014）第03021号”、“中兴财光华审会字（2015）第03005号”的标准无保留意见审计报告。本公司2015年1-6月财务报表未经审计。

　一、最近三年及一期的财务会计资料

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　1、最近三年及一期合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　3、最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　1、最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、最近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　3、最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、合并报表范围的变化

　（一）2015年1-6月合并报表范围变化及原因

　■

　（二）2014年度合并报表范围变化及原因

　■

　注1：华夏幸福河北创业投资管理有限公司于2015年4月14日更名为太库科技创业发展有限公司，注册资本由3,000万元增至5,000万元。

　（三）2013年度合并报表范围变化及原因

　■

　（四）2012年度合并报表范围变化及原因

　■

　三、会计政策与会计估计的变更

　因执行新企业会计准则，根据2014年财政部发布的《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的规定，公司对子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

　除上述情形之外，公司最近三年及一期不存在会计政策变更、重要会计估计变更及重大会计差错更正之情形。

　四、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　1、合并报表口径

　■

　2、母公司报表口径

　■

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述各指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=速动资产/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

　EBIT利息保障倍数=EBIT/全部利息支出

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/全部利息支出

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　应付账款周转率=主营业务成本/应付账款平均余额

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　五、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论和分析：

　（一）最近三年及一期合并报表口径分析

　1、资产结构分析

　单位：万元、%

　■

　近年来，随着公司各项业务发展，公司资产规模持续稳定增长。最近三年及一期末，公司资产总额分别为4,319,344.80万元、7,409,381.09万元、11,396,418.91万元和13,840,094.41万元。公司主营业务为房地产开发，因此资产结构呈现出流动资产比例较高，非流动资产比例较低的特点。流动资产中货币资金和存货占比较大，截至2015年6月末占总资产的比例分别为18.24%和61.58%。公司资产的具体情况如下：

　（1）货币资金

　公司货币资金占总资产的比例相对稳定。最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为555,647.94万元、994,375.56万元、1,619,392.24万元和2,523,766.47万元，占总资产的比例分别为12.86%、13.42%、14.21%和18.24%。最近三年及一期末，公司的货币资金持续快速增加，主要系公司因经营和销售规模扩大，销售回款增加，以及公司为实现快速发展，提高财务杠杆而增加长短期借款所致。

　（2）应收款项

　最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为141,101.73万元、174,428.57万元、513,747.88万元和868,039.56万元，占总资产的比例分别为3.27%、2.35%、4.51%和6.27%。最近三年及一期末，公司的应收账款净额占公司总资产的比例均很小，但应收账款规模随着公司业务规模的扩大而大幅增加，应收账款净额占营业收入的比重和占总资产的比重均呈现较为明显的上升趋势。公司的产业园区开发业务主要与地方政府集中结算，政府根据约定在未来期间逐步支付结算款，导致应收账款余额在结算后出现较大增长。

　2014年12月31日，公司应收账款按风险分类情况如下：

　■

　截至2012年末、2013年末和2014年末，公司不存在单项重大且个别认定计提坏账准备的情形，公司按信用风险特征组合计提坏账准备组合中，组合一为按账龄分析法计提坏账准备的应收账款；组合二为园区开发业务形成的与政府的结算款项，公司预计能够全额收回，未计提坏账准备。

　截至2012年末、2013年末和2014年末，公司不存在对单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的情形。

　①组合一：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　截至2014年12月31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：

　单位：万元

　■

　②组合二：不计提坏账准备的应收账款

　组合二为园区开发业务形成的与政府的结算款项，公司预计能够全额收回，未计提坏账准备。

　按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款

　截至2014年12月31日，公司应收账款前五名债务人欠款金额合计为415,344.91万元，占应收账款余额的80.41%。主要明细情况如下：

　单位：万元

　■

　（3）预付款项

　最近三年及一期末，公司预付款项金额分别为130,023.53万元、239,625.09万元、298,332.33万元和314,713.71万元，占总资产的比例分别为3.01%、3.23%、2.62%和2.27%，比重均很小。公司预付款项主要为预付的土地款、材料款及工程款。最近三年及一期末，公司预付账款余额逐年增加，主要为预付的土地款、材料采购款和工程款增加所致。账龄结构基本保持在较为稳定的水平，不存在长期未结算的预付款项。

　最近三年及一期末，公司预付账款账龄结构如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，预付款项1年以内的账龄金额为291,741.24万元，占比92.70%，无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项。

　预付款项余额中前五名预付款金额合计为235,476.70万元，占预付款项余额的74.82%。主要明细情况如下：

　单位：万元

　■

　（4）其他应收款

　最近三年及一期末，公司其他应收款净额分别为137,472.08万元、100,633.08万元、94,663.93万元和270,332.94万元，占公司总资产的比例分别为3.18%、1.36%、0.83%和1.95%。公司在报告期内的其他应收款主要为公司支付的各类项目保证金、押金等。

　截至2014年12月31日，公司其他应收款按风险分类如下：

　单位：万元

　■

　截至2012年末、2013年末和2014年末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备组合中，组合一为按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款；组合二为投资保证金、拆迁保证金、履约保证金和复垦保证金等类别款项，该类款项发生坏账的可能性极小，因此未计提坏账准备。

　①组合一：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

　截至2014年12月31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：

　单位：万元

　■

　②组合二：不计提坏账准备的其他应收款