证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2015-058

　浙江亿利达风机股份有限公司

　第二届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2015年10月16日上午10:00时在公司一楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。

　本次会议的通知已于 2015年10月8日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人，会议由董事长章启忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　1、审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》

　鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由100名调整为92名，限制性股票总量由470万股调整为437.5万股，其中首次授予限制性股票数量由431.5万股调整为399万股，预留38.5万股。

　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　本议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告》（编号：2015-060）。

　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2015年10月16日为授予日，向92名激励对象授予399万股限制性股票。

　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　本议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（编号：2015-061）。

　3、审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程> 的议案》。

　董事会同意公司在限制性股票授予登记完成后，根据中国证券登记结算有限公司确认的总股本，增加公司注册资本并修订《公司章程》。

　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　以上三项议案公司董事江澜先生、李俊洲先生作为本次被激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　三、备查文件

　1、《浙江亿利达风机股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

　2、《独立董事会关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　3、《北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　特此公告。

　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　2015年10月16日

　证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2015-059

　浙江亿利达风机股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　2015年10月16日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第二届监事会第十五次会议。会议通知及会议资料于2015年10月8日以书面形式和电子邮件方式送达。会议由监事会主席徐晓波女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　1、审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》

　鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司董事会作出的调整。

　调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由100名调整为92名，限制性股票总量由470万股调整为437.5万股，其中首次授予限制性股票数量由431.5万股调整为399万股，预留 38.5万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定。

　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　本议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告》（编号：2015-060）。

　2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　（2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　本议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2015-061）。

　三、 备查文件：

　《浙江亿利达风机股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

　特此公告。

　浙江亿利达风机股份有限公司监事会

　2015年10月16日

　证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2015-060

　浙江亿利达风机股份有限公司

　关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015 年10 月16日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、2015 年9月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　2、2015年9月11 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

　3、2015 年9 月29日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　4、2015 年10月16日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程> 的议案》。确定以2015 年10月16日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的92名激励对象授予399万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　二、对限制性股票授予数量及激励对象名单进行调整的说明

　鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2015年10月16日召开第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由100名调整为92名，首次授予限制性股票数量由431.5万股调整为399万股，向激励对象授予限制性股票总量由470万股调整为437.5万股。

　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整对公司的影响

　本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表的独立意见

　鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象和授予数量进行相应的调整。

　五、监事会对激励对象的核查意见

　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司董事会作出的调整。

　调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由100名调整为92名，限制性股票总量由470万股调整为437.5万股，其中首次授予限制性股票数量由431.5万股调整为399万股，预留 38.5万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定。

　六、律师意见

　北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

　公司董事会对股权激励授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，确认调整后的激励对象主体资格合法、有效。此次调整后，公司首次授予激励对象总数由100名调整为92名，首次授予的限制性股票数数由431.5万股调整为399万股。

　七、备查文件

　1、《浙江亿利达风机股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

　2、《浙江亿利达风机股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；

　3、《独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　4、《北京国枫律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　特此公告。

　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　2015 年10 月16日

　证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2015-061

　浙江亿利达风机股份有限公司

　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015 年10 月16日，公司2015 年第二届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

　一、激励计划简述及已履行的相关程序

　（一）激励计划简述

　1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

　3、激励计划涉及的激励对象共计92人，包括公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股6.62元；

　5、解锁时间安排：

　在授予日后12 个月为标的股票锁定期。在标的股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　锁定期满后为解锁期，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　6、解锁业绩考核要求

　（1）公司层面解锁业绩条件：

　■

　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

　若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

　（2）激励对象层面考核内容：

　激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“待改进”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格” 的，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

　■

　（二）履行的相关程序

　1、2015年9月10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。公司第二届监事会第十三次会议对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　2、2015年9月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

　3、2015 年9月29 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　4、2015年10 月16日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程> 的议案》。确定以2015 年10月16日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的92名激励对象授予399万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2015年10月16日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由100名调整为92名，首次授予限制性股票数量由431.5万股调整为399万股。

　公司第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具相关法律意见书，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015 年10月16日，满足授予条件的具体情况如下：

　（一）公司未发生以下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　四、本次激励计划的授予情况

　根据《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：

　1、根据公司第二届董事会第十八次会议决议，本次权益授予日为2015 年10月16日；

　2、授予价格：限制性股票的授予价格为6.62元/股。

　3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、参与激励的高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，公司参与激励的高级管理人员在授予日前6 个月未有卖出公司股票的情况。

　六、监事会、独立董事、律师的核实意见

　（一）监事会意见

　监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象

　的主体资格合法、有效。

　公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

　同意以2015 年 10月16日为授予日，向92名激励对象授予399万股限制性股票。

　（二）独立董事的独立意见

　本次激励计划的授予日为2015年10月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　综上，我们同意以2015 年10月16日为授予日，向92名激励对象授予399万股限制性股票。

　（三）律师的法律意见

　本所律师认为：

　1、亿利达本次股权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）及其摘要》的规定；

　2、亿利达董事会对本次股权激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）及其摘要》的规定；

　3、亿利达本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）及其摘要》的规定；

　4、亿利达本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）及其摘要》的规定；

　5、亿利达本次股权激励计划的授予对象不存在《计划（草案）及其摘要》规定的不能授予限制性股票的情形，《计划（草案）及其摘要》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。

　6、亿利达在2015 年10月14日公告定期报告并在2015 年10月16日进行限制性股票授予的行为符合深交所的相关规定，且不违反《计划（草案）及其摘要》的规定。

　七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015 年10月16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、备查文件

　1、第二届董事会第十八次会议决议。

　2、第二届监事会第十五次会议决议。

　3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。

　4、律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　浙江亿利达风机股份有限公司

　董事会

　2015 年10 月16日