本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时股东大会审议通过的《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），以及第五届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会已经完成授予限制性股票的工作，现将有关事项公告如下：

　一、本次限制性股票授予的具体情况

　1、授予日：2015年9月18日。

　2、授予数量及授予人数：根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议相关决议，公司限制性股票拟授予数量为1409万股，授予激励对象共225人。2015年9月18日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议决议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》, 公司董事会在授予限制性股票的过程中，原225名激励对象中，有22名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由225名变更为203名，调整后的激励对象均为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。调整后，计划授予的限制性股票数量由1409万股变更为1342.7万股。

　同时，由于公司财务负责人董桂英女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予，授予数量为10万股限制性股票。

　因此除董桂英暂缓授予外，公司本次激励计划首次实际授予激励对象共202人，首次授予限制性股票共1332.7万股,授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前公司股本总额723,358,173股的1.84%。

　3、授予价格：7.12元/股。

　4、股票来源：公司向激励对象定向发行的股票。

　5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

　本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过54个月。

　（1）激励对象自限制性股票授予之日起18个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：

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　6、激励对象名单及认购情况

　总体情况

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　中层管理人员、核心业务（技术）人员

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　公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　二、授予认购资金的验资情况

　大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年9月18日出具了报告号为大华验字[2015]000961号的验资报告，截至2015年9月18日止，公司已收到由忻卫敏等202名授予的激励对象缴纳的出资款人民币94,888,240.00元(大写：玖仟肆佰捌拾捌万捌仟贰佰肆拾元整)，全部以货币资金出资。其中计入“股本”人民币13,327,000.00元（大写：壹仟叁佰叁拾贰万柒仟元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币81,561,240.00元（大写：捌仟壹佰伍拾陆万壹仟贰佰肆拾元整）。

　同时我们注意到，二六三网络通信股份有限公司（以下简称二六三网络通信公司）本次增资前的注册资本为人民币723,358,173.00元，股本为人民币723,358,173.00元，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验：截至2015年 2月16日止，二六三网络通信公司注册资本及股本为人民币482,238,782.00元，并于2015年2月16日出具大华验字[2015] 000079号验资报告。

　根据2015年3月27日召开的第四届董事会第三十次会议及2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，二六三网络通信公司以截至2015年3月12日的总股本482,238,782股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后股本为723,358,173股，本次权益分派已于2015年5月6日实施完毕。

　截至2015年9月18日止，二六三网络通信公司注册资本及股本为人民币736,685,173.00元。

　三、授予股份的上市日期

　本次激励计划的授予日为2015年9月18日，授予股份的上市日期为2015年10月20日。

　四、股本结构变动情况

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　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　本次限制性股票授予完成后，按新股本736,685,173股摊薄计算，公司2014年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1794元/股。

　五、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的723,358,173股增加至736,685,173股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。公司控股股东、实际控制人李小龙先生在授予完成前持有公司136,471,631股份，占授予完成前公司股份总额比例为18.87%，授予完成后，占公司股份总额比例为18.53%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司

　董事会

　2015年9月24日