证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2015-043

　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　2015年第三次临时董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2015年第三次临时董事会会议于2015年10月17日在公司会议室以现场、电话会议相结合的方式召开。会议通知于2015年10月15日以手机短信、电话等方式发出。本次会议由董事长赖方静静女士召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人（其中赖方静静女士、赖敏聪先生、邓晓华先生通过电话方式参加会议，其余4名董事现场参加会议），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司的核心业务（技术）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会提名薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。公司独立董事发表了独立意见。

　独立董事独立意见、激励对象名单、及《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　因董事张初全先生、陈少琳女士属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　因董事张初全先生、陈少琳女士属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1.1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（1.2）确定第二期限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　（1.3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照第二期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（1.4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　（1.5）在出现第二期限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　（1.6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（1.7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

　（1.8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　（1.9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（1.10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为第二期限制性股票激励计划有效期。

　因董事张初全先生、陈少琳女士属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司决定于2015年11月4日（星期三）下午14时召开公司2015年第二次临时股东大会。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告

　华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月19日

　证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2015-044

　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　2015年第二次临时监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时监事会会议于2015年10月17日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2015年10月15日以电话等方式发出。本次会议由监事会主席张永华先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　监事会认为：

　1、《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　2、列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　（二）审议通过了《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　监事会认为：《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司第二期股权激励计划的顺利实施，确保第二期股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　以上2项议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　监事会

　2015年10月19日

　证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2015-045

　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年11月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月4日 14点00分

　召开地点：厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月4日

　至2015年11月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公司将于2015年10月20日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn ）及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公开披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》（2015-046）。

　如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次征集时间范围内送达。具体请详见公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年10月17日召开的2015年第三次临时董事会会议、2015年第二次临时监事会会议审议通过。会议决议公告已于2015年10月19日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）。有关本次会议的详细资料，公司将不迟于2015年10月28日在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）刊登。

　2、特别决议议案：上述议案均为特别表决事项，均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、委托人身份证、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　3、异地股东可用传真方式登记（传真到达时间不迟于2015年11月3日下午17:00）。请在传真上注明“股东大会登记”及联系方式。

　（二）登记时间：2015年11月3日（星期二）上午9:00~11:30，下午13:30~17:00。

　（三）登记地点：公司证券部（厦门市集美区后溪镇苏山路69号）。

　（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　六、其他事项

　（一） 会议联系方式:

　联系人：陈少琳、郑冰华

　联系地址:华懋（厦门）新材料科技股份有限公司证券部（厦门市集美区后溪镇苏山路69号，邮政编码：361024）

　电话号码：0592-7795188 传真号码：0592-6228318

　（二） 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费自理。

　（三） 出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　2015年10月19日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　2015年第三次临时董事会决议公告

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月4日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权、签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：华懋科技 证券代码：603306

　华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

　第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

　华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

　二〇一五年十月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司章程》制订。

　2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为华懋(厦门)新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。

　4、本计划拟向激励对象授予260万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额14000万股的1.86%。

　5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　（1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　6、限制性股票的授予价格为每股14.63元。授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.25元/股的50%确定，即每股14.63元。

　7、授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　10、本计划必须同时满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　11、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　12、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 本计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　第三章 本计划的管理机构

　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本计划授予涉及的激励对象共计81人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

　2、公司中层管理人员；

　3、公司核心业务（技术）人员。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

　三、激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予260万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额14000万股的1.86%。

　三、限制性股票的分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　■

　注：

　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

　第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　一、本计划的有效期

　本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　二、本计划的授予日

　本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　三、本计划的锁定期

　激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　四、本计划的解锁期

　授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　五、本计划的禁售期

　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股14.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　二、授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.25元/股的50%确定，即每股14.63元。

　第八章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　3、公司层面业绩考核条件

　授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。

　4、个人层面绩效考核要求

　根据公司制定的第二期限制性股票激励计划考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未能解锁部分由公司以激励对象授予价格回购注销。

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照第二期限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　第九章 本计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

　二、授予价格的调整方法

　若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　三、第二期限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第十章 限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司向激励对象授予限制性股票260万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

　假定授予日为2015年11月初，据测算，本计划的股份支付费用总额约为1300.49万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑第二期限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、公司控制权发生变更；

　2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　4、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　3、激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第十二章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。

　若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：

　P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：P＝P0-V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额； 经派息调整后，P仍须大于1。

　二、回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十三章 附则

　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

　董事会

　2015年10月17日