证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-086

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据深圳证券交易所出具的《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第28号，以下简称“问询函”）之要求，会同无锡市新峰管业股份有限公司（以下简称“新峰管业”）和独立财务顾问首创证券有限责任公司就问询函中所列问题逐项进行了落实，并对《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“报告书（草案）”）等文件进行了修订。现将回复的具体内容公告如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与报告书（草案）中的释义内容相同）：

　问题一：在2013年、2014年和2015年1-5月，无锡市新峰管业股份有限公司（以下简称“新峰管业”）归属于公司普通股股东的净利润分别为2,881.04万元、1,556.09万元和1,061.15万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5,594.75万元、342.63万元和842.35万元，请结合业务因素补充披露新峰管业最近两年及一期净利润及现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性。

　答复：

　本公司就新峰管业最近两年及一期净利润波动幅度较大的原因及合理性进行了分析，并在报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”补充披露了下述内容：

　（6）净利润变动情况的分析

　2013年、2014年和2015年1-5月，新峰管业归属于公司普通股股东的净利润（同净利润，以下简称净利润）分别为2,881.04万元、1,556.09万元和1,061.15万元，其中2014年净利润较2013年减少幅度较大，主要原因分析如下：

　1）2014年净利润变动分析

　①新峰管业受核电建设项目停建、缓建和石油化工固定资产投资增速减缓等因素的影响，2013年和2014年营业收入低于预期，且2014年营业收入较2013年下降7.82%。

　②2013年和2014年金属管件产品的销量分别为3,011.90吨和3,091.99吨，受客户需求不同造成的产品结构和产品规格变化的影响，2014年单价较高、技术附加值高、利润率高的产品销售占比较2013年有所下降，使得金属管件产品销售单价由2013年的6.97万元/吨下降至2014年的6.26万元/吨，而金属管件产品2014年的单位产品成本较2013年波动不大，从而使得金属管件产品毛利率由2013年的47.69%下降至2014年的43.65%，较2013年下降8.47%。

　③2013年和2014年利润表其他项目销售费用、管理费用、财务费用等整体波动不大，其变动情况对净利润的影响很小。

　综上，2014年受营业收入下降及毛利率下降的影响使得新峰管业毛利额较2013年减少1,561.86万元，进而使得2014年营业利润较2013年减少1,454.22万元，2014年净利润较2013年减少1,324.95万元。

　2）2015年1-5月净利润分析

　2015年，随着核电建设的重启以及成品油生产设施的改造的实施，进一步拉动高端金属管件等配套产业的新一轮发展，新峰管业的生产经营开始进入回升，2015年1-5月营业收入为9,582.48万元，已接近2014年全年销售收入的50%，主营业务收入呈现快速增长的趋势。

　2015年1-5月，一方面新峰管业销售的高压临氢管件和核电管件收入占比提高至69%；另一方面单件产品价格在5万元以上的收入占比提高至56%，销售产品结构的优化使得2015年1-5月新峰管业产品毛利率提高至近50%。因此2015年1-5月新峰管业营业收入的增长及金属管件产品毛利率的大幅提升，使得2015年1-5月净利润达到1,061.15万元，实现了较好的经营业绩。

　本公司就新峰管业最近两年及一期现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性进行了分析，并在报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”补充披露了下述内容：

　7、经营活动产生的现金流量净额变动情况分析

　2013年、2014年和2015年1-5月，新峰管业经营活动产生的现金流量净额分别为5,594.75万元、342.63万元和842.35万元，报告期内经营活动产生的现金流量金额波动较大，主要原因分析如下：

　（1）2014年经营活动产生的现金流量净额分析

　2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年下降幅度较大，主要原因：一是受营业收入下降及产品结构和规格变化导致产品毛利率下降的影响，2014年净利润较2013年减少1,324.95万元，公司经营业绩出现下滑；二是由于部分货款回收较慢及中石油锦州石化分公司等客户采用承兑汇票方式结算，2014年末应收账款和应收票据较2013年末大幅增加，使得经营性应收项目增加2,908.22万元，减少了现金回收；三是2014年新峰管业减少采用票据形式支付货款，使得应付票据较2013年减少2,274.06万元，同时应付账款较2013年增加934.30万元，进而使得经营性应付项目减少655.50万元，增加了现金支出。

　综上，2014年经营活动产生的现金流量净额受上述因素的影响，较2013年下降幅度较大。

　（2）2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额分析

　2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额为842.35万元，较2014年有所好转，一方面随着新峰管业生产经营的回升和销售产品结构的优化，2015年1-5月净利润为1,061.15万元，实现了较好的经营业绩；另一方面新峰管业存货规模较2014年下降861.03万元，减少了资金占用，但由于经营性应收应付项目影响了资金回笼，使得2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额仅较2014年略有好转。

　问题二：新峰管业特种设备制造许可证将于2015年11月28日到期，国家质量监督检验检疫总局已于2015年4月3日受理了新峰管业的换证申请材料，目前换证手续正在办理过程中。请补充披露民用核安全设备制造许可证和特种设备制造许可证的换证周期、主要换证要求、历史换证情况和如不能按期换证对公司生产经营的影响。

　答复：

　新峰管业已按照有关法律法规取得从事压力管件所需的生产许可证，具体如下：

　■

　注：新峰管业特种设备制造许可证将于2015年11月28日到期，国家质量监督检验检疫总局已于2015年4月3日受理了新峰管业的换证申请材料，目前换证手续正在办理过程中。

　（一）民用核安全设备制造许可证相关情况说明

　根据《民用核安全设备监督管理条例》（国务院令第500号，2008年1月1日起施行），民用核安全设备制造许可证的有效期为5年。

　根据国家核安全局下发的《民用核安全设备设计制造安装无损检验许可证延续申请审批程序（2014年8月修订）》，民用核安全设备制造许可证延续申请单位应具备的条件为：“申请许可证延续的单位，持证期间须有原许可范围内丰富的核安全设备活动业绩，并且质量史良好。如不满足延续申请业绩要求，则：（一）对于许可证有效期届满前6个月内首次完成并交付验收相关核设备活动的单位，应重新申请相应许可证。（二）持证期间无完工业绩但许可证届满时正在开展核安全设备活动的单位，经审查同意后可在有效期届满后继续完成在制合同；待活动完成之后，应重新申请相应许可证。（三）对于上述两种重新申请相应许可证的单位，国家核安全局根据华北站/其他地区监督站和相关工程公司的综合评价报告确定是否受理。考虑到此类单位已承担过相关核安全设备活动，可适当简化审批程序。（四）应满足国家核安全局其他管理要求。”

　新峰管业于1996年和2003年取得了《民用核承压设备制造资格许可证》。在《民用核安全设备监督管理条例》（国务院令第500号）于2008年1月1日起施行后，新峰管业于2008年4月首次取得《民用核安全设备制造许可证》（有效期至2013年4月7日），并于2013年获得了延续批准（有效期至2018年9月30日）。

　（二）特种设备制造许可证相关情况说明

　根据国家质检总局于2006年10月下发的《压力管道元件制造许可规则》，生产压力管道元件所需的《特种设备制造许可证》有效期为4年。

　根据《压力管道元件制造许可规则》，申请及换证的条件为：“

　第八条制造单位应当按照安全技术规范和相应标准制造产品。如果采用企业标准或者国外标准，标准的安全技术要求应当经相应的技术机构（标准化技术委员会或者型式试验机构）审查通过。制造单位应当保证产品安全性能符合有关压力管道安全技术规范的要求。首次取证和增项（升级）的制造单位，应当通过试制的产品证明其具备制造符合要求的压力管道元件产品的能力。对于安全技术规范要求进行型式试验的产品，应当经型式试验合格。

　第九条制造单位应当具备制造符合要求的压力管道元件产品的能力，其人员、生产条件和检测手段等资源条件应当符合以下基本要求：（一)有适应制造需要的专业技术人员、检验人员和技术工人；(二)有许可制造产品制造需要的生产条件，包括厂房场地、原材料和产品存放保管场地、制造管理的办公条件、生产设备、工艺装备等；(三)有适应产品制造需要，并且能满足产品质量要求的检测手段，包括检测仪器、理化检验设备、无损检测设备、计量器具，有与产品出厂检验项目相适应的试验条件；(四)具备产品的主要生产工序和完成最终检验工作的能力。

　第十条制造单位分包或者采购的原料、零部件以及压力管道元件、生产工序或者检测工作，其工作质量及产品质量仍由制造单位对用户负责。制造单位采购的原料、零部件及压力管道元件属于本规则管辖范围的,其制造单位应当具有压力管道元件制造资格；无损检测的分包机构，应当具有国家质检总局核准的无损检测机构资格或者是取得承压类特种设备制造许可的制造单位，并且有相应的无损检测能力。

　第十一条制造单位应当按照特种设备制造质量管理体系安全技术规范的要求，结合本单位具体情况建立、实施、保持和持续改进与许可产品制造相关的质量管理体系，并且形成质量管理体系文件。”

　新峰管业于2006年首次取得了《特种设备制造许可证（压力管道元件）》（有效期至2012年1月25日），并在2011年取得了换证批准（有效期至2015年11月28日），国家质量监督检验检疫总局已于2015年4月3日受理了新峰管业的换证申请材料，目前换证手续正在办理过程中。

　迄今为止，新峰管业从事压力管道元件制造业务均取得了《民用核安全设备制造许可证》和《特种设备制造许可证（压力管道元件）》，并获得了历次换证批准，不存在“断档”的情形。

　上述内容已在报告书（草案）“第三节交易标的情况”之“十、特许经营权及业务资质情况”补充披露。

　《民用核安全设备制造许可证》和《特种设备制造许可证（压力管道元件）》是新峰管业从事压力管件制造业务所必需的行政许可，对新峰管业的生产经营至关重要。本公司已在报告书（草案）之“重大风险提示”披露了相关风险。

　问题三：截至2015年5月，新峰管业对朱全明存在代垫款3,500万元，请补充披露形成该代垫款的原因，并披露新峰管业是否已经建立健全有效的内部控制制度以规范相关资金使用和关联交易。

　答复：

　一、关于新峰管业为朱全明垫付款项产生的原因和完结情况

　本公司在2015年9月30日公告的报告书（草案）“第三节交易标的情况”之“十四、股东与新峰管业曾经约定的股份回购和业绩对赌事项的履行与完结情况”，即对新峰管业替朱全明垫付款项产生的原因及完结情况进行了详细披露，具体如下：

　（一）新峰管业与蒋金坤等七位自然人之间的股份回购事项的完结情况

　2010年7月至8月，新峰管业就4,000万元增资事项（其中404.93万元列作新峰管业注册资本，其余3,595.07万元列为资本公积金）与张华、史建琪、熊静波、吴华英、蒋伯民、蒋金坤和吴南华七位自然人签订了《投资协议》和《增资协议之补充协议》，其中《增资协议之补充协议》约定：并自增资起三年内，如新峰管业未能实现成功上市，七位自然人股东有权要求新峰管业以4,000万元增资款为基数、以实际投资期限计算利息的价格进行回购。

　本次增资完成后至2013年，新峰管业未能如期实现上市，触及了上述《增资协议之补充协议》约定的回购条款。

　新峰管业由于业务开展需要无法减少注册资本，为此与第三方边友刚协商一致，由边友刚承接蒋金坤等七位自然人所持新峰管业的全部股份，条件是边友刚受让价款为4,000万元，不承担新峰管业应支付七位自然人的投资期利息。

　2013年6月，边友刚以4,000万元受让了蒋金坤等七位自然人共计持有的新峰管业全部股份，受让价款中2,000万元由边友刚以现金支付，另外2,000万元暂由新峰管业垫付。由此形成新峰管业对边友刚2,000万元的其他应收款。边友刚于2015年8月19日和8月21日向新峰管业偿还了2,000万元垫付款。

　关于投资期利息，新峰管业于2013年6月与蒋金坤等原股东签订《协议书》，约定自投资之日起至2012年12月31日期间的利率为10%/年，2013年1月1日后按年利率12%计算，逾期按年利率15%计算。2014年5月，新峰管业与蒋金坤等原股东就逾期支付利息事项再次签订《补充协议》，根据该《补充协议》，新峰管业向原七位自然人股东全额支付了投资期利息款1,500万元。

　本次重组过程中，新峰管业控股股东朱全明承诺上述1,500万元投资期利息款由其个人承担，并于2015年9月11日向新峰管业全额支付了上述款项。

　（二）新峰管业与鲁证创投约定的业绩对赌履行与完结情况

　2010年9月10日，根据新峰管业与鲁证投资签的《增资协议》，鲁证创投向新峰管业增资6,480万元（其中607.4万元列作新峰管业注册资本，其余5,872.6万元列为资本公积金）。

　根据双方就《增资协议》另行签署的《增资协议之补充协议》，新峰管业就2010年和2011年度净利润向鲁证创投进行了承诺，如承诺利润未能完成，新峰管业应向鲁证创投进行现金补偿。

　由于受日本福岛核电事故的影响我国暂停了新建及在建核电项目等客观原因影响，新峰管业未能完成2011年度承诺净利润。

　2013年9月，新峰管业与鲁证创投签订《增资协议之补充协议（二）》，同时原2010年9月双方签订的《增资协议之补充协议》失效。根据《增资协议之补充协议（二）》，新峰管业或股东朱全明应向鲁证创投支付以前年度因未完成承诺业绩发生的业绩补偿款2,000万元。新峰管业于2014年和2015年上半年足额向鲁证创投支付了2,000万元的补偿款。

　本次重组过程中，新峰管业控股股东朱全明承诺上述2,000万元业绩补偿款由其个人承担，并于2015年9月11日向新峰管业全额支付了上述款项。

　2015年8月，新峰管业、朱全明和鲁证创投签订《协议书》，约定对原《补充协议》及《补充协议（二）》予以解除；各方对《补充协议》及《补充协议（二）》已履行的部分没有争议；《补充协议》及《补充协议（二）》未履行部分，任何一方不得要求继续履行。

　截至本报告书签署日，新峰管业与股东之间的股份回购和业绩对赌事项已经完结，对本次交易不造成影响。

　从上述已披露的内容来看，朱全明2015年9月11日向新峰管业偿还3,500万元代垫款之事项，系由新峰管业与投资者签订的股份回购和业绩对赌等协议产生，新峰管业根据相关协议向投资者支付了投资期利息1,500万元和业绩补偿款2,000万元，其支付行为与相关协议约定相符，支付当时并未认定为替朱全明垫付款项。

　在本次交易筹划过程中，为推进本次交易顺利进行，朱全明决定由其承担新峰管业根据相关协议已向投资者支付的3,500万元，并于2015年9月11日向新峰管业全额支付。

　二、关于新峰管业内部控制及关联交易制度的建立情况

　新峰管业在2010年改制为股份有限公司并筹划上市的过程中，即聘请相关中介机构进行上市辅导，并进行了一系列的建章建制、规范运作等工作，主要内控制度包括《财务管理制度》、《董事会议事规则》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、《重大交易决策规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等，本次交易完成后，本公司将严格按照上市公司的标准和既有的子公司管理制度，对新峰管业进行整合，进一步促进新峰管业的业务发展和规范运作。

　上述内容已在报告书（草案）“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易/（四）交易标的报告期关联交易情况”补充披露。

　问题四：2015年9月，周强以每股6.67元的价格将其所持新峰管业的15万股股份全部转让给徐李平，边友刚以每股6.67元的价格将其所持225万股股份新峰管业转让给你公司董事兼副总经理王晓军，请补充披露上述股权转让的原因。

　答复：

　2015年9月8日，周强与徐李平、边友刚与王晓军签订《股权转让协议》，其中周强以每股6.67元的价格将其所持新峰管业的15万股股份全部转让给徐李平；边友刚以每股6.67元的价格将其所持新峰管业全部股份中的225万股股份转让给王晓军。

　上述两宗股权转让的原因是：周强和边友刚有资金需求，愿出让所持新峰管业股份以筹措所需资金，而徐李平和王晓军分别愿意出资受让周强和边友刚拟出让的新峰管业股份，同时，两宗股权转让的定价与本次交易新峰管业100%股权的作价一致，因此上述股权转让具备合理性。

　上述内容已在报告书（草案）“第三节交易标的情况”之“二、历史沿革”补充披露。

　问题五：2013年、2014年和2015年1-5月，新峰管业毛利率分别为47.77%、43.77%和50.01%，净利率分别为13.69%、8.02%和11.07%，请补充披露新峰管业净利率波动较大的原因，并说明各项期间费用占营业收入的比重及其合理性。

　答复：

　2013年、2014年和2015年1-5月，新峰管业各项期间费用占营业收入的比重情况如下：

　单位：万元

　■

　2013年、2014年和2015年1-5月，新峰管业销售费用占营业收入的比重分别为11.27%、10.07%和13.85%，其中2015年1-5月占比提升较多，主要原因一是2015年1-5月高压临氢配套管件的销售收入大幅提升，且其占营业收入的比重较2014年提高约10个百分点，因高压临氢配套管件的利润率较高，按照新峰管业的营销政策，与高压临氢管件相关的营销业务费也增长较多，使得2015年1-5月营销业务费大幅提高；二是新峰管业销售人员的基本工资水平有所提高，上述因素的影响使得2015年1-5月销售费用占营业收入的比重提高3.78个百分点。

　2013年、2014年和2015年1-5月，新峰管业管理费用占营业收入的比重分别为14.79%、15.23%和11.46%，其中2015年1-5月占比下降较多，主要原因一是2013年、2014年职工薪酬包括全年奖金，而2015年1-5月所含奖金金额较小；二是2015年1-5月部分办公用设备已提足折旧仍继续使用，使得折旧费下降较多，同时由于2015年1-5月新峰管业营业收入快速增长，已接近2014年的50%，上述因素的影响使得2015年1-5月管理费用占营业收入的比重下降3.77个百分点。

　2013年、2014年和2015年1-5月，新峰管业财务费用分别为648.78万元、788.04万元和338.50万元，财务费用占营业收入的比重分别为3.08%、4.06%和3.53%，其中2014年占比较高，主要原因系2014年因经营活动现金流较紧张，新峰管业增加了银行借款以缓解资金压力，使得当年利息支出较多。

　综上，报告期内新峰管业销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重虽有所波动，但均与新峰管业的实际经营情况相适应，从整体来看，2013年、2014年和2015年1-5月，各项期间费用合计占营业收入的比重分别为29.15%、29.37%和28.85%，报告期内整体波动不大。

　2013年、2014年和2015年1-5月，新峰管业净利率分别为13.69%、8.02%和11.07%，报告期内波动较大，主要原因：（1）2013年、2014年和2015年1-5月，新峰管业综合毛利率分别为47.77%、43.77%和50.01%，受客户需求不同造成的产品结构和产品规格变化的影响，2014年毛利率下降较多，2015年1-5月毛利率大幅回升，对各期净利率的影响较大；（2）2013年、2014年和2015年1-5月，各项期间费用合计占营业收入的比重分别为29.15%、29.37%和28.85%，整体波动不大，其变动情况对净利率的影响较小；（3）2013年、2014年和2015年1-5月，资产减值损失占营业收入的比重分别为1.55%、3.32%和7.49%，主要是新峰管业代股东垫付股权受让款及业绩补偿款形成的其他应收款计提较多坏账准备，使得2014年和2015年1-5月资产减值损失占营业收入比重较高，对各期净利率造成一定的影响。

　上述内容已在报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”补充披露。

　问题六：在2013年、2014年和2015年1-5月，新峰管业归属于公司普通股股东的净利润分别为2,881.04万元、1,556.09万元和1,061.15万元。补偿义务人承诺新峰管业2015年、2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于2,090万元、4,200万元、4,950万元和5,850万元，请补充披露2016年至2018年承诺业绩的测算依据，并对承诺业绩的可实现性进行分析。

　答复：

　本公司已就补偿义务人2016年至2018年业绩承诺的测算依据及可实现性进行了分析，并在报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（三）补偿义务人对标的公司承诺业绩的测算依据和可实现性”补充披露下述内容：

　新峰管业2016年至2018年承诺业绩系在参考评估报告中的盈利预测数据的基础上，补偿义务人经与龙泉股份充分协商、沟通的基础上作出的。

　补偿义务人之所以对2016年至2018年作出高于报告期净利润的业绩承诺，主要系基于以下几方面的因素：

　1、我国核电重启和油品升级即将带来的良好市场机遇

　新峰管业的压力管件产品主要应用于核电和石油化工领域，我国核电建设的重启和油品升级必将为新峰管业带来良好的市场机遇。

　（1）核电领域

　发展核电是加快我国能源结构调整的重要举措，随着我国电力需求急剧增加，核电的发展潜力和市场前景逐渐明朗。虽然受日本福岛核事故影响，国家对于核电建设放缓，但随着2015年红河沿核电站5号、6号核电机组正式在国务院办公厅会议上获得核准开工，国家能源局也已批复该项目，我国核电建设已步入重启并进入一个新高潮。根据国务院办公厅下发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，未来五年内，中国需再开工建设40台核电机组，至少需投入6,000亿元。这意味着，2020年之前，我国至少还要新建3500万千瓦的核电机组，平均每年开工5至6台，每年新增投资要1,000亿元左右。

　同时，我国政府大力推动和部署装备“走出去”战略，核电装备已成为我国高端装备出口的重要突破方向。此前,我国已与英国、阿根廷、巴基斯坦等国或地区签署了核电合作协议,核电装备出口已是大势所趋。据国际原子能机构预计，未来10年海外核电市场空间将达1万亿元。而随着核电建设的重启，包括压力管道配件在内的相关配套产业也将迎来快速发展。

　（2）石化领域

　2013年2月6日温家宝召开的国务院常务会议决议，将发布汽柴油国5标准，同时决定相关石油炼化公司必须完成相关改造来提升炼化能力。2015年4月28日，国务院召开常务会议，确定了我国加快成品油质量升级措施。为完成上述任务，炼油企业将增加技改投资约680亿元，对炼油企业现有装置进行升级改造，因此，高端石化管件，特别是高压临氢相关管件的市场前景十分广阔。

　综上，新峰管业面临着良好的发展机遇，未来经营业务有望实现跨越式发展。

　2、行业地位突出，竞争优势显著

　新峰管业是国内规模最大的高端金属压力管件生产厂商之一，也是国内少数几家掌握高压临氢管件制造技术和少数几家取得国家核安全局核发的《民用核安全设备制造许可证》厂商之一，并成为我国石油化工和核电领域所需高端金属管件的骨干供应商。

　多年来，新峰管业围绕着产品市场定位、工艺技术和质量控制等诸多环节，全力打造自身的核心竞争力，使新峰管业发展成为我国石油化工和核电领域所需高端金属管件的骨干供应商，在同行业中竞争地位显著，为进一步拓展新的业务领域、实现持续快速发展奠定了重要基础。

　3、供货业绩突出，竞标优势显著

　过往供货业绩是制造业企业持续获得订单的重要基础，也是下游用户选择供应商的重点考评项目之一。国家核安全局《民用核安全设备设计制造安装无损检验许可证延续申请审批程序》也将“丰富的核安全设备活动业绩，并且质量史良好”作为民用核安全设备制造许可证延续申请的主要条件。

　多年来，新峰管业参与了我国核电和石化领域的多项重点建设项目的管件供货，其中包括：

　核电领域：秦山核电二、三期扩建工程，岭澳3、4号机组，宁德核电1#、2#、3#、4#机组，台山核电厂1#、2#机组，阳江核电3#、4#、5#、6#机组，红沿河核电3#、4#、5#、6#机组，防城港核电1#、2#号机组，福清核电1#、2#、3#、4#、5#、6#号机组，昌江核电1#、2#号机组，三门核电1#、2#号机组，田湾核电3#、4#号机组，海阳核电1#、2#号机组。

　石化领域：中石油云南石化1000万吨炼油项目、中石油新疆独山子石化80万吨乙烯1000万吨炼油项目、中石油四川石化80万吨乙烯1000万吨炼油项目、中石油大庆石化80万吨乙烯项目、中石油兰州石化80万吨乙烯项目、中石油大连石化/400万吨柴油加氢、360万吨加氢裂化项目、中石油广西石化柴油加氢精制、蜡油加氢裂化、渣油加氢项目、中石油锦州石化130万吨加氢裂化/280万吨柴油加氢项目、中石油锦西石化分公司150万吨加氢裂化、中石油宁夏石化80万吨大化肥项目、中石化福建石化80万吨乙烯1000万吨炼油项目、中石化天津石化100万吨乙烯1000万吨炼油项目、中石化武汉石化80万吨乙烯800万吨炼油项目、中石化镇海80万吨乙烯项目、中石化石家庄800万吨炼油改造项目、中石化青岛1000万吨炼油改造项目、中石化上海石化/400万吨渣油项目、中石化扬子石化分公司/ 370万吨/年柴油加氢精/220万吨加氢裂化项目、中海油惠州石化100万吨乙烯1000万吨炼油项目、中海油宁波大榭石化1000万吨项目、大连西太平洋石油化工有限公司/2000万吨炼油改造项目、宁波中金石化1000万吨炼油项目、江苏虹港石化有限公司160万吨PTA项目、恒力石化大连公司660万160万吨PTA项目。

　新峰管业上述突出的供货业绩有利于在我国核电重启的大好市场机遇中，进一步开拓产品市场，推动和促进经营业绩迈上新的台阶。

　基于上述因素，补偿义务人对新峰管业的未来经营发展抱有极大的信心，并对2015年至2018年作出了业绩承诺。从下游行业所带来的市场机遇、新峰管业的行业地位和竞争实力等因素来看，补偿义务人所做出的业绩承诺可行，具有较强的可实现性。

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一五年十月十六日

　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-087

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易报告书（草案）及其摘要的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月30日披露了《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）等与本次资产重组相关的文件。深圳证券交易所对相关文件进行了事后审核，并出具了《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第28号，以下简称“问询函”）。

　针对问询函中提及的事项，公司对报告书（草案）等文件进行了修订。本次对报告书（草案）修订的主要内容如下：

　1、补充披露了“新峰管业最近两年及一期净利润及现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性”，内容详见报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。

　2、补充披露了“新峰管业民用核安全设备制造许可证和特种设备制造许可证的换证周期、主要换证要求、历史换证情况和如不能按期换证对公司生产经营的影响”，内容详见报告书（草案）“第三节交易标的情况”之“十、特许经营权及业务资质情况”。

　3、补充披露了“新峰管业是否已经建立健全有效的内部控制制度以规范相关资金使用和关联交易”，内容详见报告书（草案）“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易/（四）交易标的报告期关联交易情况”。

　4、补充披露了“2015年9月，周强与徐李平、边友刚与公司董事兼副总经理王晓军转让新峰管业股权的原因”，内容详见报告书（草案）“第三节交易标的情况”之“二、历史沿革”。

　5、补充披露了“新峰管业净利率波动较大的原因，并说明各项期间费用占营业收入的比重及其合理性”，内容详见报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。

　6、补充披露了“补偿义务人2016年至2018年承诺业绩的测算依据，并对承诺业绩的可实现性进行分析”，内容详见报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（三）补偿义务人对标的公司承诺业绩的测算依据和可实现性”。

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一五年十月十六日

　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-088

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（股票简称：龙泉股份，股票代码：002671）将于2015年10月19日（星期一）开市起复牌。

　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称“龙泉股份”，股票代码“002671”）于2015年6月17日开市起停牌。本次筹划的事项为发行股份购买资产，公司于2015年7月2日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-048），公司股票自2015年7月2日开市时起继续停牌。由于本次资产重组事项的相关准备工作尚未完成，经申请，公司于2015年7月30日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-055），公司股票自2015年7月30日开市起继续停牌。上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于资产重组事项进展情况的公告。

　2015年9月29日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次资产重组相关的议案。内容详见公司于2015年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　根据相关规定，深圳证券交易所需对公司本次资产重组的相关文件进行事后审核。因此，公司本次资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次资产重组方案披露之日起不超过10个交易日。

　深圳证券交易所对公司本次资产重组的相关文件进行了事后审查，并出具了《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第28号，以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，同时对《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修订。具体内容详见公司于2015年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：龙泉股份，股票代码：002671）于2015年10月19日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一五年十月十六日