证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2015—015

　青岛啤酒股份有限公司第八届

　董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2015年10月18日上午在杭州召开，本次会议应到董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员和董事会秘书列席了会议；会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛啤酒股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

　会议由公司董事长孙明波先生召集并主持，与会董事经充分审议，一致同意通过以下议案：

　一、 审议并批准本公司收购三得利（中国）投资有限公司（“三得利中国”）所持三得利青岛啤酒（上海）有限公司（“事业合资公司”）和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司（“销售合资公司”）各50%的股权，本次收购的交易对价为822,912,001元人民币（实际支付对价将根据交割日对目标公司的审计情况予以调整）。

　二、 同意本公司就本次收购事宜，与三得利中国签署《股权转让及商标技术使用许可框架协议》，公司董事会认为：框架协议之条款乃按一般商业条款订立并属公平合理，交易定价参考了多个可比交易的市场价格，并结合了目标公司及其子公司经审计的账面净资产和评估结果，与交易对方协商确定。关联交易定价公允、合理，交易完成后可消除原先两个合资公司之间的持续关连交易，同时有利于公司推行一体化运营，发挥协同效应，提升整体运作效率，且符合本公司及其股东之整体利益。

　三、 同意公司于2015年12月4日下午14时30分在青岛啤酒厂综合楼一楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议临时股东大会通知载列的两项议案。

　有关收购股权关联交易事项的公告和召开临时股东大会的通知与本公告同时上载于上海证券交易所网站。请各位股东参阅。

　上述所有议案同意票数均为9票，没有反对票和弃权票。

　本公司A股股票将于2015年10月19日上午恢复交易。

　特此公告。

　青岛啤酒股份有限公司

　董事会

　2015年10月18日

　证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2015-016

　青岛啤酒股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2015年10月17日在杭州以现场会议方式召开，会议应出席监事7人，实际出席监事6人。监事川面克行先生因其他事务未能出席本次会议，书面委托监事王亚平先生代为行使其在本次会议上的表决权。会议由监事会主席段家骏先生召集并主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议经审议，通过了以下议案：

　1、审议通过了关于公司收购青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司50%股权、三得利青岛啤酒（ 上海）有限公司50%股权项目的可行性研究报告。

　监事会认为，本次收购定价合理，不存在损害股东和公司利益情形，同时本次交易可以有效消除公司与三得利（中国）投资公司的日常关联交易。

　该议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过关于选举监事会会议召集人的议案。

　会议选举现任监事李燕女士为第八届监事会会议召集人，负责召集并主持监事会会议，代为履行监事会主席职责。其任期自会议选举通过之日起至选举产生新任监事会主席之日止。

　该议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过关于公司补选监事的议案。

　监事会认为，李钢先生符合法律法规和《公司章程》中关于监事任职资格的有关规定，同意提交公司2015年第一次临时股东大会（以下称“临时股东大会”）审议，其任期自临时股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。李钢先生简历请见附件。

　该议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　会议结束后，监事会主席段家骏先生因个人原因，向监事会提出辞去公司监事会主席、监事职务。

　根据《公司法》的相关规定，段家骏先生的辞职报告自送达公司监事会之日起生效。段家骏先生没有持有本公司股票。

　监事会认为，段家骏先生在担任公司监事会主席期间，勤勉尽责，带领公司监事会为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司监事会对段家骏先生为公司及监事会所做的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　青岛啤酒股份有限公司

　监事会

　2015年10月17日

　附件：李钢先生简历

　李钢先生，现年54岁，毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，管理学博士。现任青岛市市直企业监事会主席。曾任青岛市地税局市北分局副局长、地税局局长助理兼崂山局局长、青岛市地税局稽查局局长、青岛市地税局副局长等职。

　证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2015-017

　青岛啤酒股份有限公司

　收购股权暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金收购三得利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利中国”）所持三得利青岛啤酒（上海）有限公司（以下简称“事业合资公司”）和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司（以下简称“销售合资公司”，与事业合资公司合称“目标公司”）各50%的股权（以下简称“目标股权”），对价是822,912,001元人民币与《三得利青岛啤酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司股权转让及商标技术使用许可框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定的价格调整金额之和（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，三得利中国构成公司关联方。本次交易构成关联交易。

　●本次交易将会导致公司合并报表范围变更，即事业合资公司及其子公司纳入本公司的合并财务报表范围，本公告披露了本次交易对公司合并报表的预估影响。考虑到本次交易还需要履行政府审批程序，实际交割日期不确定。目标公司及其子公司的财务数据可能发生较大变化，本次交易对公司合并报表的最终影响将以目标股权转让的工商变更登记手续全部办理完成之日（以下简称“交割日”）的审计评估结果为准，后续公司将按照相关规定进行信息披露。

　●本次收购尚需取得中国商务部对本次交易进行的经营者集中审查的批准。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

　●本次交易需提交公司股东大会审议通过，方可实施。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　一、 关联交易概述

　（一）关联交易内容

　本公司与三得利中国于2015年10月18日在上海签订《框架协议》。根据《框架协议》，本公司拟收购三得利中国所持事业合资公司和销售合资公司各50%的股权，对价是822,912,001元人民币与《框架协议》约定的价格调整金额之和；同时，三得利中国或其母公司将许可目标公司及其子公司按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用三得利商标和技术。

　（二）本次收购构成关联交易的说明

　转让方三得利中国持有事业合资公司50%股权，并在该公司董事会上占有多数席位，对该公司拥有控制权；本公司持有销售合资公司50%股权，对该公司拥有控制权，三得利中国属于该公司的少数股东，根据《上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，三得利中国属于本公司下属重要子公司的少数股东，是本公司关联方，本次收购构成关联交易。根据《上市规则》的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议通过。

　截至本次收购为止，过去12个月内本公司与三得利中国或其他关联方未发生交易类别相关的单笔或累计金额达到3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。

　（三）董事会对本次收购的表决情况

　2015年10月18日，本公司第八届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购三得利中国所持合资公司股权暨关联交易的议案》。本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。

　（四）本次收购尚待获得的批准

　根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得中国商务部对本次交易进行的经营者集中审查的批准。

　（五）本次收购是否构成重大资产重组

　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、本次收购的转让方为三得利中国，该等关联方基本情况如下：

　■

　2、三得利中国与本公司的关系

　截至本公告之日，三得利中国与本公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　3、三得利中国主要业务最近三年发展状况和最近一年的主要财务指标

　因关联方未能提供相关信息，故公司无法披露该内容。

　三、目标股权基本情况

　（一）目标股权

　1、为增强双方啤酒产品的市场竞争力，本公司和三得利中国将双方在上海市和江苏省区域内的啤酒生产、销售资产及业务进行资产重组，并通过股权出资、现金出资等方式，共同成立了事业合资公司和销售合资公司，本公司和三得利中国分别持有事业合资公司和销售合资公司各50%的股权；

　2、本次交易类别为收购资产（股权），本公司拟收购的目标股权包括：三得利中国持有的事业合资公司及销售合资公司各50%的股权。上述目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　（二）本公司拟收购目标股权的基本情况如下：

　1、事业合资公司成立于2013年4月，法定代表人：斋藤和弘；注册资本：人民币90,732万元；作为合资公司的事业平台公司，主要从事投资公司的管理、平台下企业间原料的集中采购、产品调拨以及收取品牌宣传、业务代理、房产租赁业务，目前的业务经营主体主要为其下属的10家生产性子公司，分别为：青岛啤酒上海松江制造有限公司（以下简称“青啤松江”），青岛啤酒（扬州）有限公司（以下简称“青啤扬州”），青岛啤酒（徐州）彭城有限公司（以下简称“青啤彭城”），青岛啤酒（徐州）有限公司（以下简称“青啤徐州”），青岛啤酒（宿迁）有限公司（以下简称“青啤宿迁”）；三得利光明啤酒（上海）有限公司（以下简称“三得利光明”），中国江苏三得利食品有限公司（以下简称“三得利江苏”），江苏三得利（淮安）啤酒有限公司（以下简称“三得利淮安”），三得利啤酒（昆山）有限公司（以下简称“三得利昆山”），三得利啤酒（上海）有限公司（以下简称“三得利上海”）。

　2、销售合资公司成立于2013年3月，法定代表人：王瑞永；注册资本：人民币2,000万元；作为合资公司的销售平台公司，主要负责青岛啤酒和三得利品牌在上海市及江苏省所有啤酒业务的营销企划、资源整合、产品销售等事项。截止本次基准日，销售合资公司有5个子公司，分别为：上海青岛啤酒销售有限公司（以下简称“青啤上海销售”），南京青岛啤酒华东销售有限公司（以下简称“青啤南京销售”），青岛啤酒（徐州）淮海营销有限公司（以下简称“青啤淮海营销”），三得利（上海）市场服务有限公司（以下简称“三得利市场服务”）及三得利王子（连云港）啤酒销售有限公司（以下简称“三得利连云港销售”）。

　3、根据《关联交易实施指引》的规定，具有从事证券、期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对目标公司及其子公司最近一年（2014年）又一期（截至基准日2015年6月28日，该日期为事业合资公司和销售合资公司及其子公司的月度结账日）的财务状况进行了审计，结果如下：

　（1）目标公司及其子公司自2015年1月1日至基准日的主要财务数据如下：

　■

　（2）目标公司及其子公司截至2014年12月31日止的一个会计年度的主要财务数据如下：

　■

　（三）目标股权定价情况及资产评估情况

　本次交易的定价参考了多个可比交易的市场价格，并结合了目标公司及其子公司经审计的账面净资产和资产评估结果，最终与交易对方协商确定。截止2015年6月28日，经毕马威审计（出具毕马威华振审字第1502051号审计报告）的事业合资公司合并报表净资产为265,784.09万元，经普华永道审计（出具普华永道中天审字（2015）第25212号审计报告）的销售合资公司合并报表净资产为-132,683.13万元；公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）就本次目标股权出具了资产评估报告书，截止2015年6月28日，经青岛天和评估（出具青天评报字［2015］第 QDV1062 号评估报告）的事业合资公司100%股权资产评估值为285,436.84万元，经青岛天和评估（出具青天评报字［2015］第 QDV1063号资产评估报告书）的销售合资公司100%股权资产评估值为-61,645.6万元。上述审计报告和评估报告的全文已上载到上海证券交易所网站，请参阅。

　本公司独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）框架协议主要内容

　本公司于2015年10月18日在上海与三得利中国签署了关于收购事业合资公司、销售合资公司股权的《框架协议》。主要内容包括：

　1、股权转让标的和转让价款

　三得利中国向本公司出售其持有的事业合资公司50%的股权和销售合资公司50%的股权，本公司根据《框架协议》的约定向三得利中国支付目标股权的对价。目标股权的转让价款为下述两者之和：（1）人民币捌亿贰仟贰百玖拾壹万贰仟零壹元整(￥822,912,001)；（2）待交割日后确定之调整金额。

　价格调整金额将根据目标公司若干原归属于三得利中国之资产于基准日（2015年6月28日）经审计的净资产与交割日经审计的净资产变化之差异，及双方约定的其他调整事项等厘定。实际的价格调整金额将由双方于交割日后由双方共同聘请的审计师出具审计报告后30个工作日内以书面确认。

　2、支付方式

　根据《框架协议》，公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。

　3、支付期限及金额

　根据《框架协议》，公司采取分期付款的方式向交易对方支付本次交易的股权转让价款。

　（1）《框架协议》约定的交割日后7个工作日内向三得利中国支付人民币伍亿柒仟贰百玖拾壹万贰仟零壹元整(￥572,912,001)；

　（2）双方按《框架协议》的约定就价格调整事项及调整金额达成一致意见后10个工作日内，向三得利中国支付人民币贰亿元整（￥200,000,000）与按照约定实际价格调整的差异金额。

　（3）交割日后6个月内，未出现《框架协议》约定的特殊情形，或出现相关情形但已妥善解决，向三得利中国支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000）。

　4、协议生效条件和生效时间

　根据《框架协议》及本次交易适用的法律，该等协议应自相关各方或其授权代表签署并加盖双方公章、三得利中国董事会、公司股东大会审议批准本次交易之日生效。

　5、违约责任

　根据《框架协议》，协议一方应就其在该等协议下的违约行为而给其他方造成的损失，向守约方承担赔偿责任。

　6、商标及技术许可

　双方将促使三得利中国或其母公司与目标公司及其子公司于交割日后尽快另行签订许可合同，许可有关附属公司按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用“三得利SUNTORY”的商标和技术并销售三得利品牌产品。

　7、其他约定

　事业合资公司50%股权和销售合资公司50%股权的转让将互为条件并同步实施。如其中任何一项股权转让不能实施，则另一项股权转让亦不得实施。

　五、本次交易的目的及对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　上海和江苏区域均为本公司的重要产品市场，事业合资公司和销售合资公司下属子公司均系本公司重要的生产经营实体，本次交易完成后，事业合资公司和销售合资公司将成为本公司的全资子公司，可消除原来事业合资公司和销售合资公司之间的持续关联交易。同时，本公司将进一步增强一体化运营能力，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率。

　（二）本次交易对公司的影响

　本次交易完成后，由于收购事业合资公司50%股权的交易价格与其公允价值之间，以及公司原持有事业合资公司和销售合资公司各50%股权的账面成本与其公允价值之间存在差异，若按2015年6月28日经审计和资产评估的结果初步估算，本次交易整体上将影响公司合并报表归属于母公司所有者权益减少约3.4亿元，占公司合并报表归属于母公司所有者权益约2.2%。考虑到本次交易还需要履行相关政府审批程序，实际交割日期不确定。目标公司及其子公司的财务数据可能发生较大变化，本次交易对于公司合并报表的最终影响将以交割日审计确认结果为准，后续公司将按照相关规定进行信息披露。

　六、本次交易的审议程序

　（一）已履行的审议程序

　本公司第八届董事会第八次会议于2015年10月18日上午在浙江杭州以现场会议及电话会议的方式召开，应到董事9人，实际出席会议董事9人，会议审议通过了《关于收购三得利中国所持合资公司股权暨关联交易的议案》。全体董事参与表决并一致同意该议案。

　（二）独立董事发表的意见

　公司全体独立董事均事前认可本次交易，并同意将本次交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次交易发表独立董事意见为：公司以现金形式收购交易对方持有的目标股权，有利于公司提升一体化运营能力，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率；本次交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况。没有关联董事需要回避表决。

　（三）审计委员会发表的意见

　公司董事会审计与内控委员会于2015年10月18日审议通过了本次交易，认为：公司以现金形式收购交易对方持有的目标股权，有利于公司提升一体化运营能力，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率；本次交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。

　（四）尚待履行的审议及批准程序

　1、 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，方可实施；不存在需要回避表决的与本次交易有利害关系的关联人。

　2、 本次交易尚需取得中国商务部门的批准，方可实施。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　自2013年5月本公司与三得利中国成立目标公司的交易完成交割开始，本公司下属销售合资公司及其子公司与三得利中国下属事业合资公司相关子公司发生一些购销啤酒日常关联交易，以及本公司下属的青岛啤酒财务有限责任公司与事业合资公司下属的相关子公司发生账户管理及存款服务交易。按照香港联交所证券上市规则，相关持续关联交易事项已经本公司董事会审议批准并作出披露，相关交易的履行情况也已在公司的年度报告中作出披露。

　除上述外，2015年年初至本公告披露之日以及本次交易前12个月内，本公司与三得利中国未发生其他关联交易。

　八、本次交易涉及的其他事项

　1、 公司预计从交易中获得的利益

　具体情况请参见“五、本次交易的目的及对公司的影响”。

　2、 关联交易涉及的债权债务转移

　本次交易不会导致公司与目标公司之间发生债权债务的转移。

　3、 关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　本次交易不涉及目标公司发生土地租赁或债务重组的情形。双方应尽最大努力并采取有效措施维护目标公司及其子公司经营团队和员工的稳定。

　4、 本次交易完成后可能产生关联交易的情况说明

　目标公司在股权转让完成之后将成为公司全资子公司，公司不会因本次交易而新增日常关联交易。

　5、 本次交易完成后可能产生同业竞争的情况说明

　目标公司在股权转让完成之后将成为公司全资子公司，公司不会因本次交易而新增同业竞争。

　九、备查文件

　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事就本次交易的事前认可及发表的独立意见；

　3、审计委员会就本次交易相关事项的书面审核意见；

　4、审计报告；

　5、资产评估报告书。

　特此公告。

　青岛啤酒股份有限公司董事会

　2015年10月18日

　证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2015- 018

　青岛啤酒股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）

　(二)股东大会召集人：青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会

　(三)投票方式：本次临时股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月4日 14 点 30分

　召开地点：青岛市市北区登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月4日

　至2015年12月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　（1）上述临时股东大会议案1已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过，该议案的具体内容请见本公司于2015年10月19日在上海证券交易所网站披露的公司收购股权暨关联交易公告。

　（2）上述临时股东大会议案2已经本公司第八届监事会第八次会议审议通过，该议案的具体内容请见本公司于2015年10月19日在上海证券交易所网站披露的公司监事会决议公告。

　新任监事候选人李钢先生的简历：现年54岁，毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，管理学博士。现任青岛市市直企业监事会主席，曾任青岛市地税局市北分局副局长、地税局局长助理兼崂山局局长、青岛市地税局稽查局局长、青岛市地税局副局长等职。李钢先生未持有本公司任何股份，与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒。

　2、特别决议议案：不适用

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　应回避表决的关联股东名称：不适用

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东有权出席临时股东大会（具体情况详见下表），股权登记日营业时间结束后名列本公司于香港证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东亦有权出席临时股东大会。（H股股东参会事项另行通知）

　■

　(二)符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附件一。

　(三)本公司董事、监事和高级管理人员。

　(四)本公司聘请的律师、监票人及其他人员。

　五、代理人

　（一）凡有权出席本次临时股东大会并有权表决的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为其股东代理人，代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权并以投票方式行使表决权。

　（二）股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在临时股东大会举行前24小时送达本公司董事会秘书室方为有效。

　六、会议登记方法

　（一）拟出席临时股东大会的股东，应当在2015年11月13日（星期五）或该日以前，将已填妥及签署之拟出席临时股东大会的书面确认回复（连同所需登记文件）送达本公司董事会秘书室；回复可采用来人、来函或传真送达。该书面回复请采用本通知随附的“出席临时股东大会的确认回执”（详见附件二）或其复印件。而上述书面回复不影响按本通知第四项有权出席临时股东大会的股东出席会议及投票的权利。

　（二）股东或其代理人出席临时股东大会时应出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席临时股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。如果出席临时股东大会的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

　七、其他事项

　1、临时股东大会会期预计半天，与会股东及代理人须自行负责往返交通及食宿费用。

　2、本公司联系方式：

　青岛市香港中路五四广场青啤大厦1105室本公司董事会秘书室

　电话：0532-85713831 传真：0532-85713240

　邮政编码：266071 联系人：张瑞祥、王志良

　特此公告。

　青岛啤酒股份有限公司董事会

　2015年10月18日

　附件1：授权委托书

　附件2：出席临时股东大会的确认回执

　报备文件

　1、本公司第八届董事会第八次会议决议

　2、本公司第八届监事会第八次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　青岛啤酒股份有限公司：

　本人（本公司） 是青岛啤酒股份有限公司A股股东，兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席2015年12月4日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数（于股权登记日）：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号（营业执照号码）： 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　1.请阁下委派代表前，首先审阅青岛啤酒股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知。

　2.股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为青岛啤酒股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

　3.就大会审议的议案，委托人可在“同意”或“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除临时股东大会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈本次临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　4.本授权委托书必须由您或您以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　5.A股股东最迟须于会议召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至青岛啤酒股份有限公司，地址为青岛市香港中路五四广场青啤大厦1105室公司董事会秘书室，方为有效。

　6.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件二

　出席临时股东大会的确认回执

　致：青岛啤酒股份有限公司

　本人（本公司）（注1） 为青岛啤酒股份有限公司A股股东，联系电话： 。兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2015年12月4日（星期五）举行的2015年第一次临时股东大会，特此通知。

　■

　附注：

　1、请用正楷书写登记在股东名册上的全名。

　2、此回执在填妥及签署后须于2015年11月13日（星期五）或该日之前交回青岛市香港中路五四广场青啤大厦1105室青岛啤酒股份有限公司董事会秘书室（联系电话：0532-85713831，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席临时股东大会的股东登记手续）、来函（邮政编码：266071）或传真（传真号码：0532-85713240）方式送达。