权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《中天城投集团股份有限公司公司章程》制定。

　二、本计划采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　三、本计划拟授予的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术及管理人员、以及公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

　四、本计划拟向激励对象（不含正在实施的第一期激励对象）授予8,600万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额430,569.37万股的2%。其中首次授予7,759万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额430,569.37万股的1.80%；预留841万份限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额430,569.37万股的0.20%。

　公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。

　五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.13元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日中天城投股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）10.26元的50%确定。

　六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年。自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分四期解锁。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　八、公司承诺不向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

　第一章 释义

　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　■

　第二章 本激励计划的目的

　一、进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制。

　二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。

　三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、本计划的激励对象确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术及管理人员、以及公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工，不含正在实施的第一期激励计划的人员。

　对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。

　二、本计划的激励对象范围

　1、本计划的激励对象人数共计383人（不含预留部分），具体范围如下：

　（1）中层管理人员；

　（2）核心技术及管理人员；

　（3）董事会认为需要激励的其他员工。

　上述激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶、直系亲属。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。

　2、本次激励计划的激励对象不存在下列情形：

　（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

　3、激励对象在本计划的考核期内均在公司或公司下属公司工作并领取报酬，都跟公司签订了正式的劳动合同，激励对象选择范围是合法合理的。

　4、公司处于快速成长时期，对人才的需求非常大，需要采取更加灵活的激励措施，吸引优秀人才的同时提高现有员工的工作热情。结合公司所处区域房地产竞争越来越激烈的现状，而专业人才对公司的发展至关重要，同时，为切实推动公司“大金融、大健康、小地产”战略定位和“并购重组、创新发展、产融结合”战略目标的实现，在激励制度安排上公司必须与同行业企业保持一致，同行业上市公司大多采用了多样化的激励政策，包括现金、股权、期权等。本次激励计划激励范围涉及公司核心人员以及各项目公司核心人员，公司未来发展将倚重该部分员工的突出工作，该部分员工对公司未来几年的发展起着至关重要的作用。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励与约束机制，倡导公司与员工共同发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期可持续发展。

　5、预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起24个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　三、激励对象的核实

　本激励计划经公司董事会审议通过后，监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 限制性股票激励计划具体内容

　一、本激励计划的股票数量及来源

　（一）标的股票来源

　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　（二）标的股票的数量

　本计划拟授予的限制性股票总数为8,600万股（最终以实际认购数量为准），约占本计划签署时公司股本总额430,569.37万股的2%。其中首次授予7,759万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额430,569.37万股的1.80%；预留841万份限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额430,569.37万股的0.20%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　若在限制性股票授予日前发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将根据本计划相关规定进行调整。公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　二、激励对象获授的限制性股票分配情况

　限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　说明：

　（一）中层管理人员、核心技术和管理人员及其他的姓名及职务详见巨潮资讯网: www.cninfo.com.cn；

　（二）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。此外，非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。

　（三）预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行一次性授予。

　三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　（一）有效期

　本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起5年。

　（二）授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1. 定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　（三）锁定期

　1.首次授予限制性股票的锁定期

　本计划授予的限制性股票自授予日起12个月为锁定期。

　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。

　2.预留限制性股票的锁定期

　按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起12个月内为预留限制性股票的锁定期。

　（四）解锁期

　1.首次授予限制性股票解锁安排

　本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

　■

　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　2.预留限制性股票解锁安排

　本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

　■

　（五）禁售期

　禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　四、限制性股票的授予价格及其确定方法

　（一）首次授予限制性股票的授予价格及其确定方法

　首次授予限制性股票的授予价格为5.13元/股，即满足授予条件后，激励对象可以5.13元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。该价格为本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价10.26元的50%。本计划草案公告日前20个交易日股票交易均价=本计划草案公告日前20个交易日股票交易总额/本计划草案公告日前20个交易日股票交易总量。

　（二）预留限制性股票的授予价格及其确定方法按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　五、限制性股票的授予和解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　公司和激励对象只有在同时满足下列1-3项条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　1.公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2.激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3.个人绩效考核条件：

　本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。

　（二）限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列1-4项条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

　1.公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2.激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3.根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。

　4.限制性股票解锁的公司业绩指标

　以2014年为基准年，首次授予日所在年度为T年度，限制性股票解锁的公司业绩条件包括：

　（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；

　（2）限制性股票各期的解锁条件：

　■

　以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，则激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；某一激励对象未满足上述第3条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第4条规定的，考核当年所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。

　本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票的解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第三、四个解锁期一致，为T+2、T+3会计年度。若本公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入当年及今后年度解锁指标的计算。

　满足公司解锁业绩指标，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期可解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。

　六、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）限制性股票激励计划会计处理方法

　1.授予日

　根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2.限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将当期取得服务计入成本费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

　3.解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　（二）限制性股票激励计划对经营业绩的影响

　公司首次授予激励对象限制性股票总数为7,759万股（不包括预留部分），授予价格为5.13元/股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为中天城投本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　注：此数据为四舍五入后结果，计算时假设：

　（1）公司本激励计划的业绩指标可以实现；

　（2）被激励对象全部解锁。

　以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法，以预留部分实际授予日计算的公允价值为准。

　在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　1.授予数量的调整方法

　若在授予日前本公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，方法如下：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（3）配股

　Q=Q0×P1×（1+n）/(P1+P2×n)

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2.授予价格的调整方法

　若在授予日前本公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整，方法如下：

　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。

　（2）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票授予价格。

　（3）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须每股不低于1元。

　（4）配股

　P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））

　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的限制性股票授予价格。

　3.激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　第六章 限制性股票的回购注销

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票回购价格。

　2.缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。

　3.派息

　P＝P0-V

　其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。

　4.配股

　P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））

　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的限制性股票授予价格。

　二、回购价格的调整程序

　1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。

　第七章 本激励计划的变更及终止

　一、激励对象个人情况发生变化

　（一）职务变更、解雇、辞职

　激励对象职务发生变更、岗位发生变化时，按照《考核办法》的规定处理。但是激励对象因不能胜任工作岗位等导致公司解除与激励对象劳动关系的，或激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日,董事会可以根据本计划回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　（二）丧失劳动能力

　1.激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　2.激励对象非因工负伤导致丧失劳动能力的，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

　（三）退休

　激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（四）死亡

　1.激励对象因工死亡的，限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使；

　2.激励对象非因工死亡的，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使。

　（五）其他情况

　当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销：

　1.成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　2.与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

　3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4.董事会认定的其它情况。

　二、公司情况发生变化

　在本计划有效期内公司出现下列情况时，调整、终止实施本计划：

　（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本计划进行相应调整；

　（二）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（四）董事会认为必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司应回购激励对象尚未解锁的限制性股票，同时预留的限制性股票不予实施；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。若公司发生控制权变更，出现合并、分立等情况，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。

　第八章 附则

　一、如公司相关人员存在利用本计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，公司将依据公司有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

　二、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《企业会计准则》、税务制度规定执行。

　三、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　四、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

　五、本计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

　六、本计划的解释权属于董事会。

　七、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。

　八、本计划所称“不超过”含本数，“超过”、“以上”不含本数。本计划中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　中天城投集团股份有限公司

　2015年10月18日