股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-071

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　第四届董事会第六次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日下午15：00在公司三楼会议室召开了第四届董事会第六次临时会议，公司于2015年10月11日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，经自查，截至目前，公司符合现行有关法律法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的各项条件。公司董事会同意公司根据战略发展规划，申请非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案；

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保非公开发行A股股票的顺利进行，满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，公司经慎重考虑，拟对第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第三次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》之“定价基准日”、“发行价格及定价原则”及“发行数量与认购方式”进行调整，发行方案其他内容保持不变。

　本次非公开发行方案调整内容需逐项表决，具体情况如下：

　（1）定价基准日

　■

　因议案涉及向公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司非公开发行股票等关联交易事项，在审议该议案时关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

　审议结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

　（2）发行价格及定价原则

　■

　关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

　审议结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

　（3）发行数量与认购方式

　■

　关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

　审议结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　3、审议关于公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。公司独立董事就本次非公开发行股票相关事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

　审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

　审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

　审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

　审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案；

　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项，包括但不限于：

　（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　（5）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

　（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整；

　（8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

　（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

　（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　授权有效期限为自本次股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案；

　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第六次临时会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2015年11月06日召开2015年第四次临时股东大会。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》同日刊载于巨潮资讯网。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年10月19日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–072

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　第四届监事会第四次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第四次临时会议。公司于2015年10月11日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，经自查，截至目前，公司符合现行有关法律法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的各项条件。

　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案；

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保非公开发行A股股票的顺利进行，满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，公司经慎重考虑，拟对第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第三次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》之“定价基准日”、“发行价格及定价原则”及“发行数量与认购方式”进行调整，发行方案其他内容保持不变。

　本次非公开发行方案调整内容需逐项表决，具体情况如下：

　（1）定价基准日

　■

　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　（2）发行价格及定价原则

　■

　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　（3）发行数量与认购方式

　■

　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　3、审议关于公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。公司独立董事就本次非公开发行股票相关事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　监事会

　2015年10月19日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–073

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”） 结合近期国内证券市场的变化情况，为确保非公开发行A股股票的顺利进行，满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，经慎重考虑，拟对第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第三次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》之“定价基准日”、“发行价格及定价原则”及“发行数量与认购方式”进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

　（1）定价基准日

　■

　（2）发行价格及定价原则

　■

　（3）发行数量与认购方式

　■

　除上述三项调整外，本次发行方案的其他内容不变。

　上述调整方案尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年10月19 日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-074

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易情况概述

　1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）2015年度拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150,000 万元，发行对象为包括公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。公司与友阿控股分别于2015年4月7日和2015年9月18日签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。详见公司刊载于巨潮资讯网的相关公告。

　2015年10月16日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案，同意公司对第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第三次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》之“定价基准日”、“发行价格及定价原则” 及“发行数量与认购方式”进行调整。

　鉴于公司拟对本次非公开发行的发行方案进行调整，2015年10月16日，公司与友阿控股重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。友阿控股以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。除友阿控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

　友阿控股为本公司的控股股东，持有本公司36.57%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，友阿控股的认购行为构成关联交易。

　2、上述事项于2015年10月16日已经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需获得公司股东大会的批准。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　4、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

　二、关联方基本情况

　公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

　住所：长沙市八一路1号

　法定代表人：胡子敬

　注册资本：人民币捌千万元

　经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照相、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产1,093,393.02万元，净资产428,445.65万元，2014年度实现营业总收入668,606.78万元，营业利润51,836.89万元，净利润55,095.26万元。以上数据经审计。

　截至本公告披露之日，友阿控股持有公司20,701.93万股，占公司总股本的36.57%，系公司控股股东。

　三、关联交易标的的基本情况

　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，友阿控股拟以现金方式参与认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。

　若本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行底价、发行数量进行相应调整。

　四、交易定价政策与依据

　本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次临时会议决议公告日，即2015年10月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.55元/股。双方同意，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。

　上述定价原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。

　五、交易协议的主要内容

　2015年10月16日，友阿控股与公司已就认购本次非公开发行股票重新签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。协议主要内容如下：

　（一）定价基准日和发行对价

　本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第六次临时会议决议公告日，即2015年10月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.55元/股。双方同意，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　友阿控股不参与本次非公开发行定价的询价过程，友阿控股承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。

　（二）认购数量

　友阿控股拟以现金认购本次非公开发行股票不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。

　（三）认购方式、支付方式

　双方同意，以本协议之条款和条件为前提，友阿控股应以现金作为认购股份对价，友阿股份同意友阿控股以现金方式认购上述股份。

　本双方同意并确认，友阿控股在收到友阿股份发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）起五个工作日内，按照缴款通知的要求先将全部股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；上述全部股份认购价款经验资完毕后，扣除相关费用再划入友阿股份募集资金专项存储账户。

　（四）合同的生效条件和生效时间

　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　（2）友阿股份董事会及股东大会均批准本次非公开发行及友阿控股以现金认购本次非公开发行股份事宜；

　（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　（五）限售期

　本次发行结束后，认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　（六）未分配利润的安排

　本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

　（七）违约责任条款

　（1）本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　（2）友阿股份非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若友阿控股未按照本协议约定足额认购股份（即友阿控股认购数量少于友阿股份最终确定的发行总数量的15%），则友阿控股应当向友阿股份支付违约金，违约金数额为友阿控股未认购股份的总价款的10%。

　（3）尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

　七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　根据公司子公司湖南家润多家电超市有限公司与友阿控股签订的《房屋租赁合同》，湖南家润多家电超市有限公司租用友阿控股的房产，每年支付租赁费95.28万元，除此以外无其他关联交易。2015年01月01日截至2015年06月30日，公司与友阿控股发生的关联交易总额为47.64万元。

　七、交易目的和影响

　（一）交易目的

　本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东友阿控股以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明友阿控股对公司发展前景充满信心，支持公司长期发展，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　（二）影响

　1、本次非公开发行是公司落实发展战略、贯彻发展规划的重要举措，符合公司项目建设和长远发展需求；

　2、本次非公开发行完成后，友阿控股仍为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　“1、公司本次非公开发行股票方案调整合法合规、切实可行，符合公司项目建设和长远发展需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。

　2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，未有违反法律法规和其他规范性法律文件。

　我们一致同意将公司非公开发行股票方案调整及其所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。”

　（二）独立董事发表的独立意见

　“1、公司本次非公开发行股票方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，调整方案切实可行，募集资金的使用符合公司项目建设和长远发展需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，为股东创造更多价值。

　2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与关联方重新签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。

　3、公司本次非公开发行股票方案调整及所涉及关联交易的会议审议、表决程序合法合规，关联董事均回避表决，符合国家有关法律法规的规定，决议合法有效。”

　十、备查文件

　1、第四届董事会第六次临时会议决议；

　2、第四届监事会第四次临时会议决议；

　3、公司与友阿控股重新签订的《附条件生效的股份认购协议》；

　4、关于公司非公开发行股票方案调整及本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见；

　5、关于公司第四届董事会第六次临时会议审议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年10月19日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-075

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次临时次会议内容，公司将于2015年11月06日（星期五）召开2015年第四次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年11月06日（星期五）下午16：00。

　（2）网络投票时间：2015年11月05日-2015年11月06日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月06日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月05日下午15:00至2015年11月06日下午15:00期间的任意时间。

　5、召开方式： 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年10月30日

　7、会议出席对象：

　（1）于股权登记日2015年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

　二、本次股东大会审议事项

　1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　2、审议关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案；

　3、审议关于公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

　4、审议关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；

　5、审议关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　6、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；

　7、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案；

　此次股东大会对议案2进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

　本次股东大会审议上述议案2、3、4、5、6时，关联股东应回避表决。

　本次股东大会审议的上述议案1、2、3、4、5、6为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会在审议上述议案1、2、3、4、5、6时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

　以上议案已经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详见公司2015年10月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、本次股东大会现场会议登记办法

　1、登记方式：

　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(见附件二)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　（3）股东为 QFII的,凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年11月02日-03日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

　电 话：0731-82243046 传 真：0731-82243046

　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份

　有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、 联系方式

　联系人：杨娟 孔德晟

　联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

　传真：0731-82243046

　2、与会股东食宿及交通费自理

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第六次临时会议决议；

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年10月19日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362277；

　2、投票简称：友阿投票；

　3、投票时间：2015年11月06日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“友阿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格申报。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月05日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年11月06日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则 (2014年9月修订) 》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　（说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　■

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–076

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：公司股票（股票代码：002277，股票简称：友阿股份）自2015年10月19日开市起复牌。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月15日发布《关于调整非公开发行股票方案的停牌公告》（公告编号：2015-070），因论证非公开发行股票方案调整事宜，公司股票于2015年10月15日开市起停牌。

　停牌期间，公司于2015年10月16日召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：友阿股份，证券代码：002277）将于2015年10月19日开市起复牌。

　敬请广大投资者关注公司于2015年10月19日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关事项的公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　2015年10月19日