公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、经除权调整后，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为20.49元/股，不低于艾派克第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2、本次发行股份购买资产向赛纳科技发行109,809,663股，本次募集配套资金向特定投资者发行36,603,221股，上述认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，艾派克已于2015年10月8日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请，发行新股数量为146,412,884股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市首日为2015年10月20日。

4、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

6、本次非公开发行完成后，2014年度公司每股收益0.59元/股调整为0.4382元/股（未考虑发行股份购买资产标的资产对业绩的影响）。

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书	指	《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书	指	《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
艾派克、本公司、公司、上市公司、股份公司、发行人	指	珠海艾派克科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	艾派克向赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金
拟购买资产、注入资产、标的资产、耗材资产组	指	赛纳科技体系内耗材业务全部经营性资产
赛纳科技	指	珠海赛纳打印科技股份有限公司
珠海爱丽达	指	珠海爱丽达电子科技有限公司
珠海格之格	指	珠海格之格数码科技有限公司
珠海纳思达数码	指	珠海纳思达数码科技有限公司，珠海格之格前身
上海格之格	指	上海格之格计算机科技有限公司
珠海纳思达	指	珠海纳思达企业管理有限公司
赛纳马来西亚	指	Ninestar Image（Malaysia）Sdn Bhd
赛纳香港	指	Ninestar Image Tech Limited
赛纳荷兰	指	Seine(Holland) B.V.
赛纳美国	指	Senie Tech(USA) Co.,Ltd
集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国开装备	指	国开装备制造产业投资基金有限责任公司
珠海玫澋	指	珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问、华融证券	指	华融证券股份有限公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信	指	银信资产评估有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	艾派克与交易对象于2015年5月6日签署的《珠海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	艾派克与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松签订的《关于珠海艾派克科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议关于珠海艾派克科技股份有限公司向特定对象非公开发行A股股份之附条件生效的股份认购协议》
《股权购买协议》	指	珠海艾派克科技股份有限公司与Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis于2015年5月6日签署附条件生效的《股权购买协议》
《盈利补偿协议》	指	艾派克与赛纳科技签署的《珠海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
第12号意见	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》	指
交割日	指	《发行股份购买资产协议》生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交割之日
基准日	指	2014年9月30日
过渡期	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间）
报告期	指	2013年、2014年、2015年1-3月
公司章程	指	珠海艾派克科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易方案

上市公司拟向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。

公司同时拟向特定投资者非公开发行股票募集不超过75,000.00万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于：1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2）剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次重组方案的情况概要如下：

1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松；

2、本次重组的交易标的为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权；

3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产，同时上市公司拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；

4、本次重组完成后，公司控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

二、本次发行具体方案

1、发行股份的价格、定价原则

（1）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格调整为20.49元/股。

（2）募集配套资金部分

向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格调整为20.49元/股。

2、上市公司发行股份的种类、每股面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次重组前，公司总股本为422,736,618股。本次发行股份购买资产拟向赛纳科技发行109,809,663股，本次募集配套资金拟向特定投资者发行36,603,221股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本569,149,502股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例25.72%。

4、交易对方所持股份的转让或交易限制

公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次收购交易完成后6个月内如艾派克股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

公司为募集配套资金向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

5、上市地点

本次向赛纳科技、集成电路基金、珠海玫澋、吕如松发行的股票拟在深交所中小板上市。

6、期间损益

标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由赛纳科技承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。

7、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

8、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据立信会计师事务所出具的艾派克2014年度信会师报字[2015]第410241号审计报告及本次交易备考信会师报字[2015]第410242号审计报告，本次交易前后（不考虑配套融资）公司主要财务数据如下：

项目	发行前（合并）	发行后（备考合并不考虑配套资金）	增幅
	2014年12月31日
资产总额（万元）	67,173.06	141,102.43	110.06%
负债总额（万元）	8,746.62	49,315.34	463.82%
归属于母公司所有者权益（万元）	56,350.75	89,526.04	58.87%
每股净资产（元/股）	1.65	1.98	20.00%
资产负债率	13.02%	34.95%	168.41%
	2014年
营业收入（万元）	47,952.72	167,917.38	250.17%
营业利润（万元）	22,020.72	37,859.62	71.93%
利润总额（万元）	24,603.22	40,876.27	66.14%
归属于母公司所有者净利润（万元）	20,227.76	34,266.62	69.40%
基本每股收益（元/股）	0.59	0.76	28.81%

假设本次交易在2014年初完成，本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

四、本次发行前后公司股本结构变化情况

公司总股本为422,736,618股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计146,412,884股。本次交易完成后，公司股本总额569,149,502股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	279,006,168	66.00%	425,419,052	74.75%
2、无限售流通股	143,730,450	34.00%	143,730,450	25.25%
总股本	422,736,618	100.00%	569,149,502	100.00%

1、本次新增股份登记前，公司前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	股东性质
1	珠海赛纳打印科技股份有限公司	279,006,168	66.00%	境内非国有法人
2	庞江华	44,736,087	10.58%	境内自然人
3	黄文礼	8,985,808	2.13%	境内自然人
4	中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金	8,417,393	1.99%	其他
5	中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金	6,825,223	1.61%	其他
6	朱新峰	6,599,856	1.56%	境内自然人
7	赵宏林	5,634,700	1.33%	境内自然人
8	吕勃	2,810,000	0.66%	境内自然人
9	中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	2,453,279	0.58%	其他
10	全国社保基金一一二组合	2,431,801	0.58%	其他
前10名股东合计		367,900,315	87.02%

2、本次新增股份登记后，本公司前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	股东性质
1	珠海赛纳打印科技股份有限公司	391,256,047	68.74%	境内非国有法人
2	庞江华	44,736,087	7.86%	境内自然人
3	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	24,402,147	4.29%	境内国有法人
4	黄文礼	8,985,808	1.58%	境内自然人
5	中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金	8,417,393	1.48%	其他
6	中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金	6,825,223	1.20%	其他
7	朱新峰	6,599,856	1.16%	境内自然人
8	赵宏林	5,634,700	0.99%	境内自然人
9	珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）	4,880,429	0.86%	其他
10	吕如松	4,880,429	0.86%	境内自然人
前10名股东合计		514,313,199	89.01%

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行对象不包含公司董事、监事、高级管理人员等人员，公司现任董事、监事、高级管理人员发行前后直接持股未发生变动。

本次发行前，赛纳科技为上市公司控股股东，一致行动人汪东颖（董事长）、曾阳云（监事）、李东飞（监事）通过控制赛纳科技实际控制上市公司。本次交易后，赛纳科技通过资产和现金认购上市股权，从而一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞间接持有上市公司股份相应增加。

六、本次发行未导致公司控制权变化

本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有上市公司66.00%的股份，实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；本次交易完成后，公司控股股东仍为赛纳科技，一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司，本次交易未导致公司控制权变化。

七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

第二节 本次发行实施情况

一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

（一）本次交易履行的相关程序

2014年11月6日，因筹划重大事项，公司股票停牌。

2014年12月17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2015年5月6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。

2015年5月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。

2015年5月26日，公司召开2015年度第一次临时股东大会通过本次交易相关议案。

2015年3月21日，赛纳科技董事会通过审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

2015年4月6日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

2015年3月31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及职工安置方案。

2015年9月16日，根据中国证监会《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号），核准公司向赛纳科技发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）相关资产过户或支付、配套融资认购、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

1、资产交付及过户

2015年9月23日，艾派克与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。

根据各方提供的相关资料，截至本报告书出具日，本次交易标的资产交割情况如下：

（1）经营耗材业务子公司的100%股权

①珠海爱丽达

根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海爱丽达提供的公司章程，截至本报告书出具之日，珠海爱丽达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，珠海爱丽达股权结构调整为：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	股权比例
艾派克	1,229.4	1,229.4	100%

②珠海纳思达

根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海纳思达提供的公司章程，截至本报告书出具之日，珠海纳思达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，珠海纳思达股权结构调整为

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	股权比例
艾派克	1,210.34	1,210.34	100%

③珠海格之格

根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海格之格提供的公司章程，截至本报告书出具之日，珠海格之格因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，珠海格之格股权结构调整为：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	股权比例
艾派克	2,300	2,300	100%

④赛纳香港

根据赛纳香港提供的转让股份文件，截至本报告书出具之日，赛纳香港因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕股份转让手续。前述股份转让办理完毕后，赛纳香港的股权结构调整为：

股东名称	股份数（股）	股权比例
艾派克	1,000,000	100%

⑤赛纳荷兰

根据赛纳荷兰提供的转让股份文件，截至本报告书出具之日，赛纳荷兰因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕股份转让手续。前述股份转让办理完毕后，赛纳荷兰的股权结构调整为：

股东名称	股份数（股）	股权比例
艾派克	480	100%

⑥赛纳美国

根据赛纳美国提供的转让股份文件，截至本报告书出具之日，赛纳美国因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕股份转让手续。前述股份转让办理完毕后，赛纳美国的股权结构调整为：

股东名称	股份数（股）	股权比例
艾派克	100	100%

综上，本次交易标的资产范围内的经营耗材业务子公司已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。

（2）耗材业务经营性资产、负债交割情况

赛纳科技已将标的资产中除前述6家公司股权以外的耗材业务经营性资产、负债全部交付予艾派克，对于标的资产中需要办理变更登记和过户手续的商标、专利等资产，赛纳科技正在开展相关变更登记事宜。

根据艾派克与赛纳科技签署的《资产交割确认书》的约定，自确认书签署之日起，赛纳科技即被终局性地视为已经履行完毕其在《发行股份购买资产协议》项下的标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由艾派克享有和承担，具体如下：

①资产权属。标的资产中相关资产（不论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权均归属于艾派克所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，赛纳科技应协助艾派克继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

②债权债务转移。标的资产在资产交割日前的全部债权债务以及与此相关的业务合同均由艾派克继受并履行，赛纳科技应当配合艾派克办理相关合同主体变更、通知债权债务人等各项手续。

③员工安置。赛纳科技从事标的资产业务经营的全部员工由艾派克负责进行安置，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由艾派克继受；对于赛纳科技持有的经营耗材业务子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

综上所述，赛纳科技在本次交易的标的资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍。

2、新增股本的验资情况

2015年9月23日，立信对艾派克发行股份购买资产新增股本109,809,663.00元进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第410565号验资报告。

3、募集配套资金的股份发行情况

独立财务顾问于2015年9月24日向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松发出了《缴款通知书》，上述认购对象在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经立信出具的信会师报字[2015]第410573号验证报告验证，截至2015年9月25日15:00时，华融证券收到艾派克非公开发行股票认购资金总额为人民币749,999,998.29元。2015年9月28日，华融证券将上述认购款项扣除财务顾问费后的净额735,999,998.29元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据立信出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》：

发行股份购买耗材资产组部分，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，截至2014年9月30日，赛纳科技持有的耗材资产组的评估值为2,253,000,000.00元。经协商，交易双方一致同意耗材资产组的交易价格为2,250,000,000.00元。按照交易双方确定的每股发行价格为人民币20.49元，折合贵公司股票109,809,663股，每股面值1元，本次发行股本为人民币109,809,663.00元。截至2015年9月23日止，贵公司已根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文批复发行股票109,809,663股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币20.49元，共发行股票价值为2,250,000,000.00元。截至评估基准日2014年9月30日耗材资产组账面净值为333,973,707.89元。

非公开发行股份募集配套资金部分，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年9月25日15:00时止，华融证券股份有限公司收到获配售股份的特定投资者认购资金总额人民币749,999,998.29元（大写：柒亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角玖分），业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月25日出具的信会师报字[2015]第410573号验证报告验证。截至2015年9月28日止，华融证券股份有限公司扣除未付财务顾问费及承销费人民币14,000,000.00元，向贵公司实际缴入股款人民币735,999,998.29元（大写：柒亿叁仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角玖分），均为货币资金。

经审验，截至2015年9月28日止，贵公司已按照中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号批复，发行股份146,412,884.00股，本次发行增加股本146,412,884.00元，增加资本公积908,994,658.02元。

4、新增股份登记事宜

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月8日出具了《股份登记申请受理确认书》，艾派克已于2015年10月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行产生重大变化。

四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

1、2015年5月6日，上市公司与赛纳科技签署了《发行股份购买资产协议》；

2、2015年5月6日，上市公司与赛纳科技签署了《盈利预测补偿协议》；

3、2015年5月6日，上市公司与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松签署了《股份认购协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁定承诺、保证上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。上述承诺内容已在《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了详细披露。

截至本报告书出具之日，艾派克与交易对方均履行或正在履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

艾派克尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、其他需要披露的事项

（一）发行对象参与本次发行的资金来源

发行对象认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，不存在通过结构化产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。

（二）认购对象私募基金备案情况

参与公司本次非公开发行的四名认购对象中，集成电路基金和珠海玫澋属于私募投资基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。赛纳科技系发行人控股股东，吕如松为自然人，不属于上述规范的私募投资基金。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

艾派克本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为艾派克具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐艾派克本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问意见

金杜律师认为：

1、艾派克本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

2、除新增股份尚需按照深交所的规定办理上市事宜外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；

3、本次交易相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍。

第三节 新增股份数量及上市时间

一、新增股份登记情况

本次发行股份购买资产并募集配套资金新增146,412,884股股票已于2015年10月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请。

二、新增股份上市时间

本次发行股份购买资产并募集配套资金新增146,412,884股股份为有限售条件的流通股，新增股份上市首日为2015年10月20日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方赛纳科技以及其他配套资金认购者分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

本次向赛纳科技购买标的资产发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

赛纳科技对本次交易取得的上市公司股份出具如下承诺：

“一、通过本次收购取得的新增股份

1、本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。

2、本次收购交易完成后6个月内如艾派克股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

二、通过本次配套融资取得的新增股份

本公司通过本次配套融资所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。

三、其他

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

集成电路基金、珠海玫澋、吕如松对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：

“1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；

2、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的艾派克股份由于艾派克送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；

3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行；

4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

……

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司（本人）在上市公司拥有权益的股份。”

珠海艾派克科技股份有限公司

2015年10月19日