证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号： 2015-078

　东北证券股份有限公司关于配股发行A股股票

　摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司已根据相关规定和要求，就公司2015年配股发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并于2015年5月6日发布了《关于配股发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（2015-036）。由于预计配股完成时间后延，2014年度利润分配方案于2015年6月实施完毕等情况，原公告中的个别假设条件、个别数据和内容需更新，现将更新后的内容报告并披露如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次计划配股募集资金总额不超过50亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。本次配股价格以不低于本次发行前本公司最近一期经会计师事务所根据中国会计准则审计确定的每股净资产值为原则。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　1、假设公司2015年11月完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的20%，以截至2015年6月30日总股本1,957,166,032股为基数测算，则本次配售股份数量为391,433,206股；

　4、假设本次配股融资的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为50亿元；

　5、预计公司2015年发行前后的财务指标时，是基于2015年3月16日经董事会审议后的2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：

　（1）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即95,402.28万元；

　（2）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即106,002.54万元；

　（3）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%，即116,602.79万元；

　6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

　7、公司经营环境未发生重大不利变化；

　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　9、上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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　注：

　1.本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

　2.本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　3.每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

　4.本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　5.本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，增强公司实力，拓展公司业务类型，扩大公司规模，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：扩大信用交易业务规模，支持信用交易业务快速发展；进一步扩大固定收益业务规模，不断提升公司整体盈利能力；加大对子公司的投入，提高公司的投资收益；扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模；增加对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；拓展证券资产管理业务；加大基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；其他资金安排。

　本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定了《东北证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金的管理与监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督以及募集资金使用的责任追究进行了详细的规定。

　根据公司《募集资金使用管理办法》，募集资金严格限定用于公司对外公布的募集资金投资项目。本次配股发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管。公司在使用募集资金进行项目投资时须严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。

　公司稽核审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行监督检查，并向董事会审计委员会提交检查报告。保荐机构应当在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。公司董事会在年度股东大会和年度报告中向投资者及时报告募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

　（三）进一步改善业务机构，提升公司核心竞争力

　自成立以来，公司规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。但是受公司净资本和营运资金的制约，公司各项业务发展受限，相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力偏弱。本次发行募集资金以后，在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司在巩固传统业务的同时可实现创新业务的快速发展，公司业务结构可得到进一步完善，盈利能力将进一步增强。

　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够充分履行监督职责，维护公司及股东的合法权益，确保经营层能够勤勉尽责、稳健经营，形成股东大会、董事会、监事会、经营层相互分离、相互制衡、相互配合的公司治理结构和运作机制，建立健全专业化、规范化、透明化的公司治理结构，为公司发展提供制度保障。

　（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　特此公告。

　东北证券股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十七日

　证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2015-079

　东北证券股份有限公司

　关于2015年配股申请文件反馈意见的回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152206号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》的回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同时刊登的《关于东北证券股份有限公司2015年配股申请文件反馈意见之回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次配股发行A股股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将按规定对本次配股事宜的后续进展情况进行持续信息披露。

　特此公告。

　东北证券股份有限公司董事会

　二○一五年十月十七日